铭科精技(001319):首次公开发行股票上市公告书
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 公司股票将于2022年5月12日在深圳证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及为本次上市服务的中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：一、股份流通限制及自愿锁定承诺 （一）股东有关股份流通限制及自愿锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人夏录荣及其控制的东莞盛荣承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东杨国强、毅富和、东莞聚麒、东莞众坤承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司股东三正投资、东莞科创、南方工业、重庆信见成承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自其取得发行人股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）董监高人员有关股份流通限制及自愿锁定承诺 直接或间接持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员夏录荣、杨国强、孙加洪、蔡玲莉、赵克非、罗贵林、甘新钊、陈清春、邹健承诺：锁定期限届满后，在其担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。 直接或间接持有本公司股份的董事和高级管理人员夏录荣、杨国强、孙加洪、蔡玲莉、赵克非、罗贵林承诺：若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年11月12日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（若发生除权除息，价格相应调整）。 二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）持股5%以上的自然人股东关于持股意向及减持意向的承诺 发行人持股5%以上的自然人股东夏录荣、杨国强承诺： 1、本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 2、若本人在锁定期满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的20%。上述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。 3、本人减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告；本人保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、准确地履行信息披露义务。 4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人将依法承担责任。 （二）持股5%以上的机构股东关于持股意向及减持意向的承诺 发行人持股5%以上的机构股东毅富和、东莞盛荣承诺： 1、本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 2、如本企业拟在锁定期满后减持股票的，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，及时、准确地履行信息披露义务。本公司减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告。本企业持有5%以上发行人股份期间，将持续遵守该承诺。 3、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业将依法承担责任。 三、利润分配 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司2020年年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 （二）发行后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的主要利润分配政策如下：1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司在经营情况良好且董事会认为公司成长与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东利益时，可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、现金分红的期间间隔、具体条件和比例： 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。 （2）公司累计可供分配利润为正值。 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元的情形，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司公司章程的规定，促成子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 4、发放股票股利的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足上述现金分红的条件下，公司在经营情况良好且董事会认为公司的成长与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东利益时，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 5、利润分配研究论证及决策程序： （1）定期报告公布前，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （4）董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 6、利润分配政策调整： 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （三）公司上市后三年的分红回报规划 公司制订了本次发行完成后公司未来三年的分红回报规划，如下： 1、制定本规划的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、分红回报规划 （1）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司在经营情况良好且董事会认为公司成长与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东利益时，可以采用股票股利方式进行利润分配。 （2）现金分红的期间间隔、具体条件和比例： 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： A.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。 B.公司累计可供分配利润为正值。 C.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元的情形，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司公司章程的规定，促成子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （3）发放股票股利的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足上述现金分红的条件下，公司在经营情况良好且董事会认为公司的成长与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东利益时，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 四、上市后稳定公司股价的预案及约束措施 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司制定了股价稳定的预案，公司、控股股东、公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺。 （一）预案启动的具体条件 自公司股票上市之日起3年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，将依据法律、法规及公司章程的规定，在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股份 发行人承诺：若启动股价稳定措施的条件成熟，公司将及时采取以下措施稳定公司股价：公司以自有资金回购股份，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；公司单次用于回购股份的资金不少于500万元，单次回购股份不超过公司总股本的1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%；累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 公司公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产值时，公司可以做出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 公司控股股东、实际控制人夏录荣承诺：单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；单一年度用于增持股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的70%；增持公司股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。 公司控股股东、实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 3、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 有义务增持的非独立董事、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的资金不低于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及税后现金分红总额的20%，不高于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬及税后现金分红总额的50%。 公司在首次公开发行股票并上市后3年内聘任新的在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。 在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 五、招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形时回购股份及赔偿投资者损失的承诺 发行人承诺：如果本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本公司将在中国证监会、证券交易所等证券监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起10个交易日内制订回购股份方案，按照有关法律法规和公司章程的规定召开董事会、股东大会审议，及时履行信息披露义务，并依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。 发行人控股股东、实际控制人夏录荣承诺：因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。若有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本人将依法购回已转让的原限售股份。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：若有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 发行人保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京德恒律师事务所承诺：如因本所律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所律师将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失，如能证明其没有过错的除外。 审计及验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、摊薄即期收益填补措施及承诺 本次首次公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产都有较大幅度的增加，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补摊薄的即期回报：（一）公司关于摊薄即期收益填补措施及承诺 1、加强募集资金管理，保证募集资金规范、有效使用，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核； 2、募集资金到位后，加快募投项目建设进度，进一步提高募集资金使用效率； 3、加强内部运营管理，提高公司日常运营效率，完善产品生产和销售网络的布局，提升精细化管理水平，降低公司运营成本，提升盈利能力；4、完善利润分配政策，明确分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，强化投资者回报机制； 5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；确保股东能够充分行使权利，以及董事会能够按照法律、法规和公司章程规定履行职权，作出科学、谨慎的决策。 （二）控股股东、实际控制人关于摊薄即期收益填补措施及承诺 控股股东、实际控制人夏录荣承诺： 本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （三）董事、高级管理人员关于摊薄即期收益填补措施及承诺 本公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、未履行公开承诺事项时的约束措施 如公司未履行相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；监管机关要求纠正的，在监管机关要求的期限内予以纠正；及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；因公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由公司依法对投资者进行赔偿。 如果控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体未履行相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：相关责任主体将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；相关责任主体将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，相关责任主体将依法向投资者赔偿相关损失；如果未承担前述赔偿责任，则相关责任主体持有的公司股份在相关责任主体履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 八、其他重要承诺 （一）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，维护发行人及其他股东的利益，保证发行人的长期稳定发展，发行人的控股股东、实际控制人夏录荣出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： 1、在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事任何与公司及其子公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与公司及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务； 2、自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；3、自本承诺函签署之日起，本人将促使本人及直系亲属直接或间接控制的其他经济实体不从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 4、自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司或其他机构、组织； 5、自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； 6、自本承诺函签署之日起，如果未来本人因有商业机会拟从事、参与或投资的业务可能与公司及其子公司存在同业竞争，本人会将该等商业机会让予公司及其子公司； 7、在本人作为公司实际控制人或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担连带法律责任。 （二）减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东就减少及规范关联交易事宜作出了如下承诺： 1、公司控股股东、实际控制人夏录荣承诺：本人不利用控股股东、实际控制人地位，占用公司及其子公司资金。本人及本人控制的企业将尽量避免与公司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可回避发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，本人及本人控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《铭科精技控股股份有限公司章程》、《铭科精技控股股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用控股股东或实际控制人的地位及与公司的关联关系损害公司及其他股东的合法权益。 2、公司持股5%以上的股东杨国强、毅富和、东莞盛荣承诺：本人或本企业不利用持股5%以上股东的地位，占用公司及其子公司资金。本人或本企业及本人或本企业控制的企业将尽量避免与公司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可回避发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，本人或本企业及本人或本企业控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《铭科精技控股股份有限公司章程》、《铭科精技控股股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人或本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用持股5%以上股东的地位及与公司的关联关系损害公司及其他股东的合法权益。 （三）实际控制人关于社会保险、住房公积金事项的承诺 公司实际控制人夏录荣（XIALURONG）承诺：若公司及其子公司将来被有权机构追缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金费用或因此受到任何处罚、损失，本人将承担由此产生的全部费用，在公司及其子公司必须先行支付相关费用的情况下，本人将及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第1号—主板上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]746号）核准，本公司首次公开发行不超过3,535.00万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行全部为新股，无老股转让。回拨后网下最终发行数量为353.50万股，占本次发行数量的10.00%；网上最终发行数量为3,181.50万股，占本次发行数量的90.00%，发行价格为14.89元/股。 经深圳证券交易所《关于铭科精技控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]458号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“铭科精技”，股票代码“001319”。本公司首次公开发行的3,535.00万股股票将于2022年5月12日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 2、上市时间：2022年5月12日 3、股票简称：铭科精技 4、股票代码：001319 5、首次公开发行后总股本：141,400,000股 6、首次公开发行新股股票数量：35,350,000股，全部为新股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的35,350,000股股份均无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：华林证券股份有限公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、公司名称：铭科精技控股股份有限公司 2、英文名称：WinstechPrecisionHoldingCo.,LTD. 3、注册资本：10,605万元（发行前）；14,140万元（发行后） 4、法定代表人：夏录荣（XIALURONG） 5、注册地址：东莞市塘厦镇田心路180号 6、电子信箱：[email protected] 7、联系电话：0769-38899778-8888 8、传真：0769-38899779 9、董事会秘书：蔡玲莉 10、经营范围：五金模具及五金零部件的设计、开发、试验和试制技术服务及咨询；材料、产品质量检验、检测；汽车零部件成型工艺研发；制造汽车模具、夹具、检具；五金模具、五金零部件、新能源汽车零部件；实业投资；厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11、主营业务：精密冲压模具和金属结构件的研发、生产和销售 12 2012 、所属行业：根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（年修订）》，铭科精技所属行业为“C36汽车制造业”。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
三、公司控股股东及实际控制人的情况 夏录荣（XIALURONG）直接持有本公司4,951.80万股股份，占本公司发行前股本总额的46.69%；通过东莞盛荣间接持有本公司3.88%股份，通过东莞盛荣控制本公司5.80%股份，合计持有本公司50.57%的股份，合计控制本公司52.50%股份，为本公司的控股股东和实际控制人。 夏录荣先生，1962年出生，新西兰国籍，香港永久居留权，毕业于上海交通大学船舶动力专业，1985年3月至1986年12月就职于上海爱建集团股份有限公司（曾用名“上海市工商界爱国建设有限公司”），从事财务相关工作；1986年1月至1989年10月就职于上海爱建集团股份有限公司（曾用名“上海市工商界爱国建设有限公司”）香港分公司，担任贸易员；1989年11月至1993年12月就职于株式会社有信精机，担任贸易员；1994年3月至1996年6月赴新西兰奥克兰理工大学进修；1998年12月至2010年12月就职于茂森精艺金属制造有限公司，担任销售经理；2006年8月至2013年12月就职于茂森汽车零部件（大连）有限公司（现为发行人子公司大连茂盛），历任董事、总经理；2013年12月至2020年11月就职于茂盛汽车零部件（大连）有限公司（曾用名“茂森汽车零部件（大连）有限公司”），历任总经理、董事长；2013年4月至今，就职于浙江格朗吉斯盛安铝业有限公司，担任董事；2017年8月至今担任公司董事长。 公司控股股东、实际控制人夏录荣（XIALURONG）无对外投资企业。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 本次发行结束后上市前，公司股东总人数为74,347名。 公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
1、首次公开发行股票数量：3,535.00万股，全部为新股，不安排老股转让。 其中，网下配售数量为353.50万股，占本次发行数量的10.00%；网上发行数量为3,181.50万股，占本次发行数量的90.00%。 2、发行价格：14.89元/股。 3、每股面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 4、本次发行价格对应的市盈率为： （1）22.98倍（每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本14,140.00万股计算）；（2）17.24倍（每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本10,605.00万股计算）。 5、发行市净率：1.86倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。 6、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次网上发行有效申购户数为11,112,279户，有效申购股数为94,225,940,000股，配号总数为188,451,880个，网上初步有效申购倍数为6,663.78642倍，超过150倍。回拨后，网下最终发行数量为353.50万股，为本次发行数量的10.00%；最终网上发行数量为3,181.50万股，为本次发行数量的90.00%，中签率为0.0337645875%，有效申购倍数为2,961.68285倍。 网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）包销股份的数量为204,009股，包销金额为3,037,694.01元，包销比例为0.5771%。 7、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集资金总额为52,636.15万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年5月5日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2022]10408号《验资报告》。 8、发行费用总额：发行费用总额为5,142.91万元(各项费用均为不含税金额)
本次发行新股每股发行费用为1.45元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 9、募集资金净额：47,493.24万元。 10、发行后每股净资产：8.00元（以2021年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）。 11、发行后每股收益：0.65元（以2021年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。 第五节财务会计资料 一、公司报告期内经营业绩和财务状况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2022]21号）。上述财务数据及相关内容已在《铭科精技控股股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 二、公司2022年一季度的经营业绩及财务状况 公司于2022年4月21日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于铭科精技控股股份有限公司2022年一季度财务报表对外报出的议案》等议案。公司2022年一季度财务报表请查阅本上市公告书附件，公司上市后2022年一季度财务报表不再单独披露。公司2022年一季度和2021年一季度的财务数据均未经审计或审阅，敬请投资者注意。 本公司2022年一季度未经审计或审阅的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：
截至2022年3月31日，公司流动资产为61,807.40万元，较上年末下降2.08%，流动负债为34,136.53万元，较上年末下降9.49%，公司资产总额为106,862.44万元，较上年末下降1.46%，归属于发行人股东的所有者权益为68,072.86万元，较上年末增长3.63%。随着公司业务规模和利润规模的增长，公司归属于发行人股东的所有者权益有所增加。 公司2022年1-3月营业收入22,899.32万元，较上年同期增长29.02%，营业利润2,883.15万元，较上年同期增长22.74%，利润总额2,890.59万元，较上年同期增长23.07%，归属于发行人股东的净利润2,404.38万元，较上年同期增长17.91%，归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,224.68万元，较上年同期增长8.18%。2022年1-3月公司经营业绩同比增长，主要是因为：汽车零部件行业整体呈增长趋势，公司凭借着良好的市场竞争能力，在维持原有客户的同时积极开拓新市场，实现了业务规模与利润规模的双增长，经营状况良好。 公司2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额为890.23万元，较上年同期下降48.34%，主要是公司购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金有所上升所致。 三、2022年上半年经营业绩预计情况 公司预计2022年1-6月实现营业收入39,805.88万元至42,268.23万元，同比变动4.95%至11.45%；预计2022年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润3,981.57万元至4,744.94万元，同比变动-14.16%至2.30%；预计2022年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,760.02万元至4,532.28万元，同比变动-16.96%至0.10%。以上预测数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。 第六节其他重要事项 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照主板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 本公司自2022年4月18日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）； 3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、本公司未发生重大关联交易； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司于2022年4月30日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<铭科精技控股股份有限公司2021年度报告>的议案》、《关于<铭科精技控股股份有限公司2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于<铭科精技控股股份有限公司2021年度监事会工作报告>的议案》、《关于<铭科精技控股股份有限公司2022年度财务预算报告>的议案》、《关于<铭科精技控股股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》、《关于公司2022年度关联交易额度及日常性关联交易预计的议案》、《关于2022年度银行借款、综合授信额度的议案》、《关于2022年度购买理财产品额度的议案》和《关于公司续聘会计师事务所的议案》。 公司于2022年5月6日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 公司于2022年4月21日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于铭科精技控股股份有限公司开立募集资金专户及授权签订募集资金监管协议的议案》、《关于铭科精技控股股份有限公司2022年一季度财务报表对外报出的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 公司于2022年4月21日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于铭科精技控股股份有限公司开立募集资金专户及授权签订募集资金监管协议的议案》和《关于铭科精技控股股份有限公司2022年一季度财务报表对外报出的议案》。 公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常。除以上会议外本公司未召开其他股东大会、董事会或监事会； 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人（主承销商）：华林证券股份有限公司 法定代表人：林立 住所：拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5 联系地址：深圳市南山区深南大道9668号华润置地大厦C座33层 电话：0755-82707888 传真：0755-23953545-1311 保荐代表人：陈坚、李露 项目协办人：曹重远 项目经办人：樊松林、王植渊、陈海玲、冯静静 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构华林证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下： 铭科精技控股股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，铭科精技控股股份有限公司具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐铭科精技控股股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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