润邦股份(002483):公司持股5%以上股东所持公司部分股份解除质押
江苏润邦重工股份有限公司 关于公司持股5%以上股东所持公司部分股份解除质押的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次解除部分股权质押的背景 1、股权质押的相关情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）批准，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月13日向王春山等发行269,840,975股股份，购买王春山等合计所持有的湖北中油优艺环保科技集团有限公司（原名：湖北中油优艺环保科技有限公司，以下简称“中油环保”或“标的公司”）的73.36%股权（以下简称“本次交易”），本次交易所涉及的中油环保股权过户登记手续亦于同日完成。本次交易的股份发行完成后，中油环保原实际控制人王春山直接持有公司102,328,729股，占公司总股本的10.86%。 本次交易实施过程中，为进一步增加本次交易王春山业绩承诺补偿保障措施， 2019年12月29日，交易对方王春山出具《承诺函》，承诺作为本次业绩承诺补偿的保障措施，将通过本次交易取得的上市公司股份全部质押给上市公司。2020年4月 13日，王春山已根据本次交易的相关约定和承诺，将其所持有的 102,328,729股上市公司股份全部质押给上市公司，具体内容详见2020年4月15日公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于公司持股5%以上股东股权质押的公告》（公告编号：2020-025）。 公司分别于2021年4月19日和2021年5月13日召开第四届董事会第三十八次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于签署发行股份购买资产所涉<业绩补偿协议（二）>暨调整业绩承诺的议案》和《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》，同意公司与交易对方王春山签订发行股份购买资产所涉《业绩补偿协议（二）》并同意王春山对其在开展本次交易时所作的部分承诺事项进行变更。具体内容详见公司于2021年4月20日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于签署发行股份购买资产所涉<业绩补偿协议（二）>暨调整业绩承诺的公告》（公告编号：2021-039）和《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的公告》（公告编号：2021-040）。 由于《业绩补偿协议（二）》对业绩承诺期进行了延长，延长后的业绩承诺期晚于王春山原承诺的解除质押的期限，作为业绩承诺补偿的保障措施，王春山自愿就股份质押事宜重新作出承诺如下： “一、本人承诺将本人在本次交易中取得的上市公司股份全部质押给上市公司，自本次股份发行结束之日起算，并分五期解除质押，每期解除质押日及可解除质押股份数量如下： （1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×18.62%； （2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于18,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×24.06%?第一期可解除质押股份的数量； （3）根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际净利润之和不低于34,000万元，则2021年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解除质押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量； （4）根据标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际净利润之和不低于53,000万元，则2022年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第四期股份解除质押日，第四期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×70.86%-第一期可解除质押股份的数量-第二期可解除质押股份的数量-第三期可解除质押股份的数量； （5）于标的公司2023年度专项财务审计报告正式出具后，且王春山与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议（二）》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第五期股份解除质押日，第五期可解除质押股份的数量为：王春山通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量?第三期可解除质押股份的数量-第四期可解除质押股份的数量，可解除质押股份数量小于0时按0计算。 二、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人此前就本次交易出具的《关于将对价股份质押给上市公司的承诺函》废止。” 2、解除股权质押的相关情况 （1）第一期解除股权质押的相关情况 鉴于业绩承诺方王春山达成第一期解除股份质押的条件，上市公司于2020年5月12日为王春山在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕解除质押股份19,053,609股。本次解除质押的股份数占上市公司总股本的2.02%，占其在本次交易中所取得的上市公司股份总数的18.62%。具体内容详见2020年5月14日公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于公司持股5%以上股东所持公司部分股份解除质押的公告》（公告编号：2020-048）。 （2）第二期解除股权质押的相关情况 鉴于业绩承诺方王春山达成第二期解除股份质押的条件，上市公司于2020年6月 2日为王春山在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕解除质押股份5,566,683股。本次解除质押的股份数占上市公司总股本的0.59%，占其在本次交易中所取得的上市公司股份总数的5.44%。具体内容详见2021年6月4日公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于公司持股5%以上股东所持公司部分股份解除质押的公告》（公告编号：2021-057）。 （3）本次解除股权质押（第三期）的相关情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2022）第110A007099 号《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》审定中油环保2021年度实现归属于母公司的净利润为15,486.11万元。截至2021年末中油环保累计实现承诺业绩34,302.47万元，高于经调整后的业绩承诺数34,000.00万元，业绩承诺方实现相关业绩承诺，业绩承诺方王春山达成第三期解除股份质押的条件。 根据上述安排及2021年度中油环保业绩承诺实现情况，王春山第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×45.45%?第一期可解除质押股份的数量?第二期可解除质押股份的数量，即102,328,729×45.45%-19,053,609-5,566,683=21,888,115股。 2022年5月10日，上市公司已为王春山在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕解除质押股份 21,888,115股。本次解除质押的股份数占上市公司总股本的2.32%，占其在本次交易中所取得的上市公司股份总数的21.39%。 二、王春山所持上市公司股份累计质押给上市公司的相关情况 截至公告披露日，王春山共持有上市公司股份77,708,437股，占上市公司总股本的8.25%。王春山已根据相关承诺将其持有的上市公司股份55,820,322股质押给公司，质押股份数占上市公司总股本的5.92%，占其在本次交易中所取得的上市公司股份总数的54.55%。 特此公告。 江苏润邦重工股份有限公司 董事会 2022年5月12日 中财网
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