中科江南(301153):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:中科江南:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）行业政策变化风险 国家一贯重视电子政务建设和发展，在国家信息化发展战略中，重点提出了电子政务方面的要求，要求电子政务稳步开展，成为转变政府职能、提高行政效率、推进政务公开的有效手段。近年来，财政部在财政信息化、国库集中支付领域出台了一系列政策，有力地推动了财政信息化行业的发展。国家一系列上述领域政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用，如果未来国家在财政信息化领域的政策发生不利变化，包括但不限于： 1、新政新规的持续发布同时带动财政信息化和国库集中支付业务电子化领域行业标准升级和产品交付要求变化，使得公司产品及服务不能及时满足新政新规要求； 2、国库集中支付电子化推广改革不及预期、对标预算管理一体化新政升级支付电子化系统的需求不足、信创适配改造的标准变动、推广缓慢等； 3、财政预算管理一体化建设进展缓慢，各省系统开发延后以及后续推广建设的进度推迟； 4、预算单位财务制度改革力度不及预期、财务管理需求不断变化等； 上述政策变动可能导致下游市场空间减小、市场需求波动或客户持续合作关系变动，将对公司的经营产生不利影响。 （二）业务成长空间风险 公司业务围绕财政信息化建设展开，业务发展由财政管理需求不断发展所驱动。随着财政管理需求的不断发展，财政信息化建设不断升级，财政信息化业务具有持续发展动力。但是财政信息化建设投入规模和投入进度受国家财政建设规划影响，公司具体业务发展可能不及预期，包括但不限于：支付电子化解决方案业务在国库集中支付电子化系统对标 2019年财政信息化新政升级改造后，财政业务全流程电子化和行业电子化市场未充分发展；预算管理一体化解决方案业务在本轮新政建设推广后继续建设的进展减缓、投入减少；预算单位财务服务平台业务新增财务管理需求有限，采购需求减弱等。上述不利变化可能导致公司业务下游市场空间减小，因此存在业务成长空间风险。 （三）市场竞争加剧风险 公司在国库集中支付电子化业务领域的细分市场中具有突出的竞争优势，但由于软件和信息技术服务业、电子政务产业市场规模非常大，提供互联网基础设施和平台服务的大型行业龙头企业具有在资金规模、业务资源、销售渠道、技术储备、人才队伍等方面的全线竞争力，存在该等龙头企业进入财政信息化领域与公司直接竞争新业务的可能，虽然公司已经占有财政信息化产业一定的市场份额，仍然面临着较大的市场竞争压力。随着我国信息化建设水平的不断提高，公司面临同行业竞争者竞争程度加剧的风险。 此外，适应软件和信息技术服务业的发展趋势，财政信息化建设未来将更多地采用云计算的架构，提供云计算基础设施和平台服务的企业可能将更多地参与财政信息化建设行业。从事云计算的企业可能直接与公司竞争电子政务、省级财政预算管理一体化系统等项目的总包供应商，公司面临新进入者的竞争风险。公司未来面临的市场竞争将更加激烈，销售模式可能存在变化，可能会限制公司销售规模的增长，影响公司的盈利水平。 （四）行业季节性风险 公司主要客户为各级财政部门、金融机构和行政事业单位，受到整体工作进度习惯安排的影响，该类客户通常遵循预算管理制度，在下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常在次年上半年，采购招标则安排在次年的年中或下半年，采购资金的支付也主要集中在第四季度。因此公司大部分营业收入和营业利润都在下半年或者第四季度实现。 由于销售费用、管理费用等各费用在年度内较为均衡的发生，而收入存在分布不均的特点，具有一定的季节性，因此可能会造成公司季节性亏损，投资者不宜以季度或半年度数据推测全年业绩情况。 （五）技术服务采购模式的风险 公司对于部分现场实施及运维服务采用技术服务采购模式进行，有效提高了公司的本地化服务能力。公司采用此方式有利于提高公司项目的执行能力，扩大市场的覆盖范围，并为客户提供及时有效的实施服务。 为了保障公司业务合作方的服务质量以及公司经营模式的稳定，公司制订了相关制度对技术服务供应商进行系统化的过程管理，并与其签订了框架性协议以保持长期稳定的合作关系。 但是，技术服务商仍存在因为专业能力不足或者其内部管理等原因而导致在项目服务过程中出现项目执行效果不佳的可能性，进而影响客户对公司产品及服务的评价，影响公司与客户之间的信任关系，导致对公司经营业绩产生一定的影响。 （六）创新失败的风险 公司作为专注于财政信息化领域的软件企业，技术积累与产品创新是公司发展的持续动力。公司主要产品之一支付电子化解决方案服务于国库集中支付电子化领域，该领域对信息安全性、保密性要求较高，日常业务数据处理量大，因而对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果公司不能准确把握技术、产品及市场发展的趋势，研发出符合市场需求的新产品；或者公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向，将会对公司技术及市场地位产生一定的影响。公司适应财政信息化行业的发展，未来将财政中台作为财政预算管理一体化解决方案的重要支撑产品，如果公司的财政中台研发项目无法满足市场需求，将降低公司的财政预算管理一体化解决方案的竞争力。因此，公司主要产品和服务面临一定的创新失败的风险。 （七）应收账款回收风险 截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司应收账款分别为12,438.34万元、14,448.15万元和16,266.55万元，占同期流动资产比例分别为16.52%、15.24%和13.86%，其中应收账款账期在一年以内的比例分别为63.97%、66.64%和67.32%。公司主要客户为各级财政部门、金融机构和行政事业单位。 报告期内，公司应收账款回款情况良好，极少发生公司应收账款无法收回的情况。但是由于预算单位客户付款受到财政预算资金支付时间限制，客户付款内部审批流程长等因素，公司存在无法按时收到客户回款的风险。 报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额分别为 5,518.08万元、5,890.65万元和 6,353.29万元，截至 2022年 1月末，回款比例分别为 75.46%、55.31%和 1.90%，略低于整体的应收账款期后回款情况。由于客户付款审批流程长，如果客户付款流程需要补充提交的相关资料缺失、公司主要业务人员或客户业务人员离职等原因导致客户付款流程无法及时完成，相关款项存在无法收回的风险。如果公司的一般商业企业类型客户出现财务困境，相关款项存在无法收回的风险。因此，公司账龄较长的应收账款存在无法收回的风险。 如果发生大量应收账款无法收回的情形，公司的财务状况将受到影响。 （八）人员成本上升的风险 报告期内，公司经营规模快速扩张，员工人数从2019年末的725人增加到2021年末的1,148人，人均薪酬从2019年度的21.96万元上升至2021年度的24.16万元，人工成本支出逐年增加，员工人数的持续增加导致公司存在一定的人工成本上升的风险。公司基于控制人员成本等考虑，已将部分初级的实施服务和运维服务等工作采用技术服务采购模式展开，公司仍需派出一定数量的员工从事现场实施服务和运维服务项目的监督、管理和技术指导工作。除实施人员外，公司研发人员也随着经营规模的扩张而较快增加。随着社会进步和产业结构调整，我国劳动力市场价格不断上涨，公司为保持人员的稳定、进一步吸引优秀人才，未来可能进一步提高员工薪酬待遇，增加人工成本支出，从而对公司经营业绩产生一定的影响。 （九）核心技术人员和实施人员流失风险 公司主要业务是为各级财政部门、金融机构和行政事业单位等客户提供支付电子化解决方案，该行业不仅要求技术人员具有较强的专业技能，还要求技术人员对客户所处行业有深厚的积累。只有在对客户需求及业务特点深入理解的基础上，才能设计出契合客户需求的电子化产品和解决方案。 公司自成立以来，核心技术人员相对稳定且均具有相关的国内大型知名企业工作经历，有着丰富的行业经验。公司在实施服务体系中，约20%的人员为拥有10年及以上行业经验的资深专家，40%左右的人员为拥有5年至10年行业经验的骨干人员。实施人员中拥有项目管理类认证证书的近11%，拥有信息安全类认证证书的近3%。 如果公司未来对技术人员的激励机制缺乏竞争力，可能会影响技术团队的稳定性，产生技术人员流失的风险。技术人员流失可能导致核心技术泄露，造成发行人的研发进程放缓、产品升级受阻、产品竞争力削弱，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 二、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、公司未来分红回报规划，具体详见本招股说明书“第十节 投资者保护/二、发行人的股利分配政策”。 三、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的财务信息和 经营状况 （一）审计截止日后的主要经营情况 财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要客户和供应商、公司经营模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年一季度、半年度经营业绩预计 结合公司在手订单、项目实施及实际经营情况，公司预测 2022年 1-3月营业收入 7,000万元至 8,000万元，同比增长 19.32%至 36.37%；归母净利润-350.00万元至 150.00万元，扣非后归母净利润-400.00万元至 100.00万元， 比上年同期亏损收窄。一季度经营亏损主要是受业务季节性、人员扩张带动固定费用上升影响。公司预测 2022年上半年营业收入 34,000万元至 38,000万元，同比增长13.66%至 27.03%，归母净利润 4,500至 6,500万元，同比变动-12.84%至 25.89%，扣非后归母净利润 4,400至 6,400万元，同比变动-10.98%至 29.48%。整体经营业绩稳健向好。 上述 2022年一季度、半年度财务数据，系公司管理层预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声 明 .......................................................... 1 发行概况 .......................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 一、特别风险提示 ................................................................................................................... 3 二、本次发行后公司的利润分配政策 ................................................................................... 7 三、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况 ................... 7 目 录 .......................................................... 9 第一节 释 义 ..................................................... 13 第二节 概 览 ..................................................... 18 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构 ..................................................................... 18 二、本次发行的概况 ............................................................................................................. 18 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 20 四、发行人的主营业务经营情况 ......................................................................................... 20 五、发行人科技创新、模式创新、业态创新或新旧产业融合情况 ................................. 21 六、发行人选择的具体上市标准 ......................................................................................... 22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ......................................................................... 23 八、募集资金用途 ................................................................................................................. 23 第三节 本次发行概况 ............................................... 24 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 24 二、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 25 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................................................. 27 四、本次发行上市的重要日期 ............................................................................................. 27 五、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况…………………………..…...27 第四节 风险因素 ................................................... 30 一、市场风险......................................................................................................................... 30 二、经营风险......................................................................................................................... 32 三、财务风险......................................................................................................................... 33 四、内控风险......................................................................................................................... 35 五、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 35 六、其他风险......................................................................................................................... 36 第五节 发行人基本情况 ............................................. 38 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 38 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ................................................. 38 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ......................................................................... 69 四、发行人的股权结构 ......................................................................................................... 69 五、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 ............................................................. 69 六、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 ........................... 77 七、发行人股本情况 ............................................................................................................. 84 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ......................................... 87 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ......................................... 92 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 ......................... 94 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况 ................................................................................................................................................ 94 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年变动情况 ......................... 94 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 ................................................................................................................................ 97 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ................................. 98 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ......................................... 99 十六、已经制定或实施的员工持股计划 ........................................................................... 101 十七、发行人员工情况 ....................................................................................................... 113 第六节 业务和技术 ................................................ 117 一、公司的主营业务、主要产品和服务的情况 ............................................................... 117 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况 ....................................................................... 166 三、发行人销售情况和主要客户 ....................................................................................... 199 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................................... 222 五、与业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素 ............................................... 227 六、特许经营权 ................................................................................................................... 235 七、主要产品或服务的核心技术及技术来源 ................................................................... 235 八、公司境外生产经营及拥有资产情况 ........................................................................... 240 第七节 公司治理与独立性 .......................................... 241 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...................................................................................................................................... 241 二、发行人内部控制情况 ................................................................................................... 244 四、发行人资金占用和对外担保情况 ............................................................................... 245 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 ............................................................... 246 六、同业竞争....................................................................................................................... 250 七、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 273 第八节 财务会计信息与管理层分析 .................................. 290 一、最近三年经审计的财务报表 ....................................................................................... 290 二、审计意见和关键审计事项 ........................................................................................... 300 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ............................................... 301 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 304 五、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 305 六、非经常性损益明细表 ................................................................................................... 356 七、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种 ................................................................... 357 八、报告期内主要财务指标 ............................................................................................... 360 九、经营成果分析 ............................................................................................................... 362 十、资产质量分析 ............................................................................................................... 407 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................................... 443 十二、报告期内的重大资本性支出与资产业务重组 ....................................................... 456 十三、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 456 十四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 ............................... 456 十五、申报财务数据与已公告财务数据的差异 ............................................................... 457 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ 459 一、募集资金运用基本情况 ............................................................................................... 459 二、募集资金投资项目具体情况 ....................................................................................... 463 三、未来发展与规划 ........................................................................................................... 480 第十节 投资者保护 ................................................ 489 一、发行人投资者关系的主要安排 ................................................................................... 489 二、发行人的股利分配政策 ............................................................................................... 491 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 ........................................................... 494 四、发行人股东投票机制的建立情况 ............................................................................... 494 五、摊薄即期回报分析 ....................................................................................................... 498 第十一节 其他重要事项 ............................................ 502 一、重要合同....................................................................................................................... 502 二、对外担保情况 ............................................................................................................... 504 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ............................................................... 504 四、控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................... 505 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情况 ............... 505 六、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况 ....................................................... 505 第十二节 声明 .................................................... 506 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 506 二、发行人控股股东声明 ................................................................................................... 507 三、发行人间接控股股东声明 ........................................................................................... 508 四、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 509 五、发行人律师声明 ........................................................................................................... 511 六、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 512 七、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 513 八、验资机构声明 ............................................................................................................... 515 第十三节 附件 .................................................... 516 一、备查文件....................................................................................................................... 516 二、文件查阅地址和时间 ................................................................................................... 516 三、承诺事项....................................................................................................................... 517 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况及本次发行的中介机构
中科江南是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性的财政信息化建设服务商，是人民银行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。公司基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向各级财政部门、金融机构和行政事业单位等客户提供财政、财务、安全、服务等整体解决方案。主要产品和服务包括支付电子化解决方案、财政预算管理一体化解决方案、预算单位财务服务平台和运维服务等。 经过持续的产品研发和业务积累，公司已成为财政信息化领域的代表企业。 作为北京市高新技术企业和中关村高新技术企业，公司已通过软件能力成熟度模型 CMMI五级评估、CCRC信息安全服务资质（二级）认证，并成为信息技术应用创新工作委员会和北京商用密码行业协会会员单位，曾获得福建省科学技术进步二等奖、中国企业发展促进委员会颁发的《政府采购优秀供应商》、《中国信息安全优秀解决方案》、中国电子信息产业发展研究院颁发的《中国软件和信息服务财政金融领域标杆企业奖》、《中国软件和信息服务政府财政行业最佳应用奖》、《中国金软件信息安全领域最具影响力的企业》及《中国金软件金服务信息安全领域最佳产品奖》等。 公司主要产品和服务如下：
中科江南是作为国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，致力于将领先且稳定的技术应用于财政信息化建设产业。近年来国家财政信息化建设不断深入，公司持续引领并不断推进“智慧财政”理念，充分地将云计算、大数据等技术运用于财政信息化建设产业中，开发适应财务信息化相关业务的信息系统。 公司多年来深度参与财政信息化行业，充分了解财政部门相关业务的信息化需求和痛点，能创新性地将信息技术运用于财政部门相关业务，打造技术领先、可靠实用的财政信息化相关软件产品。公司创新性地将电子化相关技术应用于财政支付业务场景，开发出支付电子化解决方案，解决了财政支付相关票据易丢失、易伪造等难题，并有效降低了财政部门及商业银行的人力成本。为响应财政信息化需满足全国统一的业务规范和技术标准的业务需要，公司积极开发财政预算管理一体化解决方案，以支撑财政核心业务一体化系统为基础、集中化部署为手段、大数据应用为途径、财政云平台为支撑的现代财政信息化体系，实现财政资金的全生命周期管理和动态监控。预算单位财务服务平台是公司开发的为预算单位提供全面财务解决方案的软件系统，该系统是与财政业务系统互为补充、协调的新一代预算单位财务管理系统，致力于解决财政、预算单位财务管理方面的问题。 公司以满足财政信息化相关业务需求为导向，以科技创新为抓手，坚持自主创新，持续研发满足业务需求的核心技术。公司目前拥有 10项核心技术，均成熟应用到公司产品中。公司深耕财政信息化建设领域，科技水平获得行业和客户的高度认可。报告期内，公司荣获“2019年度中国信息安全优秀解决方案”、“2017年度中国互联网+财政金融服务领军企业奖”和“应用系统建设领域优秀外包商”等奖项或荣誉证书。 因此，公司具备较强的科技创新能力，并与财政信息化产业深度融合，在财政信息化行业具备较强的核心竞争力，符合创业板定位。 六、发行人选择的具体上市标准 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第ZC10008号”《审计报告》，公司 2020年度、2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 12,464.66万元、15,605.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,889.79万元、14,932.30万元，取上述两项孰低值，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00万元。 因此，公司选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）款的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 公司不存在红筹架构或表决权差异等特殊安排。 八、募集资金用途 本次募集资金投资项目经 2020年第二次临时股东大会股确定，由董事会负责实施，主要用于投资如下项目： 单位：万元
本次发行募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。若实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金需求，不足部分由公司自行筹措资金解决。若实际募集资金投入项目后尚有剩余，则公司将按照国家法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相应法律程序后合理使用。发行人在实际使用超额募集资金前，将按照相关规定履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。 本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。截至 2021年 12月，公司已分别对财政中台建设项目、行业电子化服务平台项目进行研发投入 7,005.79万元、1,834.40万元。 本次募集资金运用具体情况详见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况
（一）保荐人（主承销商）
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