东方盛虹(000301):限售股份上市流通及股东承诺不减持的提示性公告

时间：2022年05月12日 18:16:21 中财网

原标题:东方盛虹:关于限售股份上市流通及股东承诺不减持的提示性公告

股票代码：000301 股票简称：东方盛虹公告编号：2022-078 债券代码：127030 债券简称：盛虹转债
债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1
江苏东方盛虹股份有限公司
关于限售股份上市流通及股东承诺不减持的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为2,768,225,540股，占公司总股份比例为46.55%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2022年5月18日（星期三）。

3、本次申请解除股份限售股东江苏盛虹科技股份有限公司在公司2021年发行股份及支付现金购买江苏斯尔邦石化有限公司 100%股权并募集配套资金中承诺：自本次重组交易对方取得上市公司股票之日起18个月内不减持所持有的上市公司股份。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”，曾用名“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”，曾用股票简称“东方市场”）本次解除限售的股份为公司2018年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2018年重大资产重组”）所发行的部分股份。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可〔2018〕1204号）核准，公司于2018年8月向江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称“盛虹科技”）发行人民币普通股2,768,225,540股、向国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）发行人民币普通股 42,591,237股，以购买其合计持有的江苏国望高科纤维有限公司100%股权。具体情况如下：

序号	股东名称	股数（股）	上市日	限售期
1	江苏盛虹科技股份有限公司	2,768,225,540	2018年9月3日	36个月
2	国开发展基金有限公司	42,591,237
				24个月
合计	2,810,816,777	-	-

二、上市公司股本变动情况
公司2018年重大资产重组的新增股份已于2018年9月3日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本由1,218,236,445股增加至4,029,053,222股。

经中国证监会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕655号）核准，公司于2020年7月向盛虹（苏州）集团有限公司等共15名特定投资者发行人民币普通股805,810,644股。上述新增股份已于2020年7月15日在深圳证券交易所上市。

经中国证监会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕4179号）核准，公司于2022年1月向盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司非公开发行人民币普通股1,111,528,326股。上述新增股份已于2022年1月27日在深圳证券交易所上市。
2021年3月22日，公司公开发行可转换公司债券（债券简称“盛虹转债”，债券代码“127030”），并于2021年4月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，期限6年。“盛虹转债”自2021年9月27日起可转换为本公司股份，目前正处于可转换公司债券的转股期，部分“盛虹转债”转换为公司 A 股普通股股票。

截至2022年4月22日，公司总股本5,946,508,904股，其中，限售条件股份3,879,753,866股，占公司总股本的65.24%，无限售条件股份2,066,755,038股，占公司总股本的34.76%。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为江苏盛虹科技股份有限公司。盛虹科技在公司2018年重大资产重组时承诺如下：

承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
其他承诺	1、本公司向苏州盛虹纤维有限公司转让上述14项商标，目前相关转让手续正在办理中。上述序号为1-12的商标转让申请已上报国家工商行政管理总局商标局，预计将于2018年6月底完成所有权人变更手续；序号为13-14 的商标转让申请已分别上报台湾地区相关部门及商标局国际注册处，目前所有权人变更程序正常履行。由于境外商标转让手续复杂，预计所需时间较长，公司将尽快完成所有权人变更手续。2、本公司于2013年10月向巴基斯坦商标当局申请商标，并于2017年12月取得了注册号为“348483” 的商标证书。2018年1月8日本公司与苏州盛虹纤维有限公司签订关于该商标的转让协议，目前已委托商标代理公司办理转让手续。由于境外商标转让手续复杂，预计所需时间较长，公司将尽快完成所有权人变更手续。上述商标不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。上述商标转让手续办理完成前，我公司同意并确认苏州盛虹纤维有限公司有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕。如上述商标转让不成功，本公司将承担因此给苏州盛虹纤维有限公司造成的一切损失。	2018年01 月31日至办理完毕商标转让变更手续	除巴基斯坦商标外，其它商标均已办理完毕转让变更手续
股份限售承诺	1、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的上市公司新增股份。 2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的上市公司新增股票的锁定期自动延长6个月。 3、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。 4、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的上市公司新增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司就本次交易取得的上市公司新增股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。	2018年09 月03日至 2022年05 月13日	正常履行中
业绩承诺及补偿安排	1、江苏国望高科纤维有限公司2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元； 2、国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于261,111万元；	2018年09 月03日至业绩承诺到期且补	国望高科 2018、 2019与 2021年度
	3、国望高科2018年度、2019年度与2021年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。承诺方承诺国望高科在业绩承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按与上市公司就本次重大资产重组签署的相关《业绩承诺及补偿协议》以及补充协议的约定对上市公司予以补偿。	偿完毕为止	完成承诺累计净利润，承诺履行完毕（注）

（注）详见公司分别于2022年4月19日、2022年4月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2022-063）、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的进展公告》（公告编号：2022-076）。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

四、股东继续履行不减持承诺的说明
2021年，公司以发行股份及支付现金方式购买江苏斯尔邦石化有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“2021年重大资产重组”）。截至本公告日，2021年重大资产重组已完成发行股份购买资产部分的新增股份登记工作。

在2021年重大资产重组实施过程中，盛虹科技作出承诺如下：

承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
股份减持承诺	1、本公司/本人在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组交易对方取得上市公司股票之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人/ 本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司 /本人基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。	2022年01 月27日至 2023年07 月26日	正常履行中

五、申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情况。

六、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为2022年5月18日（星期三）。

2、本次可上市流通股份的总数为 2,768,225,540股，占公司股份总数的46.55%。

3、本次解除股份限售股东共计 1 位，证券账户总数为 1 户。

4、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）	冻结的股份数量（股）
1	江苏盛虹科技股份有限公司	2,768,225,540	2,768,225,540	46.55%	0
合计	2,768,225,540	2,768,225,540	46.55%	0

七、本次解除限售后上市公司的股本结构

项目	本次解除限售前		变动数	本次解除限售后
	数量（股）比例
				数量（股）	比例
一、限售条件流通股	3,879,753,866	65.24%	-2,768,225,540	1,111,528,326	18.69%
二、无限售条件流通股	2,066,755,038	34.76%	2,768,225,540	4,834,980,578	81.31%
三、总股本	5,946,508,904	100.00%	-	5,946,508,904	100.00%

八、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定。本次解除限售股份股东严格履行了2018年重大资产重组时所作的承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。

九、其他事项
1、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。

2、本次申请解除股份限售的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

十、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐人核查意见书；
3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏东方盛虹股份有限公司
董事会
2022年5月13日

　中财网