贝斯美(300796):绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
（山东省济南市市中区经七路 86号） 二零二二年五月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：22,160,664股 2、发行价格：18.05元/股 3、募集资金总额：399,999,985.20元 4、募集资金净额：392,352,663.82元 二、新增股份上市安排 1、股票上市数量：22,160,664股 2、股票上市时间：2022年 5月 18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2022年 5月 18日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示........................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 4 一、 发行人基本情况.................................................................................................. 5 二、 本次新增股份发行情况...................................................................................... 5 三、 本次新增股份上市情况.................................................................................... 14 四、 股份变动及其影响............................................................................................ 15 五、 财务会计信息分析............................................................................................ 18 六、 本次新增股份发行上市相关机构.................................................................... 21 七、 保荐机构的上市推荐意见................................................................................ 23 八、 其他重要事项.................................................................................................... 23 九、 备查文件............................................................................................................ 24 释义 本上市公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）发行类型 本次发行的发行类型为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2021年 5月 18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了与本次发行有关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。 2021年 6月 3日，公司召开 2021年第二次临时股东大会决议，会议审议通过了上述有关议案。 2021年 10月 8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于 2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及其他与本次发行相关的议案，对募集资金金额及用途进行了调整。 2、本次发行监管部门审核过程 2021年 11月 3日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于绍兴贝斯美化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。 2021年 12月 23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4023号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、发行过程 （1）认购邀请书的发送情况 发行人及主承销商于 2022年 3月 30日向深圳证券交易所报送了《绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至 2022年3月 18日发行人前 20名股东（不含发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不得通过直接或间接方式参与本次发行认购）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 46名投资者，合计 101名。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深圳证券交易所后至申购前，保荐机构（主承销商）共收到 17名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 上述新增的 17名认购对象名单如下：
在北京金诚同达律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2022年 4月 11日（T-3日）至 2022年 4月 14日（T日）9:00前，向上述投资者（含 17名新增投资者）发送了认购邀请文件，主要包括《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等。 经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及深圳证券交易所审议通过的向特定对象发行股票发行方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。 （2）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间内，2022年 4月 14日（T日）上午 9:00-12:00，在北京金诚同达律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 22份《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，22份提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价为有效报价。 截至 2022年 4月 14日中午 12:00时，除 3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 19家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。 投资者的各档申购报价情况如下：
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查，本次发行的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 （三）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 22,160,664股。 （五）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2022年 4月 12日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于14.89元/股。 发行人与主承销商在律师的全过程见证下，根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定发行价格为 18.05元/股，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 96.99%，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%。 （六）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为 399,999,985.20元，本次发行费用总额合计为7,647,321.38元（不含税），本次发行募集资金净额为 392,352,663.82元。 （七）募集资金到账及验资情况 截至 2022年 4月 19日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2022年 4月 21日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《向特定对象发行股份资金到位情况验资报告》（容诚验字[2022]200Z0019号），根据该报告，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到贝斯美本次发行的全部认购缴款共计人民币 399,999,985.20元。 2022年 4月 20日，中泰证券在向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2022年 4月 21日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0020号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，贝斯美募集资金总额为人民币399,999,985.20元，扣除不含税的发行费用人民币 7,647,321.38元，实际募集资金净额为人民币 392,352,663.82元，其中：计入股本人民币 22,160,664.00元，增加资本公积人民币 370,191,999.82元。 （八）募集资金专用账户和三方监管协议 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 2022年 4月 26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象基本情况 本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
1、张建飞
2、邵昌成
3、陈金彪
4、严勇
5、张梓琳
6、北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来 2号私募证券投资基金
7、诺德基金管理有限公司
（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行配售过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：贝斯美本次向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4023号）和贝斯美履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权及中国证监会同意注册的决定；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行涉及的《股份认购协议》合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2022年 4月 26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：贝斯美 证券代码为：300796 上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 5月 18日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。 锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 3月 31日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记1 后，公司前十名股东示意情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 22,160,664股有限售条件流通股。本次发行前后公司的股本结构变动如下： 单位：股
1 注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记本次发行前，公司总股本为 121,150,000股，宁波贝斯美投资控股有限公司为公司控股股东，陈峰先生为公司实际控制人。本次发行后，公司总股本增加至143,310,664股，宁波贝斯美投资控股有限公司直接持有公司 23.02%股份，仍为公司控股股东；陈峰先生合计直接或间接控制公司 32.72%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 单位：元/股
（六）本次发行对公司的影响 1、对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 22,160,664股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，宁波贝斯美投资控股有限公司仍为公司控股股东，陈峰先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件。本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。 2、对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。 3、对公司业务结构的影响 本次发行募集资金拟用于年产 8,500吨戊酮系列绿色新材料项目，符合行业发展及国家产业政策。本次募集资金投资项目产品为二甲基丙酮及其联产品，二甲基丙酮为公司现有主营业务产品二甲戊灵除草剂的重要原材料，本项目的实施有助于公司拓展完善二甲戊灵产业链，进一步增强公司全产业链的整合力度，提升公司市场竞争力。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司将稳定二甲戊灵产能，相关原材料成本得到把控，抗风险能力和可持续经营能力得到加强，有利于抓住市场机遇，满足市场需求。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。 4、对公司治理结构的影响 本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。 5、对公司高管人员结构变动的影响 本次发行不会导致公司董事及高管人员的结构发生重大变化。 6、对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据及财务指标 公司 2018年、2019年、2020年和 2021年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所）审计，并分别出具了编号为会审字[2019]0749号、容诚审字[2020]200Z0410号、容诚审字[2021]200Z0017号和容诚审字[2022]200Z0115号的标准无保留意见《审计报告》。 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额 存货周转率=营业成本÷平均存货净额 每股净资产=股东权益÷总股数 每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额÷总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2018年至 2021年，公司资产总额分别为 67,609.32万元、119,879.11万元、130,623.40万元和 139,820.81万元，资产规模随业务的良好发展和经营的积累稳中有升，2019年公司首次公开募股后，资产规模大幅增加。公司资产结构稳定，流动资产占总资产比例分别为 51.66%、66.42%、55.97%和 45.57%，流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资及存货等构成，资产质量较好；非流动资产占总资产的比例分别为 48.34%、33.58%、44.03%和 54.43%，主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成，稳中有升，与发行人的经营规模的增长趋势相匹配。 2018年至2021年，公司负债以流动负债为主，流动负债总额分别为 12,461.98万元、18,926.88万元、26,822.85万元和 28,275.97万元，占总负债的比例分别为99.86%、99.92%、99.95%和 91.47%，主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债等构成；非流动负债总额分别为 17.33万元、15.23万元、13.13万元和2,636.08万元，占总负债的比例分别为 0.14%、0.08%、0.05%和 8.53%，主要由长期借款和递延收益等构成。 2、偿债能力分析 2018年至 2021年，公司流动比率分别为 2.80、4.21、2.73和 2.25，速动比率分别为 2.26、3.82、2.49和 2.03。2019年末公司流动比率及速动比率高于行业平均水平，原因系公司首次公开募股资金到账，银行存款大幅增加。2018年末、2020年末和 2021年末流动比率和速动比率与行业平均水平相当，公司短期偿债风险较低。 2018年至2021年，公司资产负债率分别为18.46%、15.80%、20.54%和22.11%，总体低于行业平均水平，资产负债结构稳健，偿债风险较低。 3、盈利能力分析 2018年至 2021年，公司营业收入分别为 46,522.17万元、49,409.20万元、40,454.35万元和 53,001.63万元。公司主营业务为农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及销售，包括农药中间体、二甲戊灵原药和二甲戊灵制剂。 公司其他业务主要为废料硫酸的销售。2020年，公司营业收入出现下滑，主要由于新冠疫情爆发，产能和市场受到影响，行业上、下游单位复工复产时间普遍延迟，公司主要生产线第一季度基本处于停工状态。2021年疫情影响逐渐消除，国内外市场订单状况良好，产销率和市场售价均有所回升，公司营业收入回归增长。报告期内公司主营业务收入占营业总收入的比重稳定在 99.00%以上，主营业务突出。 2018年至 2021年，公司营业利润分别为 9,179.24万元、6,215.79万元、4,831.22万元和 6,845.49万元。2019年由于公司为了进一步扩大公司产品市场占有率，主动采取降价策略，产品毛利率有所下降；2020年受新冠疫情影响，公司全年产能利用率较低，受原材料成本上升及固定成本分摊影响，利润有所下降；2021年公司产能和销售恢复正常，主要产品二甲戊灵市场单价有所回升，营业利润较上年增长显著。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李峰 保荐代表人：戴菲、万年帅 协 办 人：丰涛 住 所：山东省济南市经七路 86号 联 系 电 话：010-59013903 传 真：010-59013945 （二）发行人律师 名 称：北京金诚同达律师事务所 机构负责人：杨晨 经 办 律 师：刘胤宏、王明凯、焦晓昆 住 所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 10层 联 系 电 话：010-57068585 传 真：010-85150267 （三）审计和验资机构 名 称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：肖厚发 签字会计师：胡新荣、叶伟伟 住 所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26 联 系 电 话：0512-62967704 传 真：0512-62722881 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中泰证券签署了《绍兴贝斯美化工股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》。 中泰证券已指派戴菲、万年帅担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 戴菲女士：保荐代表人，经济学硕士，现任中泰证券股份有限公司投资银行委员会执行总经理。2008年从事投资银行工作，负责或参与了韦尔股份公开发行可转债、保隆科技 A股 IPO、华贸物流 A股 IPO、金隅股份非公开发行股票、物产中大非公开发行股票、紫天科技发行股份购买资产并配套募集资金、华贸物流发行股份购买资产并配套募集资金、物产中大吸收合并物产集团并募集配套资金、金字火腿重大资产重组等项目。 万年帅先生：保荐代表人、律师，法律硕士，现任中泰证券股份有限公司投资银行委员会副总裁。2016年从事投资银行工作，参与了精研科技可转债、华胜天成非公开发行股票、名轩可交债等项目。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、验资机构出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 绍兴贝斯美化工股份有限公司 2022年 5月 12日 中财网
 |