菲菱科思:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:菲菱科思:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况
重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行相关的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺，具体承诺事项详见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、发行上市后股利分配政策 发行上市后，公司具体股利分配政策情况参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（二）本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”相关内容。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司 2021年 1月 24日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司经核准公开发行股票后，公司截至首次公开发行股票前产生的滚存未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。 四、特别风险提示 （一）客户集中风险 企业级网络设备市场集中度高，华为、新华三、思科、星网锐捷等少数品牌商占据国内大部分市场份额，呈现寡头竞争的市场格局。公司的主要目标客户为上述网络设备品牌商，因此客户集中度较高。报告期各期，公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为 97.59%、99.45%和 99.56%，其中对新华三的销售金额占公司营业收入的比例分别为 87.55%、80.00%和 65.89%。公司自 2010年与新华三合作以来，合作关系稳定且不断深化，合作业务规模也逐年扩大，报告期内，公司向新华三销售实现的收入分别为 9.11亿元、12.11亿元和 14.55亿元，公司本次募集资金投资项目“海宁中高端交换机生产线建设项目”为新华三配套项目，优先为新华三供应中高端交换机，建成后规划产能若向新华三一个客户供应即可全部消化，全部产能配套给下游客户新华三，项目达产后预计年新增中高端交换机产能 60万台，年新增营业收入 16.20亿元。公司报告期内的收入规模及业绩的增长与向新华三等主要客户的销售增长息息相关。如果主要客户经营状况发生重大不利变化、采购需求大幅下降或调整采购策略，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。随着公司产能及业务规模的未来扩张，公司的客户数量和合作规模将会增加，未来若进一步增加交易规模，将可能导致客户集中度进一步上升，对公司的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。若未来公司不能扩展更多的新客户，且原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，特别是公司第一大客户新华三与公司的合作若出现业务中止或合同解约的情形，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （二）主要原材料价格上涨及供应的风险 公司主要原材料包括芯片、电源、PCB、网络变压器、结构件及被动元器件，报告期内上述原材料占公司采购总额的比例超过 80%。上述主要原材料属于供应充足的电子元器件，但电子元器件的下游终端应用领域处于不断变动的状态，因此市场波动可能会在某段时间内带动部分电子元器件的价格波动和供应短缺，从而直接影响公司的主营业务成本和盈利水平。如果上述主要原材料市场价格出现大幅上涨，且公司未能采取有效措施消除上述原材料价格上涨造成的不利影响，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司直接材料成本在主营业务成本中占比较高，主要原材料价格波动会对公司生产成本产生一定影响。主要原材料中，芯片在直接材料中的占比较高，平均占比约 40%，若采购价格分别上涨 5%和 10%，2018年度至 2021年度主营业务毛利率平均下降幅度分别约为 1.61%和 3.22%；除芯片以外的电源、结构件、PCB、网络变压器和被动元器件等其他原材料占比相对较低，价格波动对生产成本和毛利率的影响相对较小。上述敏感性分析均是在假设销售价格保持不变的基础上，公司在实际与客户合作中，形成合理的制造价格转移机制，公司会定期根据原材料价格波动情况与客户谈判议价，当主要芯片的市场价格出现大幅波动时，公司与客户谈判议价，合同价格可以相应协商调整，公司也可以通过与下游客户协商调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也可能存在一定的差异，因此原材料价格的波动可能对公司业绩的稳定性产生一定的影响。 随着 2021年第二季度以来市场供需关系的变化，公司芯片、PCB、结构件等原材料市场呈现出上涨趋势，公司主要原材料供应商与公司逐渐启动价格调整的商务谈判，价格调整在 2021年 6-7月完成并在 2021年下半年执行，公司采购的主要原材料价格出现不同程度上涨。为应对原材料采购价格上涨的影响，公司与主要客户新华三也基本完成了销售价格的相应调整，向 S客户销售的大部分产品是按照最新的原材料采购价格调整或确定的销售价格，因此原材料价格波动对公司的 2021年经营业绩影响相对有限。但如果后续原材料价格保持继续上涨，且公司未能采取有效措施降低成本或相应提高产品售价，公司经营业绩将受到不利影响。 此外，公司产品生产所需芯片、电容等电子元器件主要在中国台湾、新加坡、日本、美国等中国大陆以外的地区或国家生产，目前这些地区或国家的疫情仍未得到有效控制，如未来出现工厂停工导致电子元器件短缺甚至停产，则可能影响公司正常的生产经营稳定性，进而对公司业绩产生不利影响。 （三）国际贸易摩擦导致的经营风险 公司生产所需的部分半导体器件主要依靠进口，目前我国正在积极推动半导体行业国产化。鉴于当前国际形势复杂多变，如果未来中美贸易摩擦加剧，或者我国与公司客户或供应商所在的国家和地区之间的贸易摩擦升级，各国可能会对我国设置更高的关税壁垒，限制当地企业向我国出口部分芯片等关键半导体器件，或者限制当地企业与我国企业开展相关业务，进而可能对公司及其所在行业产生不利影响。 与此同时，公司所处的网络设备行业集中度较高，在企业级网络设备市场，主要网络设备品牌商包括思科、华为、新华三、迈普技术等；在消费级网络设备市场，华为、小米等品牌商亦是主要参与者。随着中美贸易摩擦的加剧，美国已将华为、小米等企业列入“实体清单”，限制美国企业出售相关技术和产品，或者限制美国投资者进行投资，上述事宜可能会给网络设备品牌商造成一定的负面影响，进而给网络设备行业产业链带来不利影响。S客户于 2019年被美国政府列入中国“实体清单”企业名录，其芯片供应受到限制，目前对与公司合作的网络设备业务影响较小，但如果美国政府持续对中国“实体清单”企业或 S客户实施更为严苛的限制政策，S客户的网络设备业务发展可能会受到一定的影响，因而将会影响到公司的经营业绩。 （四）紫光集团及其关联方债务违约不能有效解决风险 公司重要客户新华三为紫光股份（000938.SZ）控股子公司，截至本招股说明书签署日，紫光集团通过西藏紫光通信投资有限公司持有紫光股份 46.45%的股份，紫光集团及其关联方多只债券出现违约，评级机构中诚信多次下调紫光集团及相关债项信用等级，从信用等级 AAA调降至信用等级 C，目前紫光集团及其母公司正在积极采取措施处理相关债务违约事宜，公司客户新华三及其控股股东紫光股份未对紫光集团债券提供担保。公司向新华三销售回款情况良好，紫光集团及其关联方存在的债务违约风险暂未对新华三的付款能力和信用情况以及公司的持续经营和销售回款造成重大不利影响。 2021年 12月 10日，紫光集团管理人确定北京智路资产管理有限公司和北京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的联合体为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者。重整计划草案根据相关法律规定须提交债权人会议表决通过，并经人民法院裁定批准后方可生效。2021年 12月 15日，紫光集团股东北京健坤投资集团及其实际控制人赵伟国对重整方案提出了质疑。2021年 12月 29日，紫光集团等七家企业实质合并重整案召开第二次债权人会议暨出资人组会议，本次会议设立有财产担保债权组、普通债权组以及出资人组进行分组表决，其中，出资人组由清华控股有限公司和北京健坤投资集团有限公司两名出资人组成，各组均已表决通过《重整计划（草案）》。2022年 1月 17日，北京市第一中级人民法院裁定批准紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划，并终止紫光集团有限公司等七家企业重整程序。 清华控股有限公司出资人清华大学于 2021年 12月 10日与四川能投签署《国有产权无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式将所持清华控股 100%股权划转给四川能投，关于本次划转，清华大学需获得教育部批复，四川能投需获得四川省国资委批复，此外本次划转还需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次划转事项的经营者集中审查（若涉及），本次划转相关审批事项是否获得批准存在不确定性，是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。 紫光集团债务违约及破产重组未对紫光股份日常生产经营造成直接影响，目前紫光股份各项生产经营活动均正常开展。 若紫光集团的重整顺利推进，紫光集团及其关联方的债务有效解决，则出现紫光股份或新华三实际控制人发生变更的情形，股权结构出现调整，可能导致新华三业务出现波动，将对公司经营业绩产生不利影响。若紫光集团的债务违约及破产重组事项未来影响到了新华三的股权变动或实际控制人变更，可能导致新华三在核心人员、客户、供应商等方面发生重大变化，从而可能影响到公司与新华三的业务合作情况，甚至对公司的持续经营产生不利影响。 报告期内，公司业务主要受新华三、S客户的订单增长，业绩呈现大幅增长趋势。本次发行完成后，公司的资金和资产规模将进一步提升，有利于提高公司的行业竞争力和盈利能力的稳定性，一方面大幅增加公司的抗风险能力，另一方面公司提高各方面能力更好地服务客户。截至 2021年 12月 31日，公司对主要客户新华三、S客户的在手订单金额分别为 15.39亿元、13.21亿元，合计超过公司 2021年度的营业收入 22.08亿元，且新开发产品名的数量也同比增加，为 2022年度及以后的经营业绩提供了保障。但由于近年来国际局势错综复杂，影响经济活动的因素众多且变化频繁，公司未来将受到来自新冠病毒疫情、国际局势变动、宏观经济走势、行业发展演变、技术更新换代、新华三实际控制人变更等众多不可控因素、不确定性的影响。如果前述不可控因素、不确定性等负面影响同时出现或持续影响，不排除公司在证券发行上市当年及次年业绩大幅下滑的风险。 （五）产品毛利率波动的风险 公司的主营业务为网络设备的研发、生产和销售，以 ODM/OEM模式与网络设备品牌商进行合作，为其提供交换机、路由器及无线产品、通信设备组件等产品的研发和制造服务。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 14.21%、14.35%和 16.11%，2019年度及 2020年度，公司主营业务毛利率保持在较好水平，并在2021年度进一步提高。企业级网络设备市场集中度高，华为、新华三、思科等少数几家企业占据大部分市场份额，呈现寡头竞争的市场格局。在国内交换机、企业级路由器领域，华为、新华三、思科三强占有约 80%的市场份额，且历年基本稳定。公司专注于交换机、路由器及无线产品等企业级网络设备的制造服务业务，选择行业内的主要品牌商作为优先合作的战略客户，随着合作规模逐渐扩大，合作领域拓展到交换机、工业交换机、路由器、无线产品、接入设备等全系列网络设备产品，合作类别从低端产品逐渐向相对中高端的产品延伸。同时，随着公司研发能力和技术水平的提升，合作模式由完全 OEM模式转型为 ODM为主/OEM为辅模式，公司坚持“立足发展、合作共赢、规范运作、持续改进”的经营理念，致力于为客户提供网络设备研发设计、生产制造、销售服务的一站式服务。若未来公司不能满足各大交换机、路由器及无线产品品牌商的研发及制造需求、不能持续通过优化产品结构、提高生产效率、扩大规模提升供应链谈判地位等方式提高竞争力，公司产品将可能面临毛利率波动的风险。 报告期内，公司在网络设备领域新开发了小米、S客户等品牌商，在合作初期出于各种因素考虑采取“客供料-非结算方式”，该模式为全球电子制造业ODM/OEM模式下的其中一类合作形式。在“客供料-非结算方式”下，公司只能获取客户提供原材料的数量，不能获取客户的实际采购价格，客供料的原材料成本也未计入相关产品成本，因此该类产品的单位售价和单位成本未包含全部原材料的价格。为了能够完整地表示“客供料-非结算方式”下相关产品的单位售价和单位成本，公司技术、销售、采购等相关部门根据相似产品所使用的相似原材料或零部件的采购经验和数据综合测算出客供料的采购价格，并将该等原材料价格按照产品 BOM表结构和明细分别计入产品的销售成本和销售收入。根据相关测算结果，公司向 S客户、小米销售产品的销售成本和销售收入都将大幅增加，产品的毛利金额不变，因此销售毛利率会相应下降。2020年度，公司向 S客户、小米的销售毛利率分别为 12.99%、7.44%，2021年上半年，公司向 S客户的销售毛利率为 24.85%，若按照上述测算结果的毛利率将相应下降。公司测算的上述采购价格极有可能与客户的实际采购价格存在差异，而且该测算不代表公司和客户未来会按照“客供料-结算方式”执行合同订单，也不代表测算的相关结果会真实发生。2021年下半年起，公司向 S客户销售的部分交换机由核心原材料“客供料-非结算方式”变更为自主采购及全价结算方式，销售成本和销售收入均相应提升，导致毛利率由上半年的 24.85%下降至全年的 16.94%。若公司与小米、S客户执行的“客供料-非结算方式”未来全部或部分发生变更，公司相关产品的销售毛利率也将发生变化。 （六）新冠病毒疫情导致的经营风险 2020年初，我国突发新冠病毒疫情，疫情防控对国内制造企业的生产复工产生了一定影响。我国通过相继出台并严格执行各类疫情防控措施，疫情防控形势持续向好。但从全球来看，新冠病毒疫情及防控尚存在较大不确定性。若全球新冠病毒疫情未来在全球范围内无法有效控制，可能将对通信设备制造产业上下游产生一定的冲击，进而可能对公司经营带来不利影响。 （七）存货规模较高的风险 报告期内，由于公司与主要客户采用 VMI模式，VMI模式相应地降低了公司的存货周转速度，随着公司业务规模的扩张，存货规模增长较快。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 35,273.84万元、45,893.19万元和 79,283.40万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 55.79%、49.73%和 54.24%。如果公司未来不能有效管控存货，将会降低公司的存货周转速度，提高资金占用成本，还可能出现存货减值等风险，从而可能使公司业绩受到不利影响。 （八）劳务用工合规性风险 报告期内，公司存在未足额缴纳社会保险及住房公积金、劳务派遣等用工不规范事项。针对该等不规范行为，公司已逐步整改，且控股股东、实际控制人已经出具相关承诺就可能对公司造成的损失由其全额承担。虽然公司进行了整改，但仍将面临因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等国家行政部门追缴未缴纳社会保险和住房公积金并进行处罚的风险。如果发生上述风险，公司生产经营与财务状况将受到不利影响。 （九）开放网络的技术发展导致的影响 随着云计算、大数据、深度学习和人工智能技术的推广和应用，运营商和互联网公司基于降低网络成本和个性化需求，希望打造一个更加开放的智能网络，促使白盒交换机成为网络设备的其中一个发展方向。白盒交换机属于开放网络的一部分，发展得到了众多网络设备品牌商、制造服务商、研究机构、芯片品牌商、运营商和互联网公司在硬件和软件层面建立的开源联盟和生态的支持。目前，白盒交换机主要应用于数据中心等场景，在技术、市场层面得到了相应的发展和应用，但也存在不少限制，目前在全球市场份额较小。公司目前也在根据市场需求、自身产能情况开发数据中心交换机和白盒交换机。若未来开放网络或白盒交换机在技术、市场等方面发生变化，而公司不能相应地根据自身技术水平、产能情况、市场战略等因素参与到开放网络或白盒交换机的项目中，公司可能会错失白盒交换机相关市场需求，进而对公司的持续经营能力造成不利影响。 五、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。 （一）2022年1-3月主要财务信息和经营状况 根据天健会计师事务所出具的天健审[2022]3-376号《审阅报告》，公司 2022年 1-3月合并口径的主要财务数据如下： 单位：万元
结合当前市场环境以及公司的实际经营状况，公司 2022年上半年的经营业绩预计情况如下： 单位：万元
公司上述 2022年半年度业绩预计情况系公司的初步估计数据，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。 目 录 声明及承诺 ................................................................................................................... 2 发行概况 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次发行相关的重要承诺 ............................................................................... 4 二、发行上市后股利分配政策 ............................................................................... 4 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ........................................................... 4 四、特别风险提示 ................................................................................................... 4 目 录 ......................................................................................................................... 13 第一节 释 义 ......................................................................................................... 18 一、普通术语 ......................................................................................................... 18 二、专业术语 ......................................................................................................... 21 第二节 概 览 ......................................................................................................... 24 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ..................................................... 24 二、本次发行概况 ................................................................................................. 24 三、发行人报告期内的主要财务数据和财务指标 ............................................. 25 四、发行人主营业务经营情况 ............................................................................. 26 五、发行人科技创新性、模式创新性、业态创新性以及新旧产业融合情况 . 26 六、发行人选择的具体上市标准 ......................................................................... 27 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ......................................................... 27 八、募集资金用途 ................................................................................................. 27 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 29 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 29 二、本次发行有关机构 ......................................................................................... 29 三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明 ................................................. 30 四、本次发行上市的重要日期 ............................................................................. 30 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 31 一、市场风险 ......................................................................................................... 31 二、经营风险 ......................................................................................................... 32 三、技术风险 ......................................................................................................... 35 四、财务风险 ......................................................................................................... 36 五、法律风险 ......................................................................................................... 38 六、募集资金投资项目实施风险 ......................................................................... 39 七、管理及内控风险 ............................................................................................. 40 八、紫光集团及其关联方债务违约不能有效解决风险 ..................................... 41 九、本次股票发行失败风险 ................................................................................. 42 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 44 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 44 二、发行人改制重组及设立情况 ......................................................................... 44 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ......................................................... 49 四、发行人在其他证券市场的上市挂牌情况 ..................................................... 49 五、发行人的股权结构 ......................................................................................... 49 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司的基本情况 ................................. 50 七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 ................... 51 八、发行人股本情况 ............................................................................................. 58 九、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ............................. 65 十、发行人员工情况 ............................................................................................. 77 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 83 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 ......................................................... 83 二、公司所处行业的基本情况 ............................................................................. 96 三、公司销售情况和主要客户 ........................................................................... 143 四、公司采购情况和主要供应商 ....................................................................... 174 五、与公司业务有关的主要固定资产和无形资产 ........................................... 191 六、公司特许经营情况 ....................................................................................... 221 七、公司核心技术、技术储备及技术创新机制 ............................................... 221 八、公司境外经营情况 ....................................................................................... 226 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 227 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................................................................... 227 二、发行人的特别表决权股份或类似安排 ....................................................... 231 三、发行人的协议控制架构情况 ....................................................................... 231 四、发行人内部控制制度情况 ........................................................................... 231 五、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况 ....................... 231 六、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况 ........................................... 231 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 ............................................... 232 八、同业竞争 ....................................................................................................... 233 九、关联方及关联关系 ....................................................................................... 235 十、关联交易情况 ............................................................................................... 238 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 242 一、财务报表 ....................................................................................................... 242 二、审计意见 ....................................................................................................... 246 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ........................................................................................................................... 246 四、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ....................... 248 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................... 249 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................... 250 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................... 275 八、发行人主要税种和税率情况 ....................................................................... 276 九、分部信息 ....................................................................................................... 277 十、报告期主要财务指标 ................................................................................... 277 十一、经营成果分析 ........................................................................................... 279 十二、资产质量分析 ........................................................................................... 379 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................... 416 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项 ................................................................................................................... 433 十五、盈利预测报告 ........................................................................................... 434 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 437 一、募集资金使用计划 ....................................................................................... 437 二、募集资金对发行人主营业务发展、未来经营战略的影响及对发行人业务创新创造创意性的支持作用 ............................................................................... 438 三、募集资金投资项目具体情况 ....................................................................... 439 四、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ............................... 456 五、未来发展规划 ............................................................................................... 456 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 459 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................... 459 二、股利分配政策 ............................................................................................... 460 三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ........................... 465 四、股东投票机制 ............................................................................................... 465 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................... 466 六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ....... 466 七、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的公司关于依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施 ............................................................................................... 488 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 489 一、重要合同 ....................................................................................................... 489 二、对外担保情况 ............................................................................................... 494 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 494 四、公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼、重大诉讼或仲裁的情况 ....................... 495 五、行政处罚情况 ............................................................................................... 495 六、控股股东、实际控制人守法情况 ............................................................... 496 第十二节 有关声明 ............................................................................................... 497 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 497 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 498 三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................... 499 四、发行人律师声明 ........................................................................................... 501 五、审计机构声明 ............................................................................................... 502 六、资产评估机构声明 ....................................................................................... 503 七、验资机构声明 ............................................................................................... 505 第十三节 附件 ....................................................................................................... 506 一、附件内容 ....................................................................................................... 506 二、查阅时间和地点 ........................................................................................... 506 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语
第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
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