辽港股份(601880):中国国际金融股份有限公司关于辽港股份换股吸收合并营口港务股份并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于辽宁港口股份有限公司 换股吸收合并营口港务股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易之 限售股解禁上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”、“公司”） 换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对辽港股份换股吸收合并营口港并募集配套资金暨关联交易事项的限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 公司于 2020年 12月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690号，以下简称“《批复》”），核准辽港股份向营口港的所有换股股东发行 A股股票 9,728,893,454股，交换该等股东所持有的营口港股票并募集配套资金不超过 21亿元。 根据《批复》，辽港股份向 8名投资者发行 A股股票 1,363,636,363股，共募集配套资金 2,099,999,999.02元，该等新增股份已于 2021年 11月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股份性质为有限售条件的流通股份，1 限售期为 6个月。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司未发生因派股、公积金转增股本等原因导致股本数量变动的情形。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 23,987,065,816股，其中限售流通股数量为1,363,636,363股，占公司总股本的 5.68%；无限售流通股数量为 22,623,429,453股，占公司总股本的 94.32%。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 1、本次申请解除股份限售的股东承诺情况 本次申请解除股份限售的股东中交天津航道局有限公司、宋春华、中交一航局第一工程有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司承诺，通过认购辽港股份非公开发行所获股份自上市首日起六个月内不进行转让。 2、股份锁定承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。 3、其他情况说明 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 1,363,636,363股； 本次限售股上市流通日期为 2022年 5月 17日； 限售股上市流通明细清单具体如下： 2
五、本次解除限售前后公司的股本结构 单位：股
六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意辽港股份本次解除限售股份上市流通。 综上，独立财务顾问对辽港股份此次限售股份上市流通无异议。 3 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见》的签署页） 独立财务顾问主办人： 谭 笑 吴嘉青 中国国际金融股份有限公司 2022年 5月 日 4 中财网
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