大禹生物(871970):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:大禹生物:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二零二二年五月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《山西大禹生物工程股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 “1、本人持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；发行人北交所上市后，本人所持发行人 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，本人将及时通知发行人并予以披露。 2、现就持有的公司股份锁定事项，作承诺如下： （1）自 2021年第四次临时股东大会的股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票； （2）自发行人在北交所上市之日起 12个月内，不转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的发行人股份； （3）十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五； （4）本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份； （5）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 3、如股份锁定期届满后拟减持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： （1）本人承诺的锁定期届满； （2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； （3）在股份锁定期届满后的两年内若减持股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、做市交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市时的发行价；发行人北交所上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者北交所上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月； （4）减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，本人计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： 1）在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6个月； 2）拟在 3个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照上述规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划； 3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； 4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本人通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入发行人股份，减持不适用前款规定。本人减持股份，还将在减持计划中披露发行人是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及北京证券交易所要求披露的其他内容。 （5）若违反相关承诺，所得的收入归公司所有。在获得收入的 5日内将前述收入支付给公司指定账户。如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 4、本人承诺，如在限售期满后减持北交所上市前所持股份的，将明确并披露发行人未来 12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 5、本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。 6、本承诺中所称‘发行价’是指发行人首次公开发行股票时的价格，若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理。” 2、公司股东宁波梅山保税港区厚扬天灏股权投资中心（有限合伙）承诺 “1、本企业直接或间接持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；发行人北交所上市后，本企业所持发行人 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，本企业将及时通知发行人并予以披露。 2、现就持有的发行人股份锁定事项，作承诺如下： （1）自 2021年第四次临时股东大会的股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票； （2）自发行人在北交所上市之日起 12个月内，不转让或委托他人代为管理本企业直接或间接持有的发行人股份。 如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 3、如股份锁定期届满后拟减持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： （1）本企业承诺的锁定期届满； （2）若发生需本企业向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任； （3）减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，本企业计划通过集中竞价交易减持其所持有发行人股份的，应当及时通知发行人，并按照下列规定履行信息披露义务： 1）在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6个月； 2）拟在 3个月内卖出股份总数超过发行人股份总数 1%的，除按照上述规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划； 3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； 4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。 本企业通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入发行人股份，减持不适用前款规定。 如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。” 3、公司董事、高级管理人员承诺 “1、本人直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。 2、现就持有的发行人股份锁定事项，作承诺如下： （1）自 2021年第四次临时股东大会的股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票； （2）自发行人在北交所上市之日起 12个月内，不转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的发行人股份； （3）十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五； （4）本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份； （5）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 3、如股份锁定期届满后拟减持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： （1）本人承诺的锁定期届满； （2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； （3）在股份锁定期届满后的两年内若减持股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、做市交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市时的发行价；发行人北交所上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者北交所上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月； （4）减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，本人计划通过集中竞价交易减持其所持有发行人股份的，应当及时通知发行人，并按照下列规定履行信息披露义务： 1）在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6个月； 2）拟在 3个月内卖出股份总数超过发行人股份总数 1%的，除按照上述规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划； 3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； 4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 4、本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。 5、本承诺中所称‘发行价’是指发行人首次公开发行股票时的价格，若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理。” 4、公司监事承诺 “1、本人直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。 2、现就持有的发行人股份锁定事项，作承诺如下： （1）自 2021年第四次临时股东大会的股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票； （2）自发行人在北交所上市之日起 12个月内，不转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的发行人股份； （3）十二个月的锁定期满后，在本人担任发行人的监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五； （4）本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份； （5）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。如中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 3、如股份锁定期届满后拟减持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： （1）本人承诺的锁定期届满； （2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任； （3）减持发行人股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，本人计划通过集中竞价交易减持其所持有发行人股份的，应当及时通知发行人，并按照下列规定履行信息披露义务： 1）在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6个月； 2）拟在 3个月内卖出股份总数超过发行人股份总数 1%的，除按照上述规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划； 3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； 4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 4、本人作出的上述有关自愿锁定的承诺在本人持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。” （二）稳定股价承诺 1、公司承诺 “在公司股票在北京证券交易所上市之日起 3个月内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或公司股票在北京证券交易所上市后 4个月起至 3年内，如非因不可抗力因素所致，出现公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整）时，应按照《山西大禹生物工程股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》回购公司股份。” 2、控股股东、实际控制人承诺 “1、本人将根据发行人股东大会批准的《山西大禹生物工程股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价措施的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 2、本人将根据发行人股东大会批准的《山西大禹生物工程股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价措施的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。 3、本人承诺不采取以下行为： （1）对发行人董事会、股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在发行人出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2个工作日内不履行公告增持具体计划； （3）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。” 3、非独立董事、高级管理人员承诺 “1、本人将根据发行人股东大会批准的《山西大禹生物工程股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价措施的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 2、本人将根据发行人股东大会批准的《山西大禹生物工程股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价措施的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。 3、本人承诺不采取以下行为： （1）董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在发行人出现应启动预案情形且有增持义务的董事、高级管理人员符合收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知由有增持义务的发行人董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2个工作日内不履行公告增持具体计划； （3）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。” （三）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司承诺 “1、进一步提升主营业务盈利能力公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格管理募集资金，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。 3、优化投资回报机制为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会的相关规定及监管的相关要求，修订了公司章程。《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。” 2、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺 “1、本人将不会越权干涉公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本人若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （四）分红承诺 “1、股东回报制定原则 （1）公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 （2）公司可以采取现金、股票、或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的数额为含税金额。 （4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和股东和中小股东的意见。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润;公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红。 （2）现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润)为正值；②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 2,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施； 3、现金分红的比例。公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，应当优先采取现金方式分配股利；如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，现金分红的比例须由股东大会审议通过。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素； 4、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 分红回报规划自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起实施。” （五）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具承诺并提出相应约束措施承诺 1、公司承诺 “公司保证将严格履行在本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的相关承诺，如未能履行的(因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外)，承诺人同意采取以下约束措施: 1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以此为本公司根据法律法规和监管要求需赔偿的投资者损失提供保障。 上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。” 2、控股股东、实际控制人承诺 “公司控股股东、实际控制人保证将严格履行在本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的相关承诺，如未能履行的（因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），承诺人同意采取以下约束措施: 1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份不得转让，同时将本人从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。 3、在本人作为控股股东、实际控制人/实际控制人期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。 上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。” 3、董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事和高级管理人员保证将严格履行在本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的相关承诺，如未能履行的(因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外)，承诺人同意采取以下约束措施: “1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股票分红(若有)等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付为止。 3、在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份(若有)不得转让。 上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。” （六）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、公司承诺 “本公司承诺本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司郑重承诺：若本公司的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次发行的全部股份。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司的申请文件存在本款前述违法违规情形之日起二十个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起 6个月内完成回购，回购价格不低于本次发行的发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定进行相应调整)。若因申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。” 2、控股股东、实际控制人承诺 “本公司控股股东、实际控制人承诺本公司的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人郑重承诺:若本公司的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购本次发行的全部股份，且本人将依法购回已转让的本次发行的原限售股份。本人将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定公司的申请文件存在本款前述违法违规情形之日起的二十个交易日内制定公开发售的原限售股份的购回方案，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。 本人将在股份购回义务触发之日起 6个月内完成购回，购回价格不低于本次发行的发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定进行相应调整)。若因申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。” 3、董事、监事、高级管理人员承诺 “本公司董事、监事、高级管理人员承诺本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺:若因申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。” 4、保荐机构承诺 “安信证券股份有限公司作为山西大禹生物工程股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，承诺为大禹生物公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 5、申报会计师承诺 “信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为山西大禹生物工程股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的审计机构，承诺为大禹生物股票公开发行并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 6、发行人律师承诺 “上海市锦天城律师事务所作为山西大禹生物工程股份有限公司股票公开发行并在北京证券交易所上市的发行人律师，承诺为大禹生物股票公开发行并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” （七）控股股东、实际控制人关于同业竞争的承诺 “1、本人及本人控制的除发行人及其子公司之外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与发行人及其子公司相同或类似的业务或活动。 2、本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 3、若发行人及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。 4、如若本人及本人控制的其他公司或其他组织出现与发行人及其子公司有直接竞争的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。 5、本人承诺不以发行人及其子公司股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人及其子公司的权益受到损害的，则本人同意向发行人及其子公司承担相应的损害赔偿责任。” （八）关于减少和规范关联交易的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 “1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业与大禹生物及其子公司之间在报告期内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、在本承诺人作为大禹生物的控股股东、实际控制人期间，本承诺人将尽量避免与大禹生物及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守大禹生物的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人承诺不利用在公司的控股股东地位，损害公司及其他股东的合法利益。 4、本承诺人承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施： （1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益； （3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。” 2、董事、监事、高级管理人员承诺 “1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业与大禹生物及其子公司之间在报告期内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、在本承诺人作为大禹生物的董事、监事、高级管理人员期间，本承诺人将尽量避免与大禹生物及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守大禹生物的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对大禹生物的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人承诺不利用在公司的董事、监事、高级管理人员地位，损害大禹生物及其他股东的合法利益。 4、本承诺人承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施： （1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益； （3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。” （九）控股股东、实际控制人关于社保、公积金规范缴纳的承诺 “在大禹生物于本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，发行人控股股东闫和平、实际控制人闫和平、彭水源将无条件地以个人财产予以全额承担和补偿。此项承诺为不可撤销之承诺。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司声明 “本公司已对山西大禹生物工程股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的2019年、2020年及 2021年审计报告、财务报表更正事项专项说明鉴证报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人 2018年度财务数据进行了审计，确认招股说明书与申报材料中提交的 2018年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及本所出具的财务报表更正事项专项说明鉴证报告无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、财务报表更正事项专项说明鉴证报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 保荐机构安信证券股份有限公司承诺： “山西大禹生物工程股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请电子文件与预留原件一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺 “安信证券股份有限公司作为山西大禹生物工程股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，承诺为大禹生物公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所承诺 “上海市锦天城律师事务所作为山西大禹生物工程股份有限公司股票公开发行并在北京证券交易所上市的发行人律师，承诺为大禹生物股票公开发行并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 3、本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为山西大禹生物工程股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的审计机构，承诺为大禹生物股票公开发行并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 10元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价 1倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年内股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1、重大动物疫情及自然灾害风险 公司产品主要应用于动物养殖领域，养殖行业的重大疫情及自然灾害不仅给养殖户造成直接的经济损失，而且会挫伤养殖户的积极性，导致养殖行业在短时期内陷入低迷，从而对饲料及饲料添加剂行业产生冲击。如果发生大规模的疫情或者偶发的自然灾害，将可能减少畜禽、反刍、水产的存栏规模，从而影响对上游的饲料、饲料添加剂产品的需求，对公司饲料及饲料添加剂产品的销售造成不利影响。 2、生猪养猪行业周期性变化导致公司经营业绩波动的风险 国内生猪养殖行业的集中度较低，且生猪育肥需一定的生长周期，会阶段性出现供求不平衡的情况，从而导致生猪供求量和价格呈现出周期性波动的特征。2018年以来，由于非洲猪瘟疫情的影响，生猪及能繁母猪存栏量出现大幅下降，导致生猪价格持续处于较高水平，2021年以来，随着存栏量的逐步恢复，生猪价格有所下降。生猪存栏量及猪价波动一定程度上影响公司的产品需求，现阶段生猪价格如果持续下降，甚至跌破历史底价，会对终端养殖户的养殖收益造成不利影响，挫伤养殖户的养殖积极性，导致生猪存栏量和公司产品需求的下降，进而可能对公司业绩造成不利影响。未来生猪存栏量和生猪价格可能继续呈现周期性变化，受下游养殖行业周期性波动的影响，可能导致公司经营业绩波动的风险。 3、经销模式风险 公司销售模式分为直销模式和经销模式，且经销模式占比较大。经销模式下，公司以买断方式授权经销商在签约区域内销售公司产品。公司借助经销商的销售渠道，可以以较低的成本及较为快速的方式扩大销售区域并提升市场占有率。目前公司经销商数量众多且分布较广，若公司不能稳定保持与现有经销商的合作关系，或公司经销商在经营活动中未能遵守或者有效执行合同约定，发生违规经营情况，都会直接或间接给公司的渠道销售及品牌声誉造成不利影响。 4、经销商管理风险 报告期各期，与公司合作的经销商数量分别为 518家、587家、491家，公司经销商数量较大且分布区域在全国各地，公司制定了《经销商管理制度》《产品退换货管理制度》等经销商筛选、管理制度，未来公司的经销商数量可能进一步增加或发生一定变化，若公司对经销商的管理制度不能得到有效执行，或公司相关管理人员不能对经销商实行有效管理，会加大公司对经销商的管理风险，进而影响到公司的经营稳定性。 5、国家和地方的生猪养殖政策变动对公司经营业绩影响的风险 报告期内，公司产品主要经销区域集中在河北省、河南省、山东省、山西省、辽宁省、安徽省和陕西省等省份，公司终端养殖客户多为中小养殖户。为保证生猪市场的稳定和发展，国家和各地省份出台了相关政策扶持中小养殖户的发展，并支持中小养殖户规模化发展。若未来发生不利于中小养殖户市场的政策变化，公司未能及时根据终端养殖政策和终端养殖市场的变化情况调整公司的市场策略，将会对公司产品销售产生不利影响，进而可能影响到公司经营业绩的稳定性。 6、公司报告期内以终端养殖客户市场为主对公司未来经营业绩稳定性的影响 公司产品的用户类型主要包括终端养殖场和饲料生产企业两类，由于我国终端养殖户比较分散，公司对终端养殖户主要采取经销模式，对于饲料生产企业客户采用直销模式；报告期内公司经销模式收入占比分别为 99.45%、86.55%及 65.44%，呈逐年下降趋势，但经销模式收入占比仍较大,公司产品的用户类型主要为终端养殖场。 报告期内公司每年通过经销模式实现销售的国内终端养殖场客户达 1万多家，尽管报告期内终端养殖客户对公司产品的复购率达到 60%左右，但由于公司终端养殖客户较为分散且养殖规模较小，单一终端养殖户对公司产品的采购金额不高，若未来公司不能持续开拓新的终端养殖户市场和饲料生产企业用户市场，且终端用户对公司产品的复购率下降或不能得到持续提高，将会对公司产品的终端市场需求产生不利影响，进而导致对公司经营业绩稳定性或持续增长性产生不利影响。 7、若市场开发受阻影响发行人经营稳定性的风险 发行人报告期以经销商模式为主，主要通过经销商向终端养殖户销售产品，同时公司自 2019年起发展直销业务模式。由于终端养殖户大都规模较小，现阶段直销客户以中小型客户为主，抵御风险的能力较弱，一方面若未来由于终端养殖户养殖受挫或其他因素导致公司与经销商不能维持稳定的合作关系，另一方面若公司直销市场开拓不及预期，开拓业务受到阻碍，可能会对生产经营稳定性造成一定不利影响。 8、产品开发与技术创新的风险 公司的产品技术主要是结合不同阶段动物的生长特点和机体需要而设计的营养方案，促进动物高效生长，同时降低饲养成本，最终提升养殖户的养殖效益，因此公司需要不断开发新产品和技术创新，紧跟市场趋势，生产出满足多样化养殖需求的新产品。如果公司不能及时研发和生产满足市场需求的新产品，公司可能面临产品丧失市场竞争力的风险。 9、税收优惠政策变动风险 公司于 2016年 12月被认定为高新技术企业，并于 2019年 11月通过高新技术企业复审，报告期内公司减按 15%的税率缴纳企业所得税，同时公司符合条件的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。此外，发行人所销售的单一饲料和添加剂预混合饲料的收入享受免征增值税的税收优惠。 如果未来国家主管部门对相关税收优惠政策作出调整或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，导致公司无法享受上述税收优惠政策，则可能对公司盈利能力产生不利影响。 10、毛利率下滑风险 2019年度、2020年度及 2021年度，发行人综合毛利率分别为 63.10%、55.46%及 48.31%，其中 2020年度、2021年度公司适用新收入准则，若剔除运输费用的影响，2020年度、2021年度的综合毛利率分别为 59.50%、52.59%。报告期内公司毛利率保持着相对较高水平，由于不同业务产品的毛利率存在一定差异，受到各期销售的产品结构影响，公司在报告期特别是 2021年度的毛利率出现一定下滑，未来若饲料添加剂行业竞争更加激烈，以及原材料价格上涨等，可能导致公司主营业务毛利率出现进一步下滑的风险。 11、募集资金投资项目的实施风险及对未来业绩不利影响的风险 公司募集资金投资项目是基于当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司经营经验进行规划的，由于市场状况变化较快，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。 本次募集资金投资项目建成后，公司的资产和人员规模将增加，如果未来政策环境、市场需求、技术水平等出现不利变化，使得募集资金投资项目未能达到预期的经济效益，新增固定资产折旧及土地摊销费用和员工薪酬将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧及土地摊销费用和员工薪酬增加而影响公司经营业绩的风险。 本次募集资金投资的微生态制剂产业化项目建设期为两年，项目建设期 2022年、2023年不会产生收入，预计 2022年、2023年将对公司的净利润产生-300.00万元、-852.30万元的不利影响。 12、新冠疫情未来发展的不确定性给发行人带来的风险 2020年初，新冠肺炎疫情开始爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响，对发行人的采购、生产及销售等经营活动产生了一定影响。若国内疫情出现反复或局部爆发，有可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。 13、实际控制人控制不当的风险 本次公开发行前，公司实际控制人闫和平、彭水源夫妇合计持有发行人2,780.80万股，占发行前总股本的 67.89%。本次发行后，闫和平、彭水源夫妇仍为本公司的实际控制人，可以通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分配和管理决策等重大事项加以控制或实施重大影响，形成有利于其自身的经营决策行为，在一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响力，可能损害公司其他股东的利益。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 4月 19日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意山西大禹生物工程股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕826号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2022年 5月 12日，北京证券交易所出具《关于同意山西大禹生物工程股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕88号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“大禹生物”，股票代码为“871970”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续； 二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作； 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2022年 5月 18日 （三）证券简称：大禹生物 （四）证券代码：871970 （五）本次公开发行后的总股本：55,960,000股（超额配售选择权行使前）；58,210,000股（超额配售选择权全额行使后） （六）本次公开发行的股票数量：15,000,000股（超额配售选择权行使前）；17,250,000股（超额配售选择权全额行使后） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：18,869,700股（超额配售选择权行使前）；18,869,700股（超额配售选择权全额行使后） （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：37,090,300股（超额配售选择权行使前）；39,340,300股（超额配售选择权全额行使后） （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：750,000股（不含延期交付部分股票数量）；2,250,000股（延期交付部分股票数量） （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十三）保荐机构：安信证券股份有限公司 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。 （二）符合相关条件的说明 公司本次发行价格为 10元/股，公司发行前股本为 4,096万股，发行后股本为5,596万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值约为 5.60亿元。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2020年归属于母公司净利润 3,062.54万元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准），2020年加权平均净资产收益率为 19.46%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后孰低为准），公司 2021年归属于母公司净利润为 2,856.96万元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准），2021年加权平均净资产收益率为 14.60%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后孰低为准）。 综上，发行人满足《上市规则》2.1.3规定的预计市值不低于 2亿，最近两年净利润均不低于 1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%的条件。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一套指标规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东为闫和平，实际控制人为闫和平、彭水源夫妇。闫和平直接持有公司 26,623,000股股份，占本次发行前公司总股本的 65.00%，占本次发行后公司总股本的 47.58%（超额配售选择权行使前），占本次发行后公司总股本的 45.74%（超额配售选择权全额行使后）；彭水源直接持有公司 1,185,000股股份，占本次发行前公司总股本的 2.89%，占本次发行后公司总股本的 2.12%（超额配售选择权行使前），占本次发行后公司总股本的 2.04%（超额配售选择权全额行使后）。 闫和平、彭水源基本情况如下： 闫和平，男，汉族，出生于 1968年 12月，中国国籍，无境外永久居留权。 1986年 9月至 1989年 11月就职于风陵渡化肥厂，任车间员工；1989年 12月至2002年 4月，就职于山西省芮城制药厂，任销售业务员；2003年 7月至 2019年 7月，就职于大禹动物，任执行董事；2015年 7月至 2016年 3月，就职于大禹有限，任董事长、总经理；2016年 4月至今，就职于股份公司，任法定代表人、董事长兼总经理。闫和平获得的主要荣誉有：2011年 1月，山西省劳动竞赛委员会为闫和平荣记“个人一等功”一次；2013年 1月，被山西省劳动竞赛委员会授予“山西省五一劳动奖章”；2013年，被山西省总工会授予“山西省全心全意依靠职工办企业‘优秀企业家’”；2019年 9月，山西省人民政府残疾人工作委员会、山西省人力资源和社会保障厅、山西省残疾人联合会联合授予“山西省助残先进个人”称号等。 彭水源，女，汉族，出生于 1978年 12月，中国国籍，无境外永久居留权。 2003年 7月至 2015年 6月，就职于大禹动物，任财务会计；2015年 7月至 2016年3月，就职于大禹有限，任职员；2016年 4月至今，就职于股份公司，任职员。 报告期内及本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变动。 （二）本次发行后股权结构控制关系图 1、超额配售选择权行使前 注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。 2、超额配售选择权全额行使后 注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。 三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
此次公开发行无员工持股计划参与。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
注：数据尾数差异系四舍五入所致 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 1、超额配售选择权行使前
第四节 股票发行情况 一、发行人公开发行股票的情况 （一）发行数量 本次发行数量：1,500万股（不含超额配售选择权）； 1,725万股（全额行使超额配售选择权后） （二）发行价格及对应市盈率 发行价格 10元/股对应的市盈率为： 1、14.34倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、11.68倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、19.59倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）； 4、15.96倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）； 5、20.37倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）； （未完）  |