药石科技(300725):南京药石科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示 南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：药石转债 二、可转换公司债券代码：123145 三、可转换公司债券发行量：115,000.00万元（1,150.00万张） 四、可转换公司债券上市量：115,000.00万元（1,150.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 5月 18日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 4月 20日至 2028年 4月 19日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年 10月 26日至 2028年 4月 19日 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：药石科技主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为 AA，评级展望为稳定。本次资信评估机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2022]622号”文同意注册，公司于 2022年 4月 20日向不特定对象发行了 1,150.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 115,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 4月 19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 115,000.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 115,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 5月 18日起在深交所挂牌交易，债券简称“药石转债”，债券代码“123145”。本公司已于 2022年 4月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：南京药石科技股份有限公司 英文名称：Pharmablock Sciences (Nanjing) , Inc. 注册资本：19,969.9696万元人民币 法定代表人：杨民民 成立日期：2006年 12月 26日 上市日期：2017年 11月 10日 住所：南京江北新区学府路 10号 办公地址：江苏省南京市江北新区华盛路 81号 联系电话：025-86918230 传真号码：025-86918262 互联网网址：www.pharmablock.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立情况 1、2006年 12月，公司设立 2006年 12月，公司由药本（香港）新药研发有限公司（以下称“香港药本”）投资设立。公司设立时注册资本 500万美元，全部由香港药本认缴。南京市人民政府于 2006年 12月 18日出具了宁府外经贸资审[2006]第 15043号《关于同意设立南京药石药物研发有限公司的批复》，批准公司设立。2006年 12月 21日，南京市人民政府颁发了商外资宁府独资字[2006]4290号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。 2006年 12月 26日，公司完成工商设立登记手续并取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为企独苏宁总字第 008431号的《企业法人营业执照》。 2、2015年 12月，公司整体变更为股份公司 根据由公司原股东作为发起人于 2015年 12月 1日通过的创立大会决议，以经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015年 10月 31日的净资产人民币 143,004,384.40元为基数，按照 2.86008769：1的比例折合成股本 5,000万元，公司整体变更为股份公司。 2015年 12月 1日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2015）02145号《验资报告》，验证截至 2015年 10月 31日全体发起人出资额已足额缴纳。 2015年 12月 16日，公司完成本次改制的工商变更登记手续。 （二）发行人首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1918号文核准，公司公开发行股票 1,833.3334万股，发行价格为 11.32元/股。本次发行募集资金总额为 20,753.33万元，扣除发行费用后募集资金净额为 18,272.40万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 11月 7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中天运[2017]验字第 90092号《验资报告》。 经深圳证券交易所《关于南京药石科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]721号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“药石科技”，股票代码“300725”。公司首次公开发行的 1,833.3334万股股票于 2017年 11月 10日起上市交易。 （三）发行人上市以来的股本变动情况 1、2018年 6月，增资至 11,000.0001万元（发行人资本公积转增股本） 2018年 5月 3日，发行人 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以 7,333.3334万股为基数向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 3,666.6667万股，转增后发行人的总股本数由 7,333.3334万股增加至 11,000.0001万股。 2018年 5月 18日中天运会计师出具了“中天运[2019]验字第 90062号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2018年 5月 18日，发行人变更后的股本为11,000.0001万元。 2018年 6月 15日，发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》，决定将公司注册资本由7,333.3334万元增加至 11,000.0001万元。 2018年 6月 21日，发行人完成本次增资的工商变更登记手续。 2、2019年 5月，增资至 14,300.0001万元（发行人资本公积转增股本） 2019年 4月 23日，发行人 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以 11,000.0001万股为基数向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 3,300.0000万股，转增后发行人的总股本数由 11,000.0001万股增加至 14,300.0001万股；同时，发行人 2018年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》，决定将公司注册资本由11,000.0001万元增加至14,300.0001万元。 2019年 5月 8日，中天运会计师出具了“中天运[2019]验字第 90063号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2019年 5月 8日，发行人变更后的股本为14,300.0001万元。 2019年 5月 7日，发行人完成本次增资的工商变更登记手续。 3、2019年 11月，增资至 14,478.9501万元（发行人首次授予限制性股票） 2019年 9月 10日，发行人 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，发行人向激励对象实施限制性股票激励计划，该股权激励计划授予的限制性股票来源为发行人向激励对象定向，发行的 2,230,500股限制性普通股股票。同时，发行人 2019年限制性股票激励计划首次授予的登记的限制性股票共计 1,789,500股，发行人 2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本、变更公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》，决定将公司注册资本由14,300.0001万元增加至14,478.9501万元。 2019年 10月 17日，中天运会计师出具了中天运[2019]验字第 90064号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2019年 10月 16日，发行人变更后的股本为14,478.9501万元。 2019年 11月 18日，发行人完成本次增资的工商变更登记手续。 4、2020年 12月，增资至 14,522.9501万元（发行人授予预留限制性股票） 2020年 7月 2日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，根据公司 2019年第二次临时股东大会的授权，向 23名激励对象授予 39.2万股限制性股票。 2020年 8月 5日，中天运会计师出具了“中天运[2020]验字第 90042号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2020年 8月 5日，发行人变更后的股本为14,518.1501万元。 2020年 8月 31日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，根据公司 2019年第二次临时股东大会的授权，向 18名激励对象授予 4.8万股限制性股票。 2020年 10月 22日，中天运会计师出具了“中天运[2020]验字第 90061号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2020年 10月 22日，发行人变更后的股本为 14,522.9501万元。 2020年 11月 30日，发行人 2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本、变更公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》，决定将公司注册资本由 14,478.9501万元增加至 14,522.9501万元。 2020年 12月 1日，发行人完成本次增资的工商变更登记手续。 5、2021年 3月，增资至 15,361.5151万元（发行人向特定对象发行股票） 2020年 7月 29日，发行人召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》及其他相关议案。 2020年 11月 13日，中国证监会下发《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3060号），核准发行人向特定对象发行不超过 8,385,650股新股。 2020年 12月 16日，发行人完成了向特定对象发行股票的缴款验资，中天运会计师出具了“中天运[2020]验字第 90086号”《验资报告》，截至 2020年 12月 16日，发行人新增股本 838.5650万元，发行人变更后的股本为 15,361.5151万元。 2021年 2月 23日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更注册资本、变更公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》。 2021年 3月 3日，发行人完成该次向特定对象发行股票事项的工商变更登记。 6、2021年 5月，增资至 19,969.9696万元（发行人资本公积转增股本） 2021年 4月 25日，发行人 2020年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以 15,361.5151万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 4,608.4545万股，转增后发行人的总股本数由 15,361.5151万股增加至 19,969.9696万股；同时，发行人 2020年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本、变更公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》，决定将公司注册资本由 15,361.5151万元增加至19,969.9696万元。 2021年 4月 26日，中天运会计师出具了“中天运[2021]验字第 90046号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2021年 4月 26日，发行人变更后的股本为 19,969.9696万元。 2021年 5月 10日，发行人完成本次增资的工商变更登记手续。 三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2021年 12月 31日，公司股本结构如下： 单位：股
截至 2021年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股
（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍 公司的控股股东及实际控制人为杨民民。杨民民直接持有公司股份 41,307,019股，并通过诺维科思间接控制公司 7,803,341股，共计 49,110,360股，合计控制比例为 24.59%。 杨民民先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2009年入选“江苏省双创计划”并被评为 2009年度南京高新区三创载体领军人才，2011年入选“江苏省六大人才高峰”，2012年入选南京市和江苏省首批“科技创业家培养计划”。2005年 1月至 2005年 4月以访问学者身份于罗氏（美国）Palo Alto研发中心工作；2005年 4月至 2006年 7月于罗氏研发（中国）有限公司研发中心任研发副主任；2006年 7月至 2008年 7月，任罗氏研发（中国）有限公司研发中心药化一部总监；2008年 7月至 2015年 11月担任公司董事、总经理；2021年 1月至 2021年 11月担任公司总经理；2014年 12月至今担任公司董事长，任期至 2024年 11月。目前兼任美国药石董事、天易生物执行董事兼总经理、富润凯德执行董事、华创股份董事、MYRO THERAPEUTICS董事、晶捷生物执行董事、诺维科思执行事务合伙人、药研达执行事务合伙人、普惠天元执行事务合伙人、药智生物执行事务合伙人、易格诺思执行事务合伙人、易康达执行事务合伙人等。 最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （二）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，截至 2021年 12月31日，发行人控股股东、实际控制人杨民民的已质押的发行人股份合计 3,600,000股。除此之外，发行人控股股东、实际控制人杨民民不存在股份权利受限制的情况。 （三）控股股东及实际控制人控制的其他企业 1、控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至 2022年 4月 18日，公司控股股东和实际控制人杨民民先生控制的其他企业如下：
截至 2022年 4月 18日，除上述控股股东和实际控制人控制的其他企业外，杨民民先生直接对外投资的其他企业如下：
（一）公司的主营业务 公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商，主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售；药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。 通过多年精心耕耘，公司已经凭借在分子砌块领域卓越的设计、合成和供应能力，获得业界广泛认可。目前，公司已为全球医药企业构建了一个品类多样、结构新颖、性能高效的药物分子砌块库。在药物研发过程中，通过使用、组合该药物分子砌块库内的创新型分子砌块，可以帮助新药研发企业在药物发现阶段快速获得大量候选化合物用于筛选和评估，可以快速地发现化合物的结构与活性关系，最终确定临床候选物，大大提高药物研发的效率和成功率，极大缩短新药研制的时间和经济成本。 基于分子砌块领域积累的产品和化学技术能力，公司在继续提供实验室级别分子砌块的同时，逐步建设和加强了药物分子砌块、下游关键中间体、原料药、 制剂的工艺研究和开发能力，并通过子公司山东药石、浙江晖石逐步开展药物分 子砌块、关键中间体、原料药和制剂的中试和商业化规模生产。 （二）主要产品和技术服务用途 公司的主要产品和服务在药物发现到商业化中的主要用途如下： （1）药物发现阶段 ①药物分子砌块 公司为药物研发企业提供多种结构新颖、功能高效的药物分子砌块产品：ⅰ客户可将公司提供的药物分子砌块产品组合进入其在研的化合物库或碎片分子库中，以增加其化合物库或碎片分子库的化学结构多样性和化学空间的新颖性，能够更有效地通过高通量筛选、片段分子筛选、基于 DNA编码化合物库的筛选、虚拟筛选等方法寻找作用于特定靶标的高质量苗头化合物；ⅱ客户可使用公司提供的药物分子砌块产品组合替代苗头化合物分子中部分结构，以快速发现苗头化合物的构效关系和构性关系，从而比较容易得到在药效强度、靶标选择性、理化性质、药代动力学性质及安全性方面达到一定标准且结构新颖的先导化合物；ⅲ客户可使用公司提供的药物分子砌块产品优化先导化合物中的部分分子结构，以快速将其各项指标调整到最佳配置，从而比较容易地确定具有成药前景的临床候②药物发现合作平台 在提供分子砌块产品的同时，公司利用已有的药物分子砌块库和建设该库过程中获得的研发和工艺技术，积极为客户提供研发服务外包和工艺开发的技术服务，帮助客户加快其药物研发进度并提高其药物研发的成功率。基于分子砌块核心资源，公司搭建了 DNA编码化合物库技术（DEL-T）、基于片段的药物发现技术（FBDD）、计算机辅助药物设计（CADD）以及超大容量特色虚拟化合物库模型筛选技术等创新药物发现技术平台，在多个疾病领域，针对不同的生物通路和靶点进行系统筛选，获得全新化学结构的小分子苗头化合物甚至先导化合物，并以此为载体，开展“风险共担、利益共享”的合作模式。 （2）临床前研究、临床 I-III试验、上市和商业化阶段 ①药物分子砌块 随着客户应用公司分子砌块的新药研发项目向临床开发阶段推进，公司提供的药物分子砌块产品将被客户大量采购用于生产在研新药以供临床前开发及临床试验之需，候选药物经过系统的临床前研究，经主管部门审批后可以进入临床I期、II期和 III期试验，最终经批准后成为上市药物。随着客户新药研发项目的顺利推进，公司在客户新药上市及商业化生产和销售阶段，将主要向客户提供特定结构的百千克级及以上规模的药物分子砌块，作为客户生产新药原料药的规范化的起始物料或中间体。 ②关键中间体、原料药 CDMO/制剂 CDMO 通过组建经验丰富的技术和管理团队，不断完善质量、EHS和知识产权保护体系，工艺研究到商业化生产的场地建设，高效的项目管理体系搭建等，公司积极拓展业务范围和规模，致力于打造高水准的一站式生物医药 CDMO服务平台。 公司提供的关键中间体、原料药 CDMO/制剂 CDMO服务，具体包括中间体及原料药的工艺路线探索、工艺开发优化和规模化生产，处方前及处方研究，制剂开发和生产，分析方法开发、质量控制和稳定性研究，CMC注册申报等，致力于为新药研发企业提供关键中间体、原料药和制剂一站式生物医药 CDMO综合服务。 （三）发行人的核心技术及其应用 公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商。主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售；药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。公司致力于创新和新技术集成，利用多年积累的药物分子砌块库，建设碎片分子库、DNA编码库和虚拟分子库，结合生物筛选技术，打造高效的新药发现技术平台，从源头帮助客户更有效的发现苗头甚至先导化合物。公司凭借自身在化学合成方面的技术优势，并结合对药物研发的深刻理解，在小分子药物研发领域提供创新型化学产品和相关技术服务。 作为技术创新推动型企业，公司注重技术的积累与保护。通过持续的研发投入，公司积累了不对称合成技术、超低温反应技术、氟化技术、微丸包衣技术等一系列核心技术。此外，公司在中间体、原料药、制剂等领域也具有一定的新型核心技术积累，如连续流工艺技术（Flow chemistry）、微填充床技术（Micropacked bed）以及生物催化技术（Bio-catalysis）、非均相催化（Heterogeneous catalysis）、固态化学（Solid state chemistry）等。相关核心技术均来源于自主研发，公司拥有相关核心技术的自主知识产权。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：1,150.00万张（115,000.00万元） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 8,045,975张，即804,597,500.00元，占本次发行总量的 69.97%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元。 5、募集资金总额：人民币 115,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的药石转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 115,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例：原股东优先配售 8,045,975张，占本次发行总量的 69.97%；网上社会公众投资者实际认购 3,407,467张，占本次发行总量的 29.63%；主承销商包销 46,558张，占本次发行总量的 0.40%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、本次发行相关费用如下：本次发行费用共计 669.84万元（不含税），具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 115,000.00万元，向原股东优先配售8,045,975张，即 804,597,500.00元，占本次发行总量的 69.97%。网上社会公众投资者实际认购 3,407,467张，即 340,746,700.00元，占本次发行总量的 29.63%。 主承销商包销 46,558张，即 4,655,800.00元，包销比例为 0.40%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行募集资金扣除承销费 4,716,981.13 元（不含税）的余额 1,145,283,018.87元已由华泰联合证券有限责任公司于 2022年 4月 26日汇入到公司指定的募集资金存储专户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（中天运[2022]验字第 90015号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
一、本次发行的基本情况 1、本次发行的核准： 本次发行已经公司于 2021年 5月 14日召开的第二届董事会第三十次会议和于 2021年 6月 2日召开的 2021年第三次临时股东大会批准。2021年 11月 25日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2021年第68次上市委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。 2022年 4月 7日，发行人取得中国证监会出具的《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕622号），本次发行已获中国证监会注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：115,000.00万元人民币。 4、发行数量：1,150.00万张。 5、上市规模：115,000.00万元人民币。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 115,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 114,330.16万元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）115,000.00万元，用于如下项目： 单位：万元
二、本次可转换公司债券基本发行条款 （一）债券存续期限 本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6年，即 2022年 4月 20日至 2028年 4月 19日。 （二）票面面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （三）票面利率 第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 ① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （五）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年4月26日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （六）转股价格的确定 募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价为 92.98元/股，前一个交易日公司 A股股票交易均价为 81.71元/股。因本次发行的可转债的初始转股价格不得低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，因此本次发行的可转债的初始转股价格为 92.98元/股。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （七）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时， 将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2） 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十三）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的药石转债数量为其在股权登记日（2022年 4月 19日，T-1日）收市后登记在册的持有“药石科技”的股份数量按每股配售 5.7586元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.057586张可转债。发行人现有 A股股本 199,699,696股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为199,699,696股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 11,499,906张，约占本次发行的可转债总额的 99.9992%。 （十四）债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化； （5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容； （6）在法律规定许可的范围内拟修改本规则； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司已制定《南京药石科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 （十五）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十六）评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【983】号信用评级报告，药石科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第七节 公司的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【983】号信用评级报告，药石科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。 债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 公司最近三年一期不存在债券发行的情况。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 利息保障倍数=息税前利润/利息支出 报告期内，公司的流动比率分别为 1.93、3.94和 2.29，速动比率分别为 1.18、3.29和 1.72，公司流动比率保持在 1.50倍以上、速动比率保持在 1倍以上，表明公司具备良好的资产流动性和较强的短期偿债能力。 报告期内，公司合并口径资产负债率分别为 28.01%、21.88%和 24.64%，公司资产负债结构较为合理，资产负债率总体处于较低水平，财务状况较为稳健。 同时，公司利息保障倍数处于较高水平，表明公司具有较强的偿债能力。 第九节 财务与会计资料 一、最近三年财务报告的审计情况 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2019年度、2020年度及 2021年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2020]审字第 90277号、中天运[2021]审字第 90169号和中天运[2022]审字第 90342号）。 二、最近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 公司主要财务指标情况如下表所示：
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （二）净资产收益率及每股收益 根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100% 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 注 2：基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （三）非经常性损益明细表 报告期内，公司非经常性损益具体情况如下： 单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 92.98元/股计算，则公司股东权益增加 115,000.00万元，总股本增加约 1,236.83万股。 五、公司业绩情况 公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中天运[2020]审字第 90277号、中天运[2021]审字第 90169号和中天运[2022]审字第 90342号的无保留意见《审计报告》。2019年、2020年及 2021年，公司实现营业收入分别为 66,223.09万元、102,222.92万元和 120,162.91万元，净利润分别为 15,207.24万元、18,420.45万元和 50,376.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,691.46万元、17,357.33万元和 23,299.67万元。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 保荐代表人：唐澍、张璇 项目协办人：季李华 项目组成员：谈琲、唐逸凡、谢凌风、薛杰 办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路 228号华泰证券广场 1号楼 4层 联系电话：025-83387720 传真：025-83387711 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：药石科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，药石科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司推荐药石科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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