佳创视讯(300264):募集说明书（五次修订稿）
原标题:佳创视讯:募集说明书（五次修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议和 2021年第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈坤江先生在内的不超过 35名符合相关法律法规规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除陈坤江先生外的最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。陈坤江先生的认购款总额不低于 3,000万元且不超过 7,500万元（均含本数）。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈坤江先生承诺本人以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。 最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 14,230万元（含本数）。同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 15%。截至本募集说明书签署之日，上市公司总股本为 413,100,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 61,965,000股（含本数）。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。 在上述范围内，最终发行的股票数量由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次向特定对象发行完成后，陈坤江先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。 本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 14,230万元，扣除发行费单位：万元
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 8、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规定，公司制定了利润分配政策和分红规划等。 本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 11、公司特别提请投资者关注“第七节与本次发行相关的风险因素”中的以下风险： （1）公司利润持续为负的风险 公司 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-16,170.03万元、-7,153.52万元、-10,907.15万元和-1,285.38万元，虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。 （2）业绩下滑的风险 2022年 1-3月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,122.80万元、-1,240.65万元和-1,285.38万元，分别较上年同期减少50.46%、430.09%和630.07%。2022年1-3月，受深圳及客户所在地新冠疫情影响，公司营业收入较上年同期下滑；2022年 1-3月因确认股份支付费用，期间费用增加；导致公司最近一期净利润同比下滑。若公司未来传统业务进一步恶化，新业务拓展不及预期，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。 （3）退市风险警示的风险 2022年 1-3月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润为-1,285.38万元，主营业务收入为 2,122.80万元。若公司本年度或后续年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元，将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》第 9.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元”规定的情形，本公司股票将面临退市风险警示的风险，提请投资者关注相关风险。 （4）募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险 本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。根据募投项目效益测算，预计募投项目建成后，超高清视频云平台建设项目预计实现年平均营业收入 10,008万元，年平均利润总额 2,545万元；VR运营服务建设项目预计年平均营业收入 2,868万元，年平均利润总额 679万元。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况及发展趋势变动等因素会造成公司所研发、新增的产品、服务在细节上可能会与市场最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。由于募投项目尚未完全落地实施，存在与运营商合作时落地时间不及预期、用户获取数量不及预期、向用户收取的套餐价格不及预期、取得的分成比例不及预期以及业务拓展时发生的成本费用超出预期的可能，将造成本次募投项目实施及效益不及预期。 （5）募投项目用户获取数量不及预期的风险 本次募投项目的实施在进一步丰富公司业务的同时，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，但如果公司的产品、服务在新市场未能得到预期的认可，则公司将面临新增产品、服务的销售风险，导致募投项目的用户获取数量不及预期或公司需要降低产品定价，从而使得募集资金投资项目无法达到预期收益。 （6）合作方协商风险 公司计划采取与电信运营商开展合作运营的方式实施超高清视频云平台建设项目和VR运营服务建设项目。目前，公司已与联通在线签订5G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等多个领域的合作框架协议，且与联通在线子公司联通灵境视讯（江西）科技有限公司签署了《战略合作协议》，并就开展募投项目完成了进一步磋商。本次募投项目尚处于前期市场开拓阶段，尚未与运营商就项目合作细节签署最终协议。在本次募投项目的后续实施过程中，若公司未能及时与电信运营商就合作事项达成一致，可能导致本次募投项目建设进度放缓，从而为募投项目的顺利实施带来不利影响。 （7）应收账款金额较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,051.59万元、12,840.98万元、10,283.92万元和 10,911.22万元，占当期末资产总额的比例为 45.15%、32.61%、33.94%和 37.58%。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。若下游客户的经营状况出现恶化，回款进度不及预期，则公司的应收账款存在不能及时回收或无法回收的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （8）经营活动现金流不足的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为3,091.14万元、-1,602.53万元、-2,769.70万元和-265.00万元，经营活动现金流较为紧张。若未来公司外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，对公司的正常业务开展可能产生不利影响。 （9）商誉减值风险 报告期内，发行人的商誉金额较大，主要是由于历史上收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司及陕西纷腾互动网络科技有限公司所形成。截至 2022年 3月31日，发行人商誉账面价值为 2,352.00万元，发行人根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试。未来如果发行人收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。 （10）新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险 本次募投项目实施后，公司每年的折旧、摊销费用将会发生较大幅度增长。 根据公司目前的会计政策测算，本次募投项目将自 2022年起开始存在较大金额的折旧摊销费用并开始陆续产生收入。在募投项目预计新增折旧摊销费用较大的5年内，募投项目每年预计新增折旧摊销费用占公司的净利润比重较大，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增折旧摊销费用，公司业绩可能受到不利影响。 （11）新型冠状病毒疫情风险 2020年一季度新型冠状病毒疫情发生以来，全国的各项生产经营活动均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，公司的业务（12）市场竞争风险 公司持续关注并研究分析行业发展逻辑，对客户需求多元化和不确定性进行预判，巩固原有优势市场，同时对新市场积极开展业务布局和技术布局。虽然公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势将助力公司巩固现有市场地位，但随着国内外原有竞争者发展壮大和新竞争者的出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加，市场竞争可能导致公司面临盈利能力下降的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 9 释 义............................................................................................................................ 11 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14 一、发行人概况 .................................................................................................. 14 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................... 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 24 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 36 六、发行人最近一期业绩下滑的原因及合理性 .............................................. 37 七、未决诉讼、仲裁等事项 .............................................................................. 38 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 41 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 41 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 47 三、发行对象的认购资金来源 .......................................................................... 49 四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 49 五、募集资金的投向 .......................................................................................... 51 六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 52 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 52 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序53 第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ......... 54 一、陈坤江先生基本情况 .................................................................................. 54 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .................................................. 54 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 57 一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 57 二、超高清视频云平台建设项目可行性分析 .................................................. 57 三、VR运营服务建设项目可行性分析 ........................................................... 77 四、补充流动资金项目 ...................................................................................... 94 五、募投项目实施后预计对公司经营的影响 .................................................. 97 六、募集资金投资项目可行性结论 .................................................................. 98 第五节 本次募集资金收购资产的有关情况 ......................................................... 99 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 100 一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划 ................ 100 二、本次发行后，上市公司控制权结构的变化 ............................................ 100 三、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................................ 100 四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................ 101 第七节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 102 一、本次发行相关风险 .................................................................................... 102 二、募集资金投资项目风险 ............................................................................ 103 三、行业与经营风险 ........................................................................................ 104 四、财务风险 .................................................................................................... 104 五、其他风险 .................................................................................................... 106 第八节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 107 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 107 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 108 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 109 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 110 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 111 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 113 五、审计机构声明 ............................................................................................ 114 第九节 董事会声明 ............................................................................................... 115 一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划 115 二、发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................................ 115 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人简介 公司名称：深圳市佳创视讯技术股份有限公司 英文名称：AVIT LTD. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：佳创视讯 股票代码：300264 成立日期：2000年 10月 22日 上市时间：2011年 09月 16日 法定代表人：陈坤江 注册地址：深圳市光明新区观光路招商局光明科技园 A3栋 C208单元 注册资本：413,100,000元 统一社会信用代码：91440300724725736X （二）发行人主营业务概况 公司是国内领先的数字电视内容与应用整体解决方案的提供商和系统集成商，立足广电领域，专注广电行业端到端整体解决方案的推广与产品的研发，打造产业生态链。同时，基于 5G商用后运营商音视频融合业务应用需求快速增长的趋势，公司依托长期为广电提供音视频业务服务的技术、商务资源优势，向电信运营商拓展以视频技术为核心的产品及业务合作，为 5G时代下运营商流量增值运营提供助力。公司正在积极整合资源，持续发力大视频内容、融合通讯领域，实现企业由单一市场向 5G新内容领域的升级转型。 公司现在主要从事的业务可分为三大类别：软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR内容服务及游戏产品的研制业务。 形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业 务的要求。 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 1、股权控制关系图 2、公司股本结构和前十大股东 截至2022年3月31日，发行人总股本 413,100,000股，股本结构如下：
1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，陈坤江先生直接持有公司 18.06%股份，为公司控股股东、实际控制人。 陈坤江先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，曾任深圳市佳视达实业有限公司总经理、深圳市京利华贸易发展有限公司董事、深圳民营企业家协会理事、深圳市总商会（工商联）常务理事、深圳市企业家协会及企业联合会副会长，2000年起历任公司总经理、董事、董事长。现任公司董事长。 2、控股股东、实际控制人股票质押情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人陈坤江持有公司74,610,668股，占公司总股本的 18.06%。其中已质押 4,826,255股，质押的股份总数占其持有公司股份总数的 6.47%，占公司总股本的 1.17%。 2021年 4月 25日，佳创视讯与华夏银行股份有限公司深圳分行签署《流动资金借款合同》（SHZZX1810120210007），借款金额为 1,000万元，借款期限为 2021年 4月 23日至 2022年 4月 23日，年利率 4.9%，深圳市高新投融资担保有限公司为该笔借款提供保证担保。同日，陈坤江与深圳市高新投融资担保有限公司签署《反担保质押合同》（质 A202101776-01），陈坤江将其持有的发行人 4,826,255股股票（占公司总股本 1.17%）向深圳市高新投融资担保有限公司设定质押担保。截至本募集说明书签署日，公司已偿还该笔借款。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所属行业 公司专注于视频业务端到端整体解决方案的推广与产品的研发，已发展成为国内领先的广电行业视频内容与应用整体解决方案的提供商和系统集成商。此外，公司正在积极整合资源，持续发力大视频内容、融合通讯领域，实现企业由单一市场向 5G新内容领域的升级转型。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的小类“I65软件和信息技术服务业”。 （二）行业主管部门及主要法律法规及政策 1、行业主管部门 公司所属的行业行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部及国家广播电视总局，其主要负责产业政策颁布、发展规划制定、项目审批等。 2、行业主要法律法规及政策 （1）主要法律法规 本行业涉及的国内主要法律法规包括：《广播电视管理条例》、《广播电视安全播出管理规定》、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网信息服务管理办法》、《中华人民共和国电信条例》等法律法规。 （2）相关行业政策 随着 5G高速传输、物联网、人工智能、柔性显示、移动式高性能图形计算卡等技术的出现，超高清音视频与虚拟现实技术应用已经成为了我国的重点发展方向之一。主要相关行业政策有：
公司目前所处行业正加速推动超高清音视频、虚拟现实、5G基础设施及 5G应用等相关产业建设，与公司经营战略布局相吻合，对公司经营发展有正向推动作用。公司将在技术、商务、供应链等多维度积极进行市场拓展，与中国广电及各省市广电、三大电信运营商、产业上下游合作伙伴保持沟通与合作，对行业趋势和项目走向进行预判分析，并结合公司资源进行合理调配，重点投入和推动增量市场，以期实现销售收入的持续增长。 （四）所处行业及上下游的发展情况 公司专注于视频业务端到端整体解决方案的推广与产品的研发，公司目前主要从事的业务可分为三大类别：软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR内容服务及游戏产品的研制业务。 公司上游包括音视频内容采集企业、视频编转码设备制造商、音视频终端设备制造商。下游行业主要为通信运营商，运营商负责整体无线通信网络及相关硬件的建设。下游终端用户为需要使用音视频内容和服务的各类客户，包括政企单位客户等 B端客户和个人消费者等 C端客户。 自 2019年 6月获颁 5G商用牌照以来，中国广电正在 5G、“全国一网”的目标引领下加速向国内第四大电信运营商转型。结合为广电运营商提供音视频业产品和服务的经验，公司正在积极整合资源，持续发力大视频内容、融合通讯领域，实现企业由单一市场向 5G新内容领域的升级转型。公司所处行业及上下游的主要发展情况如下： 1、软件开发与销售 （1）5G技术及应用迅速发展 5G技术作为新一代通信技术，在国家战略竞争中起到关键作用，目前已有大量国家进行了 5G部署和商用。2020年我国加快部署 5G网络基础设施，推动5G在各行业转型升级和融合发展过程中发挥了提质增效的积极作用。2020年 3月，工信部发布关于推动 5G加快发展的通知，支持基础电信企业以 5G独立组网（SA）为目标，推进主要城市网络建设，丰富 5G技术应用场景。 对于 5G终端市场，从 C端消费者市场来看，与 4G相比，5G应用端在视听体验、可交互性、场景扩展、融合创新等方面均有显著突破创新，超高清视频、VR/AR、云游戏等应用的爆发将促使用户加速迁转，预计将为运营商带来新一轮流量红利；从 B端政企市场来看，随着垂直应用培育、标杆打造和示范推广，新一代智能应用将持续扩张和发展，“5G+云+行业”新商业模式将逐渐成为主流，云网融合和行业生态的构建将成为 5G价值变现的关键因素。 （2）基于 5G的超高清视频产业蓬勃发展 作为 5G商用的重要应用场景，超高清视频比标清和高清包含更大的数据量，要求更高的数据传输能力和运算能力。根据产业的一般标准，4K视频传输速率至少为 40-60Mbps，8K视频普遍需要 135Mbps以上的带宽保证传输质量。虽然目前 4G网络能够提供 100Mbps的峰值速率，但实际使用速率在 8Mbps-60Mbps之间的 4G网络已无法完全满足超高清视频带宽、时延等技术要求，而 5G网络良好的承载属性解决了超高清视频内容在网络端的发展阻力。 从内容生产端、云服务端、消费端来看，超高清产业从采集设备到消费设备都能通过大带宽、超可靠、低时延的 5G网络实现连接，保证了超高清视频的传输和传播效率；依靠 5G、云计算等技术，有望解决上游超高清视频的生产效率问题；云编辑、媒体 AI、媒体处理等云服务也将受到 5G利好，实现超高清大体量素材的云端化加工和上传下载。未来，超高清与 5G等新一代信息技术渗透融合程度不断加深，加之疫情防控催生的无接触模式，进一步推动了行业应用落地。 如文教娱乐领域，5G与超高清结合，助力云博物馆、云演唱会、云直播等应用场景落地。 2、硬件系统集成 公司的系统集成业务多年耕耘于广电行业。自 2019年 6月中国广电获颁 5G牌照以来，中国广电正在 5G、“全国一网”的目标引领下加速向国内第四大电信运营商转型。2020年 10月 12日中国广电网络股份有限公司正式挂牌成立，2020年度该公司负责建设运营的全国广电“一张网”和广电 5G网络、超高清、5G商业应用等新需求暂未形成规模，同时传统数字电视业务发展已较充分，各地广电运营商在中国广电“全国一网”的政策指导下，为避免重复建设，对新业务投资延续了近三年以来的观望态度，市场整体需求都处于较低水平。 3、VR内容服务及游戏产品的研制 VR（虚拟现实）作为目前多媒体技术的终极应用形式，以虚拟现实头显设备为载体，面向三维的模拟现实进行信息交互，给用户提供沉浸感、存在感、交互性、自主性的虚拟现实体验；此外，相比传统多媒体技术，VR对网络带宽要求更高，将消耗巨额流量，成为运营商以 5G为契机推动网络转型的最优选择。 以 VR直播为例，VR直播结合了虚拟现实技术和直播技术，可以为用户提供180°或 360°全景视角，近眼 3D显示可以使画面更立体更真实，临场感、沉浸感、真实感、交互性是 VR直播的主要优势和特点。相比传统直播，VR直播内容码率更大，需要大带宽上行和下行网络来确保内容回传和分发过程中视频的高效传输，传统视频承载网络方案难以满足，而千兆宽带和 5G超大带宽可以为VR直播提供网络基础保障。 从运营商布局 VR的角度来看，互联网的蓬勃发展使得依托运营商流量资源开展业务的互联网公司迅速崛起，作为流量管道的运营商相应获取了巨额收益。 然而，伴随着互联网平台的日益壮大，互联网公司在大部分互联网业务领域形成了垄断格局，提升了其与运营商购买流量的议价能力，同时还极大限制了运营商实施互联网转型、打造互联网生态，使得运营商在竞争中被“管道化”。因此，为摆脱互联网公司流量管道的角色定位，在 5G时代新一轮竞争中发挥自身竞争优势，运营商将致力于从单纯的流量管道经营转型为流量、内容和服务经营，结合 VR业务端到端的商业模式，在产业链中与终端设备供应商、综合服务运营商、版权/内容提供商充分合作，共同引导垂直行业和大众市场的业务需求，以现有存量用户为基础，发挥渠道优势，大力发展 VR业务。 （五）行业竞争格局及发展趋势 1、软件开发与销售业务 公司软件开发与销售业务主要涉及超高清 IP视频平台、全媒体业务支撑平台、专网 CDN、5G音视频应用等产品，主要客户与合作方为广电运营商与三大电信运营商。公司长期为广电运营商提供音视频业务运营支撑平台及软件产品服务，与广电行业竞争对手相比，具备更全面的音视频解决方案覆盖能力以及低端到端延时、高速音视频流化、快速内容定位与调度等技术优势。由于广电运营商长期聚焦于提供音视频业务服务，在音视频业务服务稳定性、大带宽应用、音画清晰度、规模化低延时响应等方面均有相较电信运营商与互联网公司更高的要求，因此公司在面向电信市场与互联网市场客户时，在大带宽、低延时、高并发传输的企业直播、VR直播等细分应用市场具备竞争优势。目前在广电运营商市场，IP视频及 CDN产品服务行业集中度较高，主要由同洲电子、数码视讯及公司占据大部分省份市场份额，同洲电子近年来因经营情况变化逐步淡出行业，其市场份额由数码视讯、公司及其它中小企业逐步替代。在三大电信运营商市场，中小企业数量仍占大多数，行业集中度逐步提升中。 2、硬件系统集成业务 根据智研咨询数据，国内信息系统集成服务市场规模从 2014年的 8,416亿元增长至 2020年的 15,9505亿元，年均复合增长率达 11.24%，显著高于国内GDP的增长率。在广电运营商市场中，公司具备行业领先竞争力；在三大电信运营商市场以及政府应用、制造业、教育、各类企业信息化等细分市场，公司尚处于市场拓展阶段。除电信运营商市场硬件系统集成业务发展水平较高，集中度也较高外，其它细分市场中小企业数量仍占大多数，行业集中度逐步提升中。 3、VR内容服务及游戏产品的研制业务 VR内容服务及游戏产品的研制业务属于数字创意行业。中国数字创意产业正处于快速发展期，产业内企业数量增长迅速，市场竞争日趋激烈，但产业发展仍有巨大空间。此外，在数字创意产业中，上市公司、大型企业集团数量较少，中小型企业数量占大多数。中小型企业一般专注于动画、游戏制作、动漫影视开发、数字战略等细分领域或产业链中某一环节，规模大小不一。同时具备集 IP创作与开发、VR内容生产与制作、VR游戏研制与运营、商业拓展与应用的企业数量较少。未来随着行业整合的加速，具有领先创意开发能力、VR技术水平和占有较高市场份额的大型企业将会逐渐增多，行业集中度将进一步提升。 （1）VR内容生产行业 一直以来，VR内容应用开发者和市场的关系处于“先有鸡还是先有蛋”的恶性循环中。随着硬件用户基数增加，矛盾虽未完全解决，但正在缓解中。VR硬件的出货量自 2019年起迎来高速增长，有效带动了 VR内容生产行业的发展，国内运营商、硬件公司普遍开始采用付费采购或者分成的模式与内容公司合作。 从 VR内容应用领域的发展态势看，VR内容发展目前仍以 B端行业应用为主，VR内容应用仍以客制化需求为主，内容端供应不足阻碍消费端的爆发，国内目前 VR内容供应企业仍以小规模企业为主，行业发展处于发展初期，行业集中度不高。 （2）VR游戏生产行业 VR游戏行业的两种发展模式：从设备到内容和从内容到设备。前者代表如硬件厂商 Oculus，由自家 VR设备出发建立 VR游戏平台，从而掌握内容话语权。 后者典型的如 Valve的 Steam，依赖平台优势从内容端出发，以优质游戏促进产品端 valve index销售。两种发展模式都是为了形成内容、平台、产品的完整闭环。 目前，拥有平台优势的 Steam占据 VR游戏主导地位，各大非主流硬件厂商开发驱动使自身 VR设备支持 Steam VR。爆款 VR游戏《Beat Saber》和《Half-Life： Alyx》为 Steam吸引了大量 VR用户，游戏《Half-Life： Alyx》预售数量超过30万套，其中 11.9万套购买了 VR设备 Index VR（售价 999美元）。总体来说，VR游戏出现了 Steam VR、PS VR等国际 VR游戏发行平台，近百款游戏超过百万美元级别，部分达到千万美元级别，但 VR游戏供应企业仍以小规模企业为主，普遍受市场欢迎的 VR爆款游戏较少，总体上行业发展仍处于发展初期，行业集中度不高。 （六）主要竞争对手及其简要情况 公司始终坚持自主创新，是国内同行业企业中产品和服务较全面、综合实力较强的企业。经过多年的经营与发展，公司已在市场上树立了公司品牌形象。公司的主要竞争对手及其简要情况如下： 1、数码视讯 数码视讯主要从事数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和技术服务业务，是国内领先的数字电视软件及系统提供商、数字电视整体解决方案提供商。数码视讯主要产品包括编码器、解码器、复用器、调制器、加扰器和适配器等。基于其齐全的产品线、自主研发和持续的技术创新能力，数码视讯面向数字电视运营商提供数字电视整体解决方案。 2、亿通科技 亿通科技主要从事广播电视设备制造，具体包括有线电视网络传输设备、终端接收设备的研发、制造及销售，提供有线电视网络系统软件服务、以及基于有线电视网络系统技术之上的智能化监控工程服务，亿通科技的主要产品为有线电视网络传输设备、数字电视终端设备、智能化监控工程服务等。公司具有建筑智能化工程设计与施工资质，为客户提供方案设计、视频应用管理网络平台建设及应用系统管理。 3、捷成股份 捷成股份致力于音视频领域的信息技术创新，专业从事音视频整体解决方案的设计、开发与实施。捷成股份主要产品包括媒体资产管理系统解决方案、高标清非编制作网解决方案、全台多元异构一体化网络解决方案和全台统一监测与监控解决方案。其产品应用于中央电视台、上海文广等各级广播电台、电视台、有线电视网络公司，以及部队、新闻出版总署、国家气象局等多家行业用户。 4、路通视信 路通视信致力于提供广电网络接入网综合解决方案，主要业务方向包括网络传输系统、智慧物联应用和相关技术服务，主要产品为 G/EPON设备（OLT、ONU）、家用光终端设备、光发射机、光接收机、光放大器等网络传输产品，以及智慧社区、应急广播、视频监控为代表的智慧物联应用解决方案和为网络运营商宽带网络建设提供的规划设计服务。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 公司现在主要从事的业务可分为三大类别：软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR内容服务及游戏产品的研制业务。 （一）发行人的主要产品及服务 1、软件产品开发与销售业务 公司长期从事大视频行业端到端整体解决方案相关软件产品的研发与销售，聚焦于视频相关技术领域，坚持开拓创新、开放合作，有着深厚的技术储备与丰富的行业经验。 （1）佳创 IP视频平台整体解决方案 公司紧随全 IP化的趋势，利用公司多年来在视频业务上的技术积累，以及对行业的深度理解，推出 IP视频直播平台整体解决方案，除可协助广电网络运营商开展直播、点播等 IP视频业务外，也可应用于 IPTV及互联网直播、OTT视频平台等业务，并为公司 VR内容运营业务提供技术能力支撑。公司的解决方案可为客户提供详细的运营报表和分析建议，也可为使用该平台的最终用户提供符合其个人喜好的内容推荐与内容聚合，以实现精准导流，为传统互动业务运营注入新活力、创造新的运营价值。同时该方案采用开放、模块化的 PaaS云平台设计，可在多种业务应用场景下实现微服务拆组部署，与第三方业务系统进行集成，提供统一的业务入口与业务运营管理功能。 电视直播业务为广电网络运营商的核心业务之一，为了提升用户体验，公司研发了基于 IP网络的快速电视频道切换系统，提升 IP网络传输的实时性和可靠性，并实现百毫秒级的电视直播频道切台，减少 IP视频播放的卡顿和马赛克现象，支持 4K/8K超高清电视直播与点播业务。IP视频平台解决方案可以结合公司相关产品和方案的集成，为运营商提供从“网络-设备-软件系统”的一体化视频业务运营解决方案。 （2）全网 CDN系统 公司基于原有广电流媒体内容分发系统研制可兼容电信 IPTV及互联网缓存加速的全网适用 CDN系统，提供全网音视频业务所需的中心存储、边缘缓存及适配 RTSP、RTMP、HLS、HTTP-MP4、HTTP-FLV等多种协议和封装格式的流媒体服务。 （3）5G音视频应用开发与合作运营 公司以广电行业音视频技术为基础，积极打通 5G视频从内容整合、平台播控、内容分发到数据传输的技术通道，逐步构建及实施公司在广电 5G运营商业务布局，同时在电信、互联网领域进行相应的技术准备和运营合作洽谈，实现与主营业务的协同效应，打造以音视频软件应用为核心的合作运营生态链。目前推出的合作运营产品与解决方案包括：专网流媒体服务网络、5G音视频应用暨解决方案-云直播、云桌面、云游戏、VR直播以及 VR+政企应用等。 2、硬件系统集成业务 公司的系统集成业务多年耕耘于广电行业，专注于广电行业系统集成销售与服务。基于十余年对广电行业的深刻理解以及大量系统集成和运维实践经验的积累，通过整合华为、思科等业内主流厂家的产品，公司形成了完备的系统集成咨询设计、安装实施、网优网运等服务体系。公司产品涵盖数字电视 IP前端系统、内容分发网络、光网络、数据网络、IT信息系统、云平台等的设计、安装、维护以及网络优化和运维服务，能够为运营商客户打造和强化业务网络和能力系统提供强有力的技术支持和服务保障。 在视频处理领域，基于对视频处理的 IP化、云化和智能化技术变革趋势的把握，以及对全国广电网络现状以及业务发展需求的经验积累，提出运营商视频系统平台的高可靠性、高可用性建设方案、视频处理平台节目优化方案、视频网络组播设计优化方案。公司具有广电数字前端业务的知识储备与技术积累，结合定期的高级巡检服务，可以协助客户提前发现并规避风险，打造安全可靠的视频处理平台。 3、VR内容服务及游戏产品的研制业务 （1）VR内容生产与合作拍摄业务 公司于 2016年创立了全资子公司北京意景技术有限责任公司，主要从事 VR内容的生产以及客制化 VR内容的拍摄制作。通过四年来的持续发展，目前已成长为 VR内容制作领域知名企业。意景的内容制作发行合作方包括央视网、华为、咪咕等平台。意景也是“2020年度华为 AR&VR的优质合作伙伴”、“云 XR666计划”战略合作伙伴，作品《孤独 Lonely》荣获 FBEC2020“年度优秀 VR影视作品奖”。除了自身高质高效的内容生产能力以外，意景还与国内外多家 VR内容、全景内容、影视制作、数字 IP供应商等建立了合作关系。 （2）游戏产品的研制业务 公司子公司陕西纷腾互动主要业务是基于运营商网络运行的电视游戏，产品以单机益智类游戏为主，通过电信、联通、移动及广电运营商封闭网络，向用户进行十款采用 AI虚拟场景引擎开发的 VR轻社交游戏研制及原有 IPTV游戏业务的开发与销售，并承担 VR游戏引入。 （二）主要业务模式 1、销售模式 （1）软件开发与销售及硬件系统集成业务 公司提供的软件开发与销售及硬件系统集成业务定制化程度高。公司以直销的方式进行销售，销售工作包括新客户开拓和现有客户持续维护开发两方面。 新客户开拓方面，公司通过客户拜访、客群介绍、参与招标、邮件/电话营销、参与论坛等方式获取新的客户资源。销售人员了解客户的具体需求后，安排售前技术工程师进行客户技术咨询并制定相应的解决方案，同时提交公司总部进行服务成本评估。根据评估成本，公司向客户报价，客户确认后双方签订合同，按照约定的进度开展服务。 现有客户持续维护开发方面，公司持续跟踪客户的使用情况和服务需求，通过为客户及时解决故障和问题、优化使用体验、降低成本费用，减少客户流失，保证和客户的持续合作关系。在此基础上，公司不断加深对客户业务流程、应用场景的理解，加强客户的信任度和合作关系，进一步挖掘客户的深度需求，在满足客户需求基础上，扩大对客户的服务范围。 公司客户多数为集团客户（各省级广电运营商及电信运营商），各交易主体包括各地分公司、子公司、关联方公司等。销售模式一般由发行人参与各分子公司的招投标或磋商谈判，公司中标项目或谈判成功后，与客户签订销售合同，公司备货、发货给客户，并按合同条款履行安装、测试、验收等义务。 （2）VR内容服务及游戏产品的研制业务 公司提供的 VR内容服务的销售模式一般分为内容授权销售与定制拍摄两类，游戏产品主要通过合作运营进行销售。 ①内容授权销售 公司或子公司北京意景技术与内容发行方客户签订内容授权销售协议，北京意景技术根据市场调研结果拟定需求，拍摄制作各类 VR内容，通过发行方平台发行内容，平台方客户给予内容保底收入，根据内容所产生的播放收益与客户进行进一步分成。 ②定制拍摄 公司或子公司北京意景技术与客户沟通拍摄需求，达成一致后双方签订定制拍摄协议，根据客户的拍摄目标与时间、地址等要求制订拍摄计划，客户确认计划后进行拍摄任务执行，拍摄完成后对内容进行后期编辑制作，成片完成后交付给客户，客户进行该次任务结算。 ③游戏产品合作运营 公司子公司陕西纷腾研发及授权运营的游戏是基于运营商封闭网络运行的电视游戏与 VR游戏，客户覆盖中国电信、中国移动、中国联通运营商及广电等省级运营商，公司将产品非独家授权给运营商，由运营商负责提供用户、计费渠道及客户服务等，产品收入由运营商代收并以结算单确认后双方分成。 2、采购模式 公司的采购活动紧密结合服务客户的需求，主要采购项目为各类软硬件和服务类采购。采购部门按照采购需求确认采购目标，遵循“长期发展、合作共赢”的行业原则，采取“多边询价、综合比较”的方式实施采购，最终根据技术水平、服务承诺及价格等因素选定合作对象。 各类软硬件主要是指用于系统集成业务实施以及软件产品研制与项目交付、内容拍摄制作、游戏产品研制的设备和软件，诸如交换机、路由器、服务器、音视频处理专用设备、专用网络设备和各类软件等。服务类采购主要是针对第三方运维服务、系统集成安装服务等各种服务的采购。采购部门依照设备需求、运维服务需求以及系统集成项目设备需求、安装服务需求实施采购，参照公司《采购管理制度》，依据采购标的额度大小，采取询价、竞争性谈判、招标等方式选定合作对象。 3、项目实施模式 （1）软件开发与销售业务 ① VR视频直播生产制作流程 公司游戏产品是以单机益智类游戏为主，基于运营商网络运行的游戏产品。 产品生产需依次经过策划、美术、程序及测试四大流程，如下： ①游戏产品策划流程、美术、程序流程 ②游戏产品测试流程 未通过 （三）发行人的业务经营资质 截至2022年3月31日，发行人已经取得的与经营相关的资质证书如下：
（四）产能、产量及销量情况 公司提供的主要产品和服务为软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、VR内容服务及游戏产品的研制业务。公司销售的软件、系统集成方案为定制产品或服务，不涉及实体产品生产，项目间产品明细、系统功能或服务内容差异较大，不适用于传统的产能、产量和销量概念。 （五）发行人的原材料供应、采购情况 1、主要原材料供应情况 公司采购的物料主要包括系统集成业务所需的服务器、交换机、PON设备、编码器、发射器等以及软件开发及销售业务所需的服务器、解码器、数据库、硬盘等。公司上游行业的市场竞争较为充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因素。 2、公司主要能源采购情况 场价格在当地供电局采购，电力供应稳定、充足。报告期内，相对于物料采购而言，电力耗费占公司营业成本的比重相对较低。 （六）发行人的核心技术来源 公司长期为广电运营商提供音视频业务运营支撑平台及软件产品服务，具备全面的音视频解决方案覆盖能力以及低端到端延时、高速音视频流化、快速内容定位与调度等核心技术。 公司经过多年的研发和技术积累，形成了一系列核心技术，具体情况如下表：
1、主要机器设备 截至2022年3月31日，发行人及其子公司拥有的主要机器设备情况如下表： 单位：万元
截至2022年3月31日，发行人及其子公司未取得房屋所有权。 3、租赁经营使用的物业 截至2022年3月31日，发行人及其控制公司租赁经营使用的物业共 8处，具体情况如下：
此外，发行人及其控制公司租赁房屋均未在房地产主管部门办理登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁应向房产管理部门登记备案，但根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响租赁合同效力。 鉴于控股股东及实际控制人陈坤江已承诺承担由此给发行人可能造成的经济损失，且周边可替代搬迁选择较多，上述租赁物业瑕疵事项不会对发行人正常经营构成重大不利影响。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）发行人现有业务发展安排 1、软件开发与销售业务 公司目前主要致力于政企直播、云桌面、专网 CDN产品的开发与合作，通过前期努力，公司已与联通在线签订合作框架协议，建立长期的合作关系，将在5G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等多个领域展开深入合作。目前正与联通在线共同推动 VR及政企直播、云桌面相关项目的落地实施，同时也积极与其它运营商持续进行合作沟通，以期将公司 5G音视频应用服务向 5G运营商市场覆盖。 2、硬件系统集成业务 公司通过遍布全国的销售网络与商务走访与中国广电与各省广电运营商保持密切沟通，积极关注并参与广电“全国一网”与 5G建设加速推动过程中产生的项目机会，联合产业上下游合作伙伴，及时获取最新信息，建立合作，对行业趋势和项目走向进行预判分析，并结合公司资源进行合理调配，重点投入和推动增量市场，持续稳固公司在广电行业内系统集成的市场优势地位。 3、VR内容服务及游戏产品的研制 公司 VR内容服务及游戏产品发展方向包括持续投入资源进行 VR终端集成、播控技术、内容制作、游戏等相关技术产品的研制，同时向 B端拓展 VR定制拍摄服务；通过与运营商合作，拓展 C端内容服务用户，并进一步深化与央视网、华为 VR、爱奇艺、移动咪咕等在 VR内容的销售与收入分成方面的合作。 公司还致力于持续开展 180°VR摄像头、分离式 VR一体机的设计、合作研制与生产工作，以不断完善公司 VR内容运营生态环境，降低 VR服务运营成本并增强用户体验。 （二）发行人的发展战略 公司以广电事业为母平台，整合资源，设立新的发展公司，聚合人才，形成“平台化”发展战略。在继续巩固广电传统业务市场地位的同时，通过子公司与公司各产品线、事业部的业务整合联动，向新兴细分市场领域进行拓展，并推进在 5G+、超高清、VR等面向未来的业务与产品的布局。基于公司丰富的软件产品线和全网大型系统集成建设能力，整合提供端到端系统解决方案，构建以“平台+内容+应用+终端+服务”的新媒体融合及智慧家庭生态产业链，智能生态体系涵盖云平台、分发网络、终端产品、智慧平台产品，持续为运营商提供全面和创新的业务赋能及数据赋能。 六、发行人最近一期业绩下滑的原因及合理性 （一）发行人最近一期业绩下滑情况及原因 单位：万元
（二）是否与同行业可比公司一致 同行业可比上市公司的最近一期的业绩变化情况如下： 单位：万元
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