恒锋信息(300605):公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:恒锋信息:公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下： “（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （二）公司利润分配政策 1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支出安排等）。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 5、利润分配方案的决策机制和程序： （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 （7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）股东分红回报规划 公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《恒锋信息科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，主要内容如下： 1、《股东回报规划》制定的考虑因素 公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来的财务结构、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、《股东回报规划》的制定原则 《股东回报规划》的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。 （1）公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。 （2）公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。 （3）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （4）公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。 3、未来三年（2021年-2023年）的具体回报规划 （1）利润分配的方式 公司采用现金、股票、现金股票相结合等法律法规允许的方式分配利润。 其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （2）现金分红的具体条件 ①公司当年度实现盈利，且截至当年末公司累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： A、公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%； B、公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （3）利润分配的间隔 在符合利润分配的条件时，公司原则上每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和《公司章程》另有规定的除外。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （4）现金分红比例 在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 （5）差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （6）股票股利分配条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 4、未来三年股东回报规划的决策机制 （1）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 5、未来三年股东回报规划调整的决策程序 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 6、股东回报规划的生效机制 《股东回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。《股东回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。 （三）最近三年公司现金分红情况 公司最近三年的利润分配情况具体如下： 单位：万元
公司最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 五、重大风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下重点关注的风险： 1、经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-3,593.31万元、-2,967.22万元、-6,522.13万元及-7,949.24万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要系公司客户主要为政府机关、事业单位、大中型国有、股份制企业等，其验收审批手续较长、付款审批周期较长，受此影响，公司应收账款回款周期较长。虽然公司客户实力较强、资信状况较好、违约风险较低，但如果经营性现金流入及流出持续不匹配而导致经营活动产生的现金流量净额长期为负，存在使公司偿付能力受到损害的风险。 2、业绩波动风险 公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务。 由于信息化建设一般为客户较大的固定资产投资，可使用年限相对较长，导致对单一客户的业务订单不具有连续性，因此发行人报告期内客户和订单变动较大。 同时，公司智慧城市行业综合解决方案业务在项目验收合格或交付后一次性确认收入，且单个投资项目的订单金额较大，不同会计年度之间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响，存在经营业绩波动风险。 3、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为18,539.68万元、30,107.72万元、33,354.79万元和30,748.26万元，随着公司业务规模的扩大和销售收入的增加，应收账款余额呈增加趋势。其中，2020年末公司的应收账款余额增幅较大，主要原因系疫情期间下游客户回款减缓、公司首次执行新收入准则部分存货转入应收账款核算。公司客户主要是政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业，实力较强，资信状况好，但是由于该类客户单笔应收账款数额一般较大，若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，公司基于历史情况估计的预期信用损失率未能反映应收账款真实坏账风险，则公司需进一步计提应收账款坏账准备，将导致公司面临应收账款坏账准备增加的风险，进而影响公司的经营业绩。 4、存货跌价风险 报告期各期末，存货账面价值分别为 45,228.84万元、38,038.96万元、23,107.75万元及21,710.44万元，占流动资产的比例分别为54.69%、43.16%、26.03%及 26.89%，占比较高。若未来受到客户违约、宏观经济环境、行业竞争以及技术创新等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价的风险，从而导致公司经营业绩大幅波动。 5、募投项目研发失败风险 近年来，通过大量重点项目的成功实施和交付，公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队，公司技术人员在平台设计、开发、测试、实施交付等各环节均积淀了丰富的经验，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。若后续由于智慧城市行业变化过快、研发难度加大，公司对于技术、产品和市场的发展趋势判断失误，研发成果得不到市场和客户的足够认可、不能较好地实现产业化或形成最终销售，导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。 6、募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金拟投资于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响，公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证，本次募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益，公司已经积累了丰富的经验技术及客户基础，并制定了具有可行性的募投项目销售计划，但由于市场情况不断变化，新产品推广工作依然存在一定不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，导致市场需求低于预期或公司市场开拓不能如期完成，募投项目的经济效益可能低于预期。 7、可转债未担保风险 公司本次发行可转债未提供担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 8、本息兑付风险 在本次可转债的存续期限内，公司需按本次可转债的发行条款就本次可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 ............................................. 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ......................................... 2 五、重大风险提示 ................................................................................................. 9 目 录 ................................................................................................................. 13 第一节 释义 ....................................................................................................... 17 一、基本术语 ....................................................................................................... 17 二、专业术语 ....................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ........................................................................................ 19 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 19 二、本次发行概况 ............................................................................................... 20 三、本次发行的相关机构 ................................................................................... 32 四、发行人与本次发行有关机构及其人员之间的关系 ................................... 34 第三节 风险因素 ................................................................................................ 35 一、财务风险 ....................................................................................................... 35 二、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 37 三、政策变化风险 ............................................................................................... 39 四、经营管理风险 ............................................................................................... 40 五、可转债本身的风险 ....................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................... 46 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 46 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 46 三、控股股东和实际控制人的基本情况 ........................................................... 51 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的或正在履行的重要承诺及承诺履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ....................................................................................................... 52 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................... 64 六、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 68 七、发行人主营业务情况 ................................................................................... 84 八、发行人的研发情况 ....................................................................................... 91 九、主要固定资产及无形资产 ........................................................................... 94 十、发行人的主要业务资质 ............................................................................. 107 十一、发行人上市以来重大资产重组情况 ..................................................... 109 十二、发行人境外经营情况 ............................................................................. 109 十三、发行人报告期内分红情况 ..................................................................... 110 十四、发行人最近三年发行债券情况 ............................................................. 111 第五节 合规经营与独立性 ............................................................................... 112 一、合规经营情况 ............................................................................................. 112 二、独立性情况 ................................................................................................. 113 三、同业竞争 ..................................................................................................... 114 四、关联方与关联交易 ..................................................................................... 116 第六节 财务会计信息 ...................................................................................... 120 一、财务报告审计情况 ..................................................................................... 120 二、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ..................... 120 三、最近三年一期财务报表 ............................................................................. 124 四、合并财务报表合并范围及变化情况 ......................................................... 131 五、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 ..................................... 132 六、财务状况分析 ............................................................................................. 133 七、盈利能力分析 ............................................................................................. 165 八、现金流量分析 ............................................................................................. 178 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 181 十、技术创新分析 ............................................................................................. 182 十一、重大事项说明 ......................................................................................... 182 十二、本次发行的影响 ..................................................................................... 183 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................... 185 一、本次募集资金计划运用概况 ..................................................................... 185 二、本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务的关系 ......................... 185 三、本次募集资金的必要性和可行性 ............................................................. 187 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 192 五、本次募投项目研发投入资本化情况及合理性 ......................................... 218 六、本次募投项目效益测算的谨慎性 ............................................................. 221 七、本次发行对公司财务状况、经营管理的影响 ......................................... 222 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................... 224 一、最近五年内募集资金的基本情况 ............................................................. 224 二、募集资金管理情况 ..................................................................................... 224 三、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 225 四、前次募集资金投资项目变更情况 ............................................................. 225 五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 ..... 225 六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明以及前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ..................................................................... 226 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 226 八、其他差异说明 ............................................................................................. 227 九、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ......... 227 第九节 相关声明 .............................................................................................. 228 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 228 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 229 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 230 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 233 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 234 六、信用评级机构声明 ..................................................................................... 235 七、董事会声明 ................................................................................................. 236 第十节 备查文件 .............................................................................................. 238 一、备查文件内容 ............................................................................................. 238 二、备查文件查阅地点 ..................................................................................... 238 第一节 释义 除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：恒锋信息科技股份有限公司 英文名称：HengFeng Information Technology Co.,Ltd. 注册资本：16,456.4624万元 股票简称：恒锋信息 股票代码：300605 股票上市地：深交所 成立时间：1994年8月6日 注册地址：福建省福州市鼓楼区乌山西路318号洪山科技园创业中心大厦二层219室 法定代表人：魏晓曦 联系电话：0591-87733307 传真：0591-87732812 邮政编码：350117 办公地址：福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江中大道科技东路创新园5号楼 统一社会信用代码：9135010026017703XW 公司电子信箱：[email protected] 经营范围：计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 1、本次发行经公司2021年10月13日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并已经2021年10月29日召开的2021年第二次临时股东大会表决通过。 公司于2022年1月21日召开第三届董事会第十五次会议审议通过对本次发行方案作出调整。 2、本次发行已经履行了必要的批准和授权等程序，本次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。 2、发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币24,243.58万元（含24,243.58万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次发行的可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款相关内容）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深交所的规定被视作改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款相关内容）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中登深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及《持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。 2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守发行人发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律法规、发行人《公司章程》规定、《可转债募集说明书》约定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本期可转债本息； 3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 5）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 6）修订《持有人会议规则》； 7）公司董事会书面提议召开时； 8）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深交所及《持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）债券持有人会议的召集人 债券持有人会议由债券受托管理人或公司董事会负责召集；本节“二、本次发行概况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“17、债券持有人及债券持有人会议”之“（2）债券持有人会议的召开情形”规定的事项发生之日起三十日内，如债券受托管理人或公司董事会未能按本规则规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 18、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 24,243.58万元（含24,243.58万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适当调整。 19、募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 21、违约责任 （1）债券违约情形 公司已与保荐机构签署《受托管理协议》，以下事件构成公司在《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件： ①在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能按时偿付到期应付本金； ②发行人未能偿付本期债券的到期利息； ③发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； ④在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法或不合规； ⑥其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （3）争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。 （三）本次可转换公司债券的资信评级情况 本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （五）发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：
（六）承销期间时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
（七）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 （八）本次可转债的受托管理人 公司聘任中泰证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中泰证券的监督。在本期可转债存续期内，中泰证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中泰证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：恒锋信息科技股份有限公司 法定代表人：魏晓曦 住所：福建省福州市鼓楼区乌山西路 318号洪山科技园创业中心大厦二层219室 电话：0591-87733307 传真：0591-87732812 联系人：程文枝 （二）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李峰 住所：济南市市中区经七路86号 电话：0531-81283753 传真：0531-81283755 保荐代表人：仓勇、田彬 项目协办人：郭佳鑫 项目组成员：陈春芳、孙健恒、姜晓真 （三）律师事务所：福建天衡联合律师事务所 负责人：孙卫星 住所：厦门市思明区厦禾路666号海翼大厦A栋16、17层 电话：0592-5883666 传真：0592-5881668 经办律师：林晖、陈韵、陈张达 （四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李惠琦 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号国际赛特广场5层 电话：010-85665986 传真：010-85665320 经办会计师：李恩成、刘建兵 （五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 住所：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层 电话：010-62299800 传真：010-62299803 经办评级人员：何阳、边沁 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （七）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）主承销商收款银行 开户银行：交通银行济南市中支行 户名：中泰证券股份有限公司 收款账号：371611000018170130778 四、发行人与本次发行有关机构及其人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或者其他利益关系。 第三节 风险因素 一、财务风险 （一）经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-3,593.31万元、-2,967.22万元、-6,522.13万元及-7,949.24万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要系公司客户主要为政府机关、事业单位、大中型国有、股份制企业等，其验收审批手续较长、付款审批周期较长，受此影响，公司应收账款回款周期较长。虽然公司客户实力较强、资信状况较好、违约风险较低，但如果经营性现金流入及流出持续不匹配而导致经营活动产生的现金流量净额长期为负，存在使公司偿付能力受到损害的风险。 （二）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 37.20%、52.01%、52.28%及47.51%，母公司资产负债率分别为 36.82%、50.87%、52.03%及47.47%，处于较高水平，主要原因系：①公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展对流动资金的需求，通过向银行进行短期借款方式筹措资金，使得短期借款规模总体呈上升趋势；②2019年公司按照完工百分比法确认收入，已收合同价款超出已完成的履约进度的部分确认为预收款项，2020年开始实行新收入准则，除个别项目外，公司大部分智慧城市行业综合解决方案业务不满足在某一时段内履行的履约义务，在验收合格或交付后一次性确认收入，确认收入前收到的合同价款确认为合同负债，因此合同负债（预收账款）金额增加较多。公司未来如不能保持良好的经营态势，可能面临无法偿还到期债务的风险。 （三）营运资金不足的风险 公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务。 该类业务通常具有项目金额大、工期长、付款时间长等特点，并且在投标、中标、的现金流量净额分别为-3,593.31万元、-2,967.22万元、-6,522.13万元及-7,949.24万元，报告期内经营活动均为现金净流出。如果公司不能根据自身的资金实力规划并适时调整业务扩张速度，确保营运资金运用的合理性和安全性，公司将面临营运资金不足的风险。 （四）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为18,539.68万元、30,107.72万元、33,354.79万元和30,748.26万元，随着公司业务规模的扩大和销售收入的增加，应收账款余额呈增加趋势。其中，2020年末公司的应收账款余额增幅较大，主要原因系疫情期间下游客户回款减缓、公司首次执行新收入准则部分存货转入应收账款核算。公司客户主要是政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业，实力较强，资信状况好，但是由于该类客户单笔应收账款数额一般较大，若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，公司基于历史情况估计的预期信用损失率未能反映应收账款真实坏账风险，则公司需进一步计提应收账款坏账准备，将导致公司面临应收账款坏账准备增加的风险，进而影响公司的经营业绩。 （五）存货规模较大的风险 报告期各期末，存货账面价值分别为 45,228.84万元、38,038.96万元、23,107.75万元及21,710.44万元，占流动资产的比例分别为54.69%、43.16%、26.03%及 26.89%，金额及占比较大。若未来公司不能对存货进行有效的管理，或部分存货项目结转周期过长，导致营运资金占用过多，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为28.73%、29.23%、23.40%及26.91%，整体呈波动态势，其中软件开发业务毛利率分别为 65.74%、93.34%、52.47%和70.53%，波动相对较大。公司基于合同约定向客户提供方案设计、软件开发、项目实施、系统集成、竣工验收直至运营维保的一站式服务，由于各项合同实现的业务功能以及项目实施难度、市场竞争激烈程度、项目战略意义、结算政策、项目实施周期等存在差异，导致毛利率存在一定波动。未来，随着公司在全国市场可能出现进一步波动。 （七）存货跌价风险 报告期各期末，存货账面价值分别为 45,228.84万元、38,038.96万元、23,107.75万元及21,710.44万元，占流动资产的比例分别为54.69%、43.16%、26.03%及 26.89%，占比较高。若未来受到客户违约、宏观经济环境、行业竞争以及技术创新等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价的风险，从而导致公司经营业绩大幅波动。 二、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金拟投资于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响，公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证，本次募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益，预计投产后年均实现营业收入为36,500.00万元，年均净利润2,972.46万元。截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目尚处于建设研发初期，暂无已开展项目、在手订单或意向性订单，但多年来公司在智慧城市、智慧政务、智慧公安、智慧司法等现有业务的具体应用领域已经积累了丰富的经验技术及客户基础，为公司业务进一步延伸至市域社会治理平台，提供了有力的支撑。公司根据现有客户基础及在手项目情况制定了具有可行性的募投项目销售计划，但由于市场情况不断变化，新产品推广工作依然存在一定不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，导致市场需求低于预期或公司市场开拓不能如期完成，募投项目的经济效益可能低于预期。 （二）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随之增加，将导致相关折旧和摊销增加。募集资金投资项目经济效益提升需要一定的时间，在项目完工的初期，新增折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。在现有会计政策不变的情况下，募投项目投产后，公司每年预计将新增折旧、摊销金额1,773.48万元-4,307.87万元之间，占公司2019年-2021年度平均营业收入的比例为 3.16%-7.69%之间、占公司 2019年-2021年度平均净利润的比例为31.79%-77.21%之间，随着本次募投项目达产，折旧摊销占比处于合理水平。若本次募投项目的收入规模不达预期，公司将面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加而降低业绩的风险。 （三）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险 若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）募投项目研发失败风险 近年来，通过大量重点项目的成功实施和交付，公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队，公司技术人员在平台设计、开发、测试、实施交付等各环节均积淀了丰富的经验，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。若后续由于智慧城市行业变化过快、研发难度加大，公司对于技术、产品和市场的发展趋势判断失误，研发成果得不到市场和客户的足够认可、不能较好地实现产业化或形成最终销售，导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。 （五）募投项目资质许可风险 截至募集说明书签署日，公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案，但若国家政策发生重大变化，对市域社会治理平台领域实行新的资质认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，则将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）募投项目实际效益不达预期风险 公司基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司发展状况对募投项目的可行性进行了较为充分的论证，且相关效益测算较为谨慎合理，但由于宏观经济形势和市场环境具有不确定性，投资项目建设和实施尚需时间，如果经济、市场环境发生重大不利变化、行业竞争加剧、公司业务拓展出现困难，则会对募投项目的经济效益造成重大不利影响，存在不能达到预期目标的风险。 三、政策变化风险 （一）政策导向变化的风险 公司一直致力于以智慧城市行业综合解决方案的形式向客户提供信息技术服务，建立满足行业客户需求的应用系统，产品主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大领域，涉及科教文卫、公检法、军警、政府办公和金融税务等相关行业。报告期内，公司智慧城市行业综合解决方案营业收入占比分别为84.62%、92.20%、82.61%和 76.24%。中国智慧城市建设以政府为主导，市场需求受国家相关政策影响较大，且存在各地区发展不均衡的情况，信息系统整体建设水平与财政投入关联性较强。如若政府在智慧城市领域的政策发生不利变化，可能导致财政投入减少，将会对公司经营业绩产生较大影响。 （二）税收优惠政策变化的风险 根据《企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》等规定，高新技术企业享受15%的企业所得税税率及相关减免优惠。经福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局批准，2021年12月 15日公司被认定为高新技术企业，2020年12月1日子公司微尚生活和恒锋安信被认定为高新技术企业，有效期为3年。若相关公司高新技术企业有效期到期后若不能被认定为高新技术企业，或者高新技术企业享受的税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。 根据《财政部 税务总局 发展改革委 民政部 商务部 卫生健康委关于养老、托育、家政等社区家庭服务业税费优惠政策的公告》（2019年第76号），2019年6月1日至2025年12月31日，对提供社区养老、托育、家政服务取得的收入，免征增值税，并在计算应纳税所得额时，减按90%计入收入总额。若未来主管部门关于社区家庭服务业的税收优惠政策发生变化，可能对子公司微尚生活经营业绩造成影响。 四、经营管理风险 （一）市场竞争风险 近年来我国宏观经济持续稳定发展，政府、事业单位、企业对信息化与智能化的投资呈较快增长态势，为智慧城市行业的发展提供了有利的总体环境。面对良好的行业前景，较高的行业利润，更多企业选择进入智慧城市行业，行业竞争愈发激烈，对智慧城市行业内企业的技术、资质、服务能力等方面的要求也越来越高。若公司不能维持或根据市场发展需要提升现有资质，发挥技术、经验等方面优势迅速做大做强，则将面临行业内竞争日趋激烈的风险。 （二）技术创新风险 目前中国处于互联网、物联网、大数据、人工智能、区块链快速发展阶段，行业技术更新换代极为迅速，行业需求、客户需求和业务模式快速升级。在此背景下，公司存在技术产品及市场趋势把握不当导致丧失竞争优势的风险、关键技术研发应用失误造成成本浪费的风险，从而影响公司的综合竞争优势和长期发展战略的实施。 （三）业绩波动风险 公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务。 由于信息化建设一般为客户较大的固定资产投资，可使用年限相对较长，导致对单一客户的业务订单不具有连续性，因此发行人报告期内客户和订单变动较大。 同时，除个别项目外，公司大部分智慧城市行业综合解决方案业务不满足在某一时段内履行的履约义务，在项目验收合格或交付后一次性确认收入，且单个投资项目的订单金额较大，不同会计年度之间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响，存在经营业绩波动风险。 （四）季节性波动风险 公司主要客户为政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业，这些客户通常实行预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资计划，次年上半年集中通过该年度预算和投资计划，采购招标一般则安排在年中或下半年。因此，公司每年上半年工程完成量较少，工程验收及收入确认集中在下半年实现，2019年-2021年，公司下半年营业收入占全年营业收入的比例分别为 68.43%、67.49%和66.97%，占比较高，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。 （五）市场开拓的风险 公司重视市场营销网络体系的建设。出于对项目质量及后期系统维护升级的考虑，下游客户在招标时往往优先选择本地或在当地设有分公司或办事处的企业，使得公司在开拓福建省外市场时会遇到一定的市场阻力。目前公司设立福州、厦门、上海、重庆和乌鲁木齐五大运营中心，在上海、重庆、新疆、浙江、江苏、广西等地设立了分公司，保证能持续、及时、有效地为客户提供售前、售后服务和技术支持。公司福建省外市场开拓效果显著，报告期内公司在福建省外收入占比分别达60.79%、80.98%、64.04%和28.76%。但在后续的市场竞争中，不排除因外部经济等因素发生重大变化，或者公司市场开拓与市场需求不同步，从而对公司市场的持续开拓带来不利影响。 （六）核心人员流失的风险 人才资源是公司核心竞争力，公司业绩持续增长很大程度上有赖于公司管理、研发、营销、设计、集成等核心人员的努力工作，在多年的发展过程中，公司制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励和约束制度，随着公司的发展，技术和管理等各类人才储备显得尤为重要。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人才的能动性发挥甚至造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。 （七）公司规模扩张可能导致的管理风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的落地实施，公司总体经营规模将进一步扩大，公司的机构、人员等会快速扩张，公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制、信息披露等方面面临更大的挑战，如若不能及时建立和完善相关的组织架构、管理体系和内部控制制度，将会给公司经营管理战略的顺利推进带来风险。 （八）资质认证续期风险 公司所处细分行业实行强制性资质认证，拥有强制性资质是企业经营的前提条件，拥有高级别资质的企业在项目承接方面具备明显的优势。此外，拥有丰富、齐全的其他资质和各类体系及能力认证能够满足客户日益增加的多样化和个性化的需求、增强企业参与项目招投标的竞争力。报告期内，公司已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。如公司在相关业务资质和体系及能力认证到期后无法及时续期、取得新的资质和认证，或者在相关主管部门出台新的政策、变更业务资质注册或备案要求时无法根据相关政策、法规的要求取得相应业务资质，则将会对公司的业务发展和盈利能力造成一定的不利影响。 （九）未决诉讼风险 截至报告期末，公司存在两项诉讼金额超过 100万元的诉讼仲裁事项，均系发行人作为原告的建设工程施工合同纠纷相关的未决诉讼，具体情况详见“第六节 财务会计信息”之“十一、重大事项说明”之“（二）重大诉讼、仲裁情况”的有关内容。上述诉讼目前仍在审理中，由于审判结果具有不确定性，若出现不利判决，可能会导致公司无法回收相关的应收款项，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人当期财务状况造成一定损失。 五、可转债本身的风险 （一）可转债的审批风险 本次可转债发行需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门的批准，存在一定的不确定性。 （二）本息兑付风险 在本次可转债的存续期限内，公司需按本次可转债的发行条款就本次可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （三）可转债到期不能转股的风险 进入本次可转债转股期后，本次可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使本次可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临本次可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 如果公司股票在本次可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现本次可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （四）本次可转债的投资风险 可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。 （五）可转债转股后摊薄即期回报的风险 本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 （六）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （七）可转债未担保风险 公司本次发行可转债未提供担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 （八）信用评级变化风险 经东方金诚国际信用评估有限公司信用评级，发行人主体信用等级为A，本次可转债信用等级为A，评级展望稳定。在本期债券的存续期内，评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。 （九）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （十）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）股本结构 截至2022年3月31日，公司总股本为164,564,624股，股本结构如下：
 |