铖昌科技:首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:铖昌科技:首次公开发行股票招股意向书摘要 浙江铖昌科技股份有限公司 Zhejiang Chengchang Technology Co., Ltd. （浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3号 5幢 713室） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） 本次发行概况
声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 本公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、本次发行相关主体做出的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺 1、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东和而泰承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前本公司持有的发行人本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份，且承诺不会因老股公开发售（如有）而导致发行人实际控制人发生变更。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本公司不减持发行人股份： （1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （1）发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （2）本公司因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。” 公司实际控制人刘建伟承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人将保持对铖昌科技及和而泰的控制地位，并确保和而泰不转让或者委托他人管理和而泰在发行人首次公开发行前持有的发行人本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份，且承诺不会因老股公开发售（如有）而导致公司实际控制人发生变更。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人将确保和而泰持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人将确保和而泰不减持发行人股份： （1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，本人将确保和而泰不减持发行人股份： （1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （2）本人因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股票上市后，本人亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 2、公司股东丁宁承诺 公司股东丁宁承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前本人持有的发行人本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 若本人在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份： （1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%； （2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%； （3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；本人和受让方在 6个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比例的规定； （4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本人与本人一致行动人的持股比例应当合并计算。 本人所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股票上市后，本人亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 3、持股 5%以上股东承诺 公司持股 5%以上股东铖锠合伙承诺： “自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前本企业持有的发行人本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，本企业不减持发行人股份： （1）发行人或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （2）本企业因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满 3个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。” 4、公司 2020年 12月新增股东承诺 公司股东达晨创通承诺： “就本企业于 2020年 5月认缴的发行人 79.0462万股股份而言，自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前本企业持有的该等股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 就本企业于 2020年 12月 24日认缴的发行人 112.8844万股股份而言，自增资发行人并完成工商变更之日（2020年 12月 28日）起 36个月内以及发行人股票上市之日起 12个月内（以到期日孰后为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前本企业持有的该等股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 若本企业在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份： （1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%； （2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%； （3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；本企业和受让方在 6个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比例的规定； （4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本企业与本企业一致行动人的持股比例应当合并计算。 如本企业可适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》的，则本企业将优先按照该等规定及细则的减持规定进行减持。 本企业所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股票上市后，本企业亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》的相关规定。” 公司 2020年 12月新增股东江金丰淳、前海科控、达晨码矽、中小基金、璟侑伍期、金圆展鸿、服务业基金、财智创赢承诺： “自增资发行人并完成工商变更之日（2020年 12月 28日）起 36个月内以及发行人股票上市之日起 12个月内（以到期日孰后为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前本企业直接及间接持有的发行人本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 若本企业在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份： （1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%； （2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%； （3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；本企业和受让方在 6个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比例的规定； （4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本企业与本企业一致行动人的持股比例应当合并计算。 如本企业可适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》的，则本企业将优先按照该等规定及细则的减持规定进行减持。 本企业所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股票上市后，本企业亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》的相关规定。” 公司 2020年 12月新增股东创富兆业承诺： “自增资发行人并完成工商变更之日（2020年 12月 28日）起 36个月内以及发行人股票上市之日起 12个月内（以到期日孰后为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前本企业直接及间接持有的发行人本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 若本企业在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份： （1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%； （2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%； （3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；本企业和受让方在 6个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比例的规定； （4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本企业与本企业一致行动人的持股比例应当合并计算。 本企业所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股票上市后，本企业亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 5、公司其他股东承诺 公司其他股东王钧生、丁文桓、上海满众、科吉投资、科祥投资、科麦投资承诺： “自发行人股票上市之日起 12个月内，本人/公司/本企业不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业在发行人首次公开发行前持有的发行人本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 若本人/本公司/本企业在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份： （1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%； （2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%； （3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；本企业和受让方在 6个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比例的规定； （4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本人/本公司/本企业与本人/本公司/本企业一致行动人的持股比例应当合并计算。 本人/本公司/本企业所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股票上市后，本人/本公司/本企业亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” 6、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事罗珊珊，董事、高级管理人员王立平、郑骎、张宏伟，监事吕丞，高级管理人员杨坤、赵小婷承诺： “在本人持有财产份额的员工持股平台承诺的股份锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前本人通过该平台持有的发行人本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前本人持有的发行人本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，且本人离职后 6个月内，不转让持有的发行人股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内应继续遵守该限制性规定。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 上述锁定期满后 24个月内减持持有的本次发行前已发行的公司股份的，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。 本人所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股票上市后，本人亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。” （二）关于持股意向及减持意向的承诺 1、公司控股股东承诺 公司控股股东和而泰承诺： “本公司拟长期持有发行人股票； 在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 减持股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于 5%以下时除外； 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经承担赔偿责任。 若本公司在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份（减持通过集中竞价方式取得的股份除外）： （1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%； （2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%； （3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；若本公司在协议转让后不再是发行人 5%以上股东的，本公司在 6个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比例的规定； （4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本公司与本公司一致行动人的持股比例应当合并计算。 上述锁定期满后 24个月内减持本公司直接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。 本公司所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股票上市后，本公司亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本公司如未履行上述承诺，则本公司违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长本公司持有发行人全部股份的锁定期 6个月。” 2、公司持股 5%以上股东承诺 公司持股 5%以上股东铖锠合伙承诺： “本企业拟长期持有发行人股票； 在锁定期满后，如果拟减持股票，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 减持股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于 5%以下时除外； 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任。 若本企业在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份（减持通过集中竞价方式取得的股份除外）： （1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%； （2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%； （3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；若本企业在协议转让后不再是发行人 5%以上股东的，本企业在 6个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比例的规定； （4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本企业与本企业一致行动人的持股比例应当合并计算。 本企业所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股票上市后，本企业亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本企业如未履行上述承诺，则本企业违反承诺减持股票所得收益归发行人所有。本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长本企业持有发行人全部股份的锁定期 6个月。” （三）关于稳定股价的承诺 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，为维护公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市后股票价格的稳定，结合公司实际情况，公司制定了稳定股价措施的预案，并由公司及控股股东、董事、高级管理人员出具了相应承诺。 1、公司启动股价稳定措施的启动条件 公司自本次发行并上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取如公司回购股份，公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份等一项或者多项措施稳定公司股价，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 2、稳定公司股价的措施 （1）公司回购 公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。 公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如公司采取回购股份的稳定股价措施，应遵循下述原则： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ②单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%； ③单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 （2）控股股东增持股份 根据公司控股股东出具的承诺函，若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后，连续 10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司控股股东根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。 公司控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，遵循下述规则： ①在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的 20%； ②在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的 50%； ③在增持行为完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 超过上述第 2项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份 根据公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员出具的承诺函，若稳定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后，连续 10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。 公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，应遵循下述原则： ①在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%； ②在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%； ③在增持行为完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 当股价稳定措施的启动条件成立时，公司还可以依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价： ①在保证公司经营资金需求的前提下，实施利润分配或资本公积金转增股本； ②限制高级管理人员薪酬； ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 3、发行人承诺 为维护公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市后股票价格的稳定，公司特作出如下承诺： 若公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；若因除权除息等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），本公司将启动有关措施稳定股价，具体如下： 公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。 公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如公司采取回购股份的稳定股价措施，应遵循下述原则： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ②单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%； ③单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 本公司将严格履行本公司就稳定股价所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②不得进行公开再融资； ③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； ④不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。 （2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 4、公司控股股东承诺 为维护公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市后股票价格的稳定，公司控股股东特作出如下承诺： 公司自本次发行并上市之日起三年内，出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），且公司采取措施稳定公司股价的，在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后，连续 10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本企业根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。 本企业以增持公司股票的形式稳定公司股价，遵循下述规则： （1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的 20%； （2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的 50%； （3）在增持行为完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 超过上述第 2项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 本企业将严格履行本企业就稳定股价所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； ③暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分； ④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 （2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 5、公司董事、高级管理人员承诺 公司非独立董事、高级管理人员作出如下承诺： 公司自本次发行并上市之日起三年内，出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），且公司采取措施稳定公司股价的，在实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后，连续 10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。 本人以增持公司股票的形式稳定公司股价，应遵循下述原则： （1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%； （2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%； （3）在增持行为完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 超过上述第（2）项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 本人将严格履行本人就稳定股价所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①如本人持有公司股份，则将不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； ②可以职务变更但不得主动要求离职； ③主动申请调减或停发薪酬或津贴； ④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。” （四）对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、发行人承诺 发行人就首次公开发行股票并在主板上市的事宜，承诺如下： （1）保证公司本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和程序，不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行核准并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序， 购回公司本次公开发行的全部新股。 2、控股股东承诺 发行人控股股东和而泰就发行人首次公开发行股票并在主板上市的事宜，承诺如下： （1）保证发行人本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和程序，不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行核准并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序， 购回发行人本次公开发行的全部新股。 3、实际控制人承诺 发行人实际控制人刘建伟就发行人首次公开发行股票并在主板上市的事宜，承诺如下： （1）保证发行人本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和程序，不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行核准并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序， 购回发行人本次公开发行的全部新股。 （五）关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、发行人承诺 发行人作出如下承诺： 发行人作出如下承诺： （1）强化募集资金管理 公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （2）加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募集资金投资项目的前期准备工作，增加项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （3）加大市场开发力度 公司将在现有基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供优质的服务。公司将不断改进和完善技术及服务体系，扩大营销渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务加强市场拓展，进而优化公司的战略布局。 （4）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《公司未来三年分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （5）加大研发投入，不断推出符合市场需求的芯片产品 公司将加强技术研发投入，对现有核心技术进行延伸、拓展或升级，丰富产品种类、拓宽产业链，进一步提高公司的技术竞争能力，促进公司的持续快速发展。 （6）建立了完善的三会运作体系、健全的内部控制制度、规范的财务管理系统及科学的研发组织架构，从而有效降低了资源浪费，提升了运营效率，充分发挥出公司的规模优势。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东和而泰、实际控制人刘建伟作为承诺人，就公司填补回报措施能够得到切实履行，特作如下承诺： 承诺人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；否则，依法承担对公司及其他股东的损失赔偿责任。 3、公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员，就公司填补回报措施能够得到切实履行，特作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如其违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在其诚信档案中予以记录；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 （六）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人承诺 发行人就首次公开发行股票并在主板上市招股意向书事宜，承诺如下： （1）公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （2）若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 （3）若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东和而泰作出如下承诺： （1）发行人招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且承诺人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在证券监督管理部门作出上述认定时，督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，承诺人依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有）。 （3）如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司实际控制人刘建伟承诺： 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： （1）发行人招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 （2）如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 4、保荐机构承诺 国信证券股份有限公司承诺：本公司保证为发行人本次发行制作、出具的文件的真实性、完整性和准确性。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 5、发行人律师承诺 北京君合律师事务所大连分所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 6、会计师事务所承诺 大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （七）关于股东信息披露的专项承诺 发行人就股东的相关情况作出如下承诺： 1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 2、本公司不存在本次公开发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形； 3、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。 （八）关于涉密事项的承诺 发行人控股股东和而泰、实际控制人刘建伟就涉密事项作出如下声明： 1、本公司/本人严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》及其实施办法、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规关于保密的规定，严格遵守公司各项保密制度、规则、纪律，切实履行保密义务； 2、公司因本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市向中国证券监督管理委员会申报的所有文件中，不存在任何泄漏或可能导致泄漏国家秘密的信息或内容； 3、公司本次发行严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形； 4、自本声明作出之日起，本公司/本人将继续遵守相关法律法规以及公司内部管理制度的规定，履行相关保密义务，愿意接受有关安全保密部门的监督检查，以确保国家秘密安全。 本公司/本人如违反上述声明，愿意承担由此引起的一切法律责任。 发行人董事、监事、高级管理人员就涉密事项作出如下声明： 1、本人在任职期间，严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》及其实施办法、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规关于保密的规定，严格遵守公司各项保密制度、规则、纪律，切实履行保密义务； 2、公司因本次申请首次公开发行股票并在主板上市向中国证券监督管理委员会申报的所有文件中，不存在任何泄漏或可能导致泄漏国家秘密的信息或内容； 3、公司本次发行严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形； 4、自本声明作出之日起，本人将继续遵守相关法律法规以及公司内部管理制度的规定，履行相关保密义务，愿意接受有关安全保密部门的监督检查，以确保国家秘密安全。 本人如违反上述声明，愿意承担由此引起的一切法律责任。 （九）关于未履行公开承诺的约束措施 1、发行人承诺 发行人作出如下承诺： 本公司将积极履行就首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 （1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②不得进行公开再融资； ③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； ④不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。 （2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2、公司控股股东承诺 公司控股股东和而泰作出如下承诺： 将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 （1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； ③暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分； ④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 （2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 3、公司实际控制人承诺 公司实际控制人刘建伟作出如下承诺： 将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②不得转让间接持有的公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； ③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 4、公司持股 5%以上股东承诺 公司持股 5%以上股东铖锠合伙承诺： 本企业将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 （1）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； ③暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分； ④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 （2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 5、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： 本人作为公司董事/监事/高级管理人员，将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①如本人持有公司股份，则将不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； ②可以职务变更但不得主动要求离职； ③主动申请调减或停发薪酬或津贴； ④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司于 2021年 6月 18日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前所滚存的剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。 三、本次发行后的股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司完善了上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关条款，公司本次发行上市后的股利分配政策具体如下： （一）基本原则 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （四）发放股票股利的具体条件 在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 （七）公司利润分配方案的决策程序和实施 1、利润分配方案的决策程序 （1）董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会依据经审计的财务报表制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，在审议公司定期报告的同时审议董事会制定的利润分配方案，利润分配方案需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）监事会的研究论证程序和决策机制 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事半数以上表决通过。 （3）股东大会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。 股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券部整理的投资者意见。 利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （5）公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。 （6）公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 2、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）公司利润分配政策的制定和调整机制 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序 （1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。 （2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 （3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。 （4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 四、和而泰分拆铖昌科技上市符合《上市公司分拆规则（试行）》 的各项规定 本次分拆持续满足证监会2022年1月5日下发的《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）规定的上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。 （一）上市公司股票境内上市已满三年 和而泰于2010年5月11日在深交所原中小板上市，至今上市时间已满3年，符合《分拆规则》第三条第（一）款的规定。 （二）上市公司最近三个会计年度连续盈利 和而泰2019年度、2020年度和2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.90亿元、3.66亿元和4.77亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）款的规定。 （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 和而泰2019年度、2020年度和2021年度扣除按权益享有的发行人的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计为9.59亿元，超过6亿元人民币，符合《分拆规则》第三条第（三）款的规定，具体计算如下： 单位：万元
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 和而泰按权益享有发行人2021年的净利润10,073.65万元，2021年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为18.20%，未超过50%。和而泰按权益享有发行人2021年所有者权益为43,921.85万元，2021年末合并报表中按权益享有的发行人净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为12.17%，未超过30%，符合《分拆规则》第三条第（四）款的规定，具体如下： 单位：万元
和而泰不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）款的规定。 （六）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚 和而泰及其控股股东、实际控制人刘建伟最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）款的规定。 （七）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责 和而泰及其控股股东、实际控制人刘建伟最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）款的规定。 （八）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 大华针对和而泰2021年财务报表出具的《审计报告》（大华审字[2022]001527号）为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）款的规定。 （九）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本反馈意见回复出具日，和而泰董事、副总裁、董事会秘书、财务总监罗珊珊通过科麦投资间接持有发行人股权2.73%，通过科吉投资间接持有发行人股权0.57%；和而泰董事长、总裁刘建伟关联方王钧生持有发行人股份0.79%；刘建伟关联方丁宁持有发行人股份3.94%，上述人员合计持有发行人股权比例为8.02%，合计未超过发行人分拆上市前总股本的10%。此外，无其他和而泰董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，符合《分拆规则》第四条第（五）款的规定。和而泰董事、高级管理人员及其关联方的认定依据及持有发行人股份的情况如下：
和而泰最近3个会计年度募集资金及使用情况如下： 2019年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”“智慧生活大数据平台系统项目”及“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”，项目实施单位为和而泰及其子公司浙江和而泰智能科技有限公司。截至2021年12月31日，该募集资金累计使用43,609.16万元，募集资金余额为人民币6,514.32万元（含利息收入及理财收益），其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。 发行人曾于2018年7月1日自和而泰拆入资金2,500万元，于2019年1月31日归还；另于2019年7月24日自和而泰拆入资金4,500万元，于2019年7月26日归还，上述资金不属于和而泰募集资金。 发行人的主要业务和资产不属于和而泰最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》第五条第（一）款的规定。 （十一）拟分拆所属子公司主要业务或资产不得是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 和而泰最近三个会计年度未发生重大资产重组事项，发行人的主要业务和资产不属于和而泰最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的，符合《分拆规则》第五条第（二）款的规定。 （十二）拟分拆所属子公司主要业务或资产不得是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 和而泰于2010年5月11日首次公开发行股票并上市，其当时的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，包括智能控制技术的研究、对应的嵌入式软件与算法的开发、技术解决方案的提供、产品设计服务等，主要资产包括货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产、在建工程等。 发行人系和而泰于2018年5月股权收购成为和而泰控股子公司。截至本反馈意见回复出具日，发行人主营业务为相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为相控阵T/R芯片，主要资产为经营产生及股东投入的货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产、无形资产及投资产生的其他权益工具。 发行人主要业务和资产不是和而泰首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）款的规定。 （十三）拟分拆所属子公司不得主要从事金融业务 发行人主营业务为相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为相控阵T/R芯片，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》第五条第（四）款的规定。 （十四）拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 截至本反馈意见回复出具日，发行人董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台（铖锠合伙、科吉投资、科祥投资、科麦投资）持有发行人的股份合计为12.94%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，符合《分拆规则》第五条第（五）款的规定。 发行人董事、高级管理人员及其关联方的认定依据及持有发行人股份的情况如下：
和而泰及发行人已在《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》《招股意向书》中充分披露和说明：本次分拆上市有利于和而泰突出主业、增强独立性。和而泰分拆发行人上市后，和而泰与发行人均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条的规定。具体披露内容如下： 1、本次分拆有利于和而泰突出主业、增强独立性 和而泰目前主营业务为家庭用品智能控制器、新型智能控制器、智能硬件的研发、生产和销售。铖昌科技为和而泰相控阵T/R芯片业务的发展平台，主营相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为相控阵T/R芯片，具体包括功率放大器芯片、驱动放大器芯片、低噪声放大器芯片、收发多功能放大器芯片、幅相控制多功能芯片（模拟波束赋形芯片）、限幅器芯片等。 本次分拆完成后，和而泰将聚焦智能控制器业务，继续致力于技术创新与服务创新，深入国际高端市场，进一步做精做强主营业务、夯实和而泰经营能力和可持续发展能力；铖昌科技成为和而泰旗下独立的相控阵T/R芯片业务上市平台，通过在A股上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升相控阵T/R芯片业务板块的行业竞争能力，进而促进铖昌科技的盈利能力和综合竞争力，有利于和而泰突出主业、增强独立性。 2、本次分拆后，和而泰与铖昌科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求 （1）同业竞争 ①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，和而泰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “A.本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动； B.本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； C.当本公司及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争； D.本公司及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。 上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。” ②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，和而泰实控人刘建伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “A.本人未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动；也未在与铖昌科技及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职； B.本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员； C.当本人及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争； D.本人及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。 上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。” ③为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，铖昌科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “A.本公司的主营业务为微波毫米波模拟相控阵T/R芯片研发、生产、销售和技术服务，本公司将继续从事该等主营业务； B.截至本承诺函出具之日，本公司与和而泰及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与和而泰及其控制的其他企业构成竞争的业务。 上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给和而泰造成的全部经济损失。” （2）关联交易 本次分拆铖昌科技上市后，和而泰仍将保持对铖昌科技的控制权，铖昌科技仍为和而泰合并报表范围内的子公司，和而泰的关联交易情况不会因本次分拆铖昌科技上市而发生变化。2019年至2021年，和而泰为铖昌科技提供过财务资助，并且和而泰与铖昌科技共同投资了浙江集迈科微电子有限公司，除上述情况外，和而泰与铖昌科技之间不存在其他关联交易。和而泰与铖昌科技之间的交易系基于生产经营活动实际需要而开展，具有合理的商业背景，遵循必要性及公允性原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。 本次分拆后，和而泰发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持和而泰的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害和而泰利益。 本次分拆后，铖昌科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持铖昌科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害铖昌科技利益。 ①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，和而泰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》： “A.本公司及本公司实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； B.本公司及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务； C.本公司及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露，不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益； D.本公司及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保； E.本公司及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益； F.本公司及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性，保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如果本公司及控制的其他企业违反上述承诺，本公司应督促及时规范相应的交易行为，本公司将以从交易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的，依法承担相应赔偿责任。” ②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，和而泰实控人刘建伟出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》： “A.本人及本人实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； B.本人及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务； C.本人及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露，不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益； D.本人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保； E.本人及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益； F.本人及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性，保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如果本人及控制的其他企业违反上述承诺，本人应督促及时规范相应的交易行为，本人将以从交易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的，依法承担相应赔偿责任。” ③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，铖昌科技出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》： “A.本公司与控股股东和而泰、实际控制人刘建伟、以及控股股东与实际控制人控制的除铖昌科技及其子公司以外的其他企业（以下统称“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； B.本公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务； C.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露；保证不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益； D.本公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益； E.本公司将不以任何方式、违法违规为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保。 上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失依法作出赔偿。” 3、和而泰与发行人资产、财务、机构方面相互独立 和而泰和发行人均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。 发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。和而泰和发行人各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有发行人与和而泰及其控制的其他企业机构混同的情况。和而泰不存在占用、支配发行人的资产或干预发行人对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。 4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 发行人高级管理人员包括：总经理王立平，副总经理郑骎、副总经理杨坤、副总经理兼财务总监张宏伟、副总经理兼董事会秘书赵小婷。 截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在与和而泰的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。 5、独立性方面不存在其他严重缺陷 和而泰与发行人资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上所述，和而泰分拆发行人至深交所主板上市符合《分拆规则》第三条至第六条规定的相关条件，具备可行性。 五、公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并仔细阅读招股意 向书“第四节 风险因素” 投资者应充分了解市场的投资风险，请投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下风险： （一）订单取得不连续可能导致公司业绩波动的风险 公司产品的最终客户为军方，由于我国国防工业正处于补偿式发展阶段，下游客户每年对公司的采购量稳步上升，公司每年实现的营业收入相应增长。报告期内，公司营业收入分别为 13,253.83万元、17,490.70万元和21,093.36万元，公司营业收入稳步上升。 报告期内，公司产品主要应用在大型国防装备中，装备生产周期长，单笔订单金额大；同时，军工客户的采购具有很强的计划性。公司受军工用户的具体需求及其每年采购计划下达时间等因素的影响，导致公司交货时间具有一定的不均衡性。通常，军工客户在上半年进行采购预算、审批，下半年进行合同签订、产品交付验收等，使得公司收入实现在不同季度、不同年度具有一定的波动，从而阶段性影响公司经营业绩。 （二）核心技术人员和管理人员流失风险 核心技术人员是公司研发创新、持续发展的基石，具有丰富行业经验的管理人员是公司稳定发展的重要保障。随着行业的发展，专业知识的迭代，行业内对高端人才的争夺日趋激烈。公司已建立了一系列吸引和稳定核心技术人员的激励政策与措施，但这些措施并不能完全保证核心技术人员和管理人员不流失。 若未来公司出现大规模的核心技术人员和管理人员流失的情况，将较大程度降低公司市场竞争力，并对公司的长期稳定发展和持续盈利能力产生不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。 公司产品的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十二大军工集团，其余的涉军企业则主要为十二大军工集团提供配套供应。而十二大军工集团各自又有其业务侧重，导致相应领域的配套企业的销售集中度较高。目前公司最主要的客户为军工集团下属的 A01单位和 B01单位。报告期内，公司对前述两个客户的销售收入合计分别为 12,699.58万元、14,735.68万元和 16,101.73万元，占公司主营业务收入的比例分别为 95.82%、84.25%和 76.34%。 按照军品供应的体系，通常定型产品的供应商不会轻易更换。但若主要客户A01、B01因国家国防战略等原因导致支出预算调整，或受军方短期采购需求变化等因素的影响，改变采购计划或延长采购周期，对公司主要产品的需求发生变化，则会对公司业绩构成不利影响。 此外，为推动业务持续发展，公司需积极研发新产品、开发新客户、拓展新业务领域。若未来公司在新产品研发、新客户开发、新业务领域的拓展等方面进展不利，则较高的客户集中度将对公司的经营产生重大影响。 （四）供应商集中的风险 作为高可靠军用电子产品研发、生产企业，公司产品中需要用到部分核心元器件。因军工产品对稳定性、可靠性要求极高，按规定产品定型后为保证技术性能的稳定性需固化产品所使用的元器件，在军用装备的整个生命周期内保持稳定，不能随意变动，因此上述军品业务的特点决定了公司部分重要元器件的供应商较为集中。目前公司核心原材料晶圆主要向 A供应商采购，报告期内，占公司当期采购总额的比例分别为 81.96%、71.68%和 80.65%。 如果核心原材料供应商不能及时保质保量的供应本公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足公司的新产品研发技术要求，则可能对公司生产经营、军工订单交付造成影响。 （五）产品应用领域单一风险 公司主要从事相控阵 T/R芯片的研发、生产、销售和服务，产品目前主要应用领域包括星载、机载、舰载、车载和地面相控阵雷达中。报告期内，公司星载相控阵 T/R芯片销售占比较高，分别为 96.40%、88.36%和 78.57%。报告期内，公司持续进行地面、舰载、车载等相控阵 T/R芯片的研发，由于军工项目研发周期较长，正在研发的新产品在报告期前期收入规模相对较小，导致报告期前期公司产品应用领域较为单一。未来，如果发行人产品在新的应用领域推广未如期取得成效，同时现有产品的市场需求出现不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （六）技术迭代及创新风险 公司主营业务与技术紧密结合，所处行业技术迭代较快，技术推动特征明显。 公司依靠先进技术的积累和创新开发，为客户提供最符合其需求的产品，同时新技术的应用也关系到公司的盈利能力和成长能力。 若公司不能及时通过技术迭代或创新等方式把行业技术发展趋势和市场需求转化为产品竞争力，或者研发未能取得预期成果，则现存的技术优势可能弱化，存在无法满足客户需求的创新风险。 （七）同业竞争风险 发行人曾于 2016年 8月以科技成果转化方式受让浙江大学相关技术成果，该项技术成果主要开发人包括臻镭科技实际控制人郁发新、发行人总经理王立平，发行人副总经理、核心技术人员郑骎等 8人，郁发新曾为王立平、郑骎研究生导师。截至本招股意向书摘要签署之日，臻镭科技、郁发新与发行人已确认不存在因技术成果权属或其他任何原因而发生的任何诉讼、仲裁及其他纠纷。 和而泰于 2018年 4月收购发行人时与郁发新等转让方签署了《股权收购协议》，其中就郁发新的竞业禁止义务做出专门约定。根据该约定，郁发新承诺臻镭科技不得从事或通过其直接或间接控制的主体从事与发行人相同或相类似的业务；同时，郁发新承诺，在该协议签署前及签署之日后 5年内，郁发新及其关系密切的家庭成员不存在且不得直接或间接通过其控制的主体从事与发行人相同或相类似的业务。发行人已掌握与主营业务相关的核心技术及相关专利，核心技术团队具备独立研发创新能力，但不排除未来郁发新在竞业禁止期限届满后从事与发行人相同或相似的业务，对发行人经营业绩造成不利影响。 （八）应收账款及应收票据增加的风险 （未完）  |