邦德股份:招股说明书
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时间：2022年05月16日 18:11:32 中财网 |
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原标题:邦德股份:招股说明书
威海邦德散热系统股份有限公司山东省威海市环翠区桥头镇兴达路 5号（桥头医院东）威海邦德散热系统股份有限公司招股说明书本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行
股票的法律效力，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证
券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风
险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。中泰证券股份有限公司
山东省济南市经七路86号
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 | | 发行股数 | 本次初始发行股票数量为 20,250,000股（未考虑超额配
售选择权）；本次发行公司及主承销商选择采取超额配
售选择权，超额配售选择权发行的股票数量约占本次发
行股票数量的 15%（即 3,037,500股），若全额行使超
额配售选择权，本次发行的股票数量为 23,287,500股 | | 每股面值 | 1.00元 | | 定价方式 | 发行人和主承销商自主协商直接定价的方式确定发行
价格 | | 每股发行价格 | 7.00元/股 | | 预计发行日期 | 2022年 5月 19日 | | 发行后总股本 | 11,893.00万股 | | 保荐人、主承销商 | 中泰证券股份有限公司 | | 招股说明书签署日期 | 2022年 5月 17日 |
注：本次发行后公司总股本为 11,893.00万股（超额配售选择权行使前），若超额配售选择权全额行使，则发行后公司总股本为 12,196.75万股。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
| 一、发行人特别提醒投资者关注的风险因素
（一）原材料价格上涨的风险
公司主要原材料为铝杆、铝箔、铝型材及铝管等铝制材料，主要原材料的
定价方式为长江有色金属网公示的 A00铝价加上合理的加工费用。根据长江
有色金属网数据统计，报告期内，A00铝日均价走势持续波动，最低点在 11,210
元/吨，最高点位达 24,240元/吨，波动幅度较大。当 A00铝价在高位时，公司
采购的铝杆、铝箔及铝型材等主要原材料采购价格随之上涨，将导致公司生产
成本增加；当 A00铝价呈下降趋势，公司生产成本将反之降低。
2019年初至 2021年 10月初，A00铝日均价呈现波动上升趋势，2021年
10月至 2021年底铝价有所回落，2022年初至今，铝价再度波动上涨，但暂未
突破过去三年最高点位。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能通过有
效的措施合理控制生产成本或未能将相关影响通过产业链传导至下游客户，可
能导致发行人毛利率大幅下滑，对公司未来的盈利水平产生不利影响。
（二）全球海运紧张带来的经营风险
2020年初新冠疫情爆发，全球海运物流受阻，自 2020年下半年开始，“一
箱难求”、运价“创新高”已成为行业常态。根据上海航运交易所数据显示，
反映即期市场价格的 SCFI指数，于 2020年 11月首次站上 2,000点，2021年
4月底突破了 3,000点关口，到 7月中旬已冲破 4,000点，远超 1,000点的历史
平均水平。2021年四季度以来，全球主要海运航线费率出现阶段性下降，表现
出海运运力的阶段性缓解，但运力指数相较往年仍处于高位。
在公司以 FOB为主的结算模式下，境外海运物流费用由客户承担。由于
客户无法获取充足和及时的集装箱舱位来运输货物，境外物流运输的整体速度
变慢，从而导致发行人的交货时间延长、销售实现存在不确定性。此外，由于
发行人的交货时间延长导致库存周转周期延长，公司运营成本增加。若未来新 | | 冠疫情在全球范围内仍未得到有效控制，全球海运情况持续紧张，将对发行人
的经营业绩带来不利影响。
（三）贸易摩擦风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 96.62%、90.90%
和 91.09%，占比较高。公司的产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中，美
国系发行人的主要出口地之一。2019年 9月 1日起，公司对美国出口的冷凝
器、油冷器被加征 15.00%关税；为缓解经贸摩擦、扩大经贸合作，美方于 2020
年 1月发布公告，自 2020年 2月 14日起，已于 2019年 9月 1日起加征 15%
关税的 1200亿美元商品，加征关税由 15.00%调整为 7.5%。
由于中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦加剧，美
国进一步加征公司部分产品关税，且客户对关税承担方式及产品价格提出调
整，可能导致发行人毛利率大幅下滑，将对公司业绩产生不利影响。
（四）产品类别相对集中的风险
公司主导产品为平行流式冷凝器，报告期内，冷凝器实现销售收入
19,223.71万元、14,677.82万元和 21,893.97万元，占各期主营业务收入的比例
分别为 96.47%、98.53%和 98.87%，是公司营业收入的主要来源。公司在现有
冷凝器、油冷器的技术基础上，已在积极筹备研发中冷器和水箱等产品线。若
未来公司平行流式冷凝器的生产、销售出现异常波动，且公司未能成功完成产
品线的横向拓展，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（五）汇率变动的风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 96.62%、
90.90%和 91.09%。由于公司出口销售主要以美元结算，报告期内，美元兑人
民币汇率呈现波动性，进而对发行人经营业绩造成一定影响。在人民币升值且
其他因素保持不变的情况下，公司出口产品价格换算为人民币后价格将下降，
进而减少公司外销产品销售收入；反之，则发行人出口产品美元价格换算为人
民币销售价格后将升高，发行人对应的销售收入以人民币结算时将有所提升。
此外，发行人持有的美元应收账款及少量美元现金，可能因美元对人民币汇率 | | 变化而产生汇兑损失，增加财务费用、降低净利润水平。因此，如果未来人民
币汇率水平发生较大波动，可能导致发行人毛利率大幅下滑，将会在一定程度
上影响经营业绩。
（六）新冠疫情带来的经营风险
2020年 1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和
地区均遭受了不同程度的影响。境内新冠疫情严重期间，在采购方面，公司部
分供应商出现因开工延迟导致的暂时性产能供给不足的情况；在生产方面，疫
情导致发行人复工计划延迟；至 2020年 3月中下旬，我国境内疫情已得到有
效控制，发行人境内生产经营活动逐步恢复正常；2022年 3月以来，全国多地
出现新冠疫情反弹情形，发行人所在的威海地区也出现了新冠疫情病例，当地
政府采取的临时性管控措施一定程度对发行人生产经营造成了暂时性的不利
影响，根据山东省政府新闻办于 2022年 3月 13日及 3月 14日召开的疫情防
控新闻发布会发布的信息，山东省疫情防控形势总体可控，防控形势呈现向好
势头。
截至本招股说明书签署日，国内疫情、国外部分国家和地区疫情防控形势
仍较为严峻，对全球汽车产品消费市场、产业链和供应链造成一定的影响。境
外销售方面，受疫情带来的经济活动减弱、人员流动减少、全球海运运力紧张
及运费上涨等因素影响，2020年度发行人出现收入水平暂时性下滑的情形。
若未来境内疫情形势出现反复或境外疫情形势进一步恶化，将可能对发行
人采购、生产及销售端均造成一定不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（七）政府限电政策变化的风险
2021年 8月 17日和 9月 16日，国家发改委陆续印发《2021年上半年各
地区能耗双控目标完成晴雨表》、《完善能源消费和总量双控制度方案》等文
件，指导各地区、各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现
碳达峰、碳中和目标。在上述政策目标的指导下，全国多地宣布严控能耗并采
取限电限产等措施。 | | 受当地限电政策影响，发行人在 2021年 10月期间曾存在因限电减少开工
时间的情形，现已恢复正常生产。截至本招股说明书签署日，公司暂未收到主
管部门的后续限电通知，目前未对公司生产经营造成重大不利影响。但若未来
限电限产举措收紧，将在一定程度上导致发行人排产难度提高，生产效率下降、
生产成本上升，进而对发行人的生产经营造成不利影响。
（八）技术迭代及产品开发风险
随着汽车行业的快速发展、汽车车型的快速推陈出新，汽车热交换器的产
品型号也日新月异。热交换器作为汽车散热系统的核心组件，与车型的迭代速
度匹配，产品具有更新换代速度快、批量小、个性化定制等特点。为紧跟市场
需求特点，发行人需要不断升级产品工艺技术和提高型号开发能力，以满足零
部件供应商的一站式采购需求。
若未来公司的工艺技术迭代速度和产品开发速度未能与市场需求相匹配，
研发路线判断失误导致产品工艺不能紧跟行业主流，或在技术研发过程中出现
研发失败，则公司将面临技术落后、产品开发能力不足导致核心竞争力削弱，
进而面临被市场淘汰的风险。
（九）中层管理人员及核心技术人员流失的风险
长期稳定的管理团队是公司快速发展和战略目标有效执行的人才基础和
保障，能否持续保持高素质的技术团队及中层管理人员的稳定性，对于公司的
可持续发展至关重要。若未来公司不能保持对中层业务骨干及技术人才的持续
培养和引进，不能及时实施有效的人才激励机制，则有可能面临管理人员、以
及核心技术人员流失的风险，进而影响公司整体发展战略的实施以及损害公司
的整体利益。
（十）知识产权保护的风险
公司的专利、商标等知识产权，是构成公司竞争优势及核心竞争力的重要
要素。公司已经制定了严格的制度并采取措施保护公司的知识产权，但未来仍
然存在因公司所拥有的知识产权受到侵犯而给公司技术研发、生产经营带来不
利影响的风险。 | | 截至本招股说明书签署日，公司与第三方不存在知识产权方面的诉讼或纠
纷，但不排除未来竞争对手或第三方在利益驱动下为了阻滞公司发展采取恶意
诉讼等市场策略的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产
权纠纷的可能性。
二、本次发行相关的重要承诺
公司提示投资者阅读公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺。具体承诺事项请详见本
招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次
公开发行有关的承诺情况”。
三、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配
经公司 2021年第四次临时股东大会决议，除根据公司实际情况实施利润
分配方案外，在本次发行完成后，由公司新老股东按发行完成后的持股比例共
同享有本次发行前的滚存利润。
本次发行后股利分配政策详见本招股说明书“第十一节投资者保护”之
“二、发行后的股利分配政策和决策程序”。
四、提醒投资者关注的财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
（一）会计师事务所的审阅意见
公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日，根据《北京证券交易所
向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》，大华
会计师对公司 2022年 3月 31日的资产负债表，2022年 1-3月的利润表、现
金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审
阅报告》（大华核字[2022] 006486号），发表了如下意见：“根据我们的审
阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的
规定编制，未能在所有重大方面公允反映邦德股份的财务状况、经营成果和
现金流量。”
（二）发行人的专项说明 | | 公司及其董事、监事、高级管理人员已对公司 2022年一季度未经审计的
财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2022年一
季度未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报
表的真实、准确、完整。
（三）2022年 1-3月经审阅主要财务数据
2022年 1-3月，公司实现营业收入为 6,860.42万元，较 2021年 1-3月增
长 18.98%；2022年 1-3月归属母公司股东净利润为 1,094.81万元，较 2021
年 1-3月增长 12.79%；2022年 1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 1,152.36万元，较 2021年 1-3月增长 22.20%。
公司已在本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、（一）财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中详细披露了财务报告审计截止
日后的主要财务信息及经营状况。
（四）财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日，财务报告审计截止日后
至本招股说明书签署日之间，对发行人生产经营影响较大的原材料价格、汇率
波动及新冠疫情情况如下：
1、主要原材料价格波动情况
财务报告审计截止日至 2022年 5月 13日，发行人主要铝制原材料价格定
价依据的长江有色金属网 AOO铝价呈现一定波动，截至 2022年 5月 13日铝
价与报告期末相比总体持平，具体波动趋势如下： | | 2、美元兑人民币汇率波动情况
财务报告审计截止日后至 2022年 5月 13日，美元兑人民币汇率呈波动上
涨趋势，截至 2022年 5月 13日美元兑人民币汇率较报告期末有所升值，具体
波动趋势如下：
3、境内新冠疫情出现反弹
2022年 3月以来，全国多地出现新冠疫情反弹情形，发行人所在的威海
地区也出现了新冠疫情病例，当地政府采取的临时性管控措施一定程度对发行
人生产经营造成了暂时性的不利影响。根据山东省政府新闻办于 2022年 5月
13日召开的疫情防控新闻发布会披露的信息，截至 2022年 5月 12日 24时， | | 全省已连续 8天社会面保持清零状态，全省全域为低风险地区，疫情防控取得
显著成效。
财务报告审计截止日后的主要原材料价格上涨、美元汇率暂时性下跌、因
新冠疫情采取的临时性管控措施对公司业绩产生了一定不利影响。截至本招股
说明书签署之日，发行人主要原材料价格呈回落趋势，美元兑人民币汇率与审
计截止日有所升值，在手订单充足，经营状况良好，财务报告审计截止日后的
主要原材料价格上涨、美元汇率暂时性下跌、因新冠疫情采取的临时性管控措
施预计不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会导致公司持续经营能力存
在重大不确定性。
除上述情形之外，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间，公司
经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、
高级管理人员保持稳定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也
未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 |
目录
第一节 释义 ............................................................................................................ 14
第二节 概览 ............................................................................................................ 18
第三节 风险因素 .................................................................................................... 27
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 37
第五节 业务和技术 ................................................................................................ 72
第六节 公司治理 .................................................................................................. 191
第七节 财务会计信息 .......................................................................................... 202
第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 266
第九节 募集资金运用 .......................................................................................... 393
第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 403
第十一节 投资者保护 .......................................................................................... 404
第十二节 声明与承诺 .......................................................................................... 408
第十三节 备查文件 .............................................................................................. 417
第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
| 普通名词释义 | | | | 发行人、公司、本公司、
邦德股份 | 指 | 威海邦德散热系统股份有限公司 | | 友邦有限、有限公司 | 指 | 发行人前身威海友邦汽车零部件制造有限公司，
2016年 3月整体变更为威海邦德散热系统股份有限
公司 | | 尚威咨询 | 指 | 威海尚威商务咨询有限公司，系发行人员工持股平
台 | | 兴尚咨询 | 指 | 威海兴尚商务咨询有限公司，系发行人员工持股平
台 | | 苏州新麟三期 | 指 | 苏州新麟三期创业投资企业（有限合伙），系发行
人股东 | | 上海邦德、上海邈鹏 | 指 | 上海邈鹏贸易有限公司（原名上海邦德汽车零部件
制造有限公司）-公司实际控制人曾控制的企业-已注
销 | | 董事会 | 指 | 威海邦德散热系统股份有限公司董事会 | | 监事会 | 指 | 威海邦德散热系统股份有限公司监事会 | | 公司章程 | 指 | 发行人现行有效的公司章程 | | 公司章程（草案） | 指 | 发行人上市后生效的公司章程 | | 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 北交所 | 指 | 北京证券交易所 | | 保荐人、保荐机构、主承
销商、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 | | 申报会计师、大华会计
师、会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | | 发行人律师、时代九和 | 指 | 北京市时代九和律师事务所 | | 元，万元，亿元 | 指 | 人民币元，人民币万元，人民币亿元 | | 报告期、最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 | | 报告期各期末 | 指 | 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年
12月 31日 | | 荷兰 NRF公司 | 指 | Nederlandse Radiateuren Fabriek B.V.(总部位于荷兰，
在法国、西班牙、意大利等主要欧洲国家设有分支
机构) | | 美国 LKQ公司 | 指 | LKQ CORPORATION | | 美国 Keystone公司 | 指 | Keystone Automotive Industries,Inc.(美国 LKQ公司旗
下子公司) | | 美国 Ranshu公司 | 指 | RANSHU INC. | | 美国 Motorworks公司 | 指 | US Motorworks,LLC | | 美国 OSC公司 | 指 | OSC AUTOMOTIVE, INC.(2021年 3月被美国
Motorworks公司收购) | | 美国 SPI公司 | 指 | SPECTRA PREMIUM INDUSTRIES INC.(总部位于
加拿大，冷凝器业务主要在美国) | | 美国 Reach公司 | 指 | REACH INTERNATIONAL,INC. | | 美国 APDI公司 | 指 | Automotive Parts Distribution International,LLC | | 美国 PRP公司 | 指 | PERFORMANCE RADIATOR PACIFIC LLC | | 澳大利亚 Adrad公司 | 指 | Adrad Pty Ltd. | | 中国台湾 Archee公司 | 指 | ARCHEE GLOBAL CO.,LTD. | | 以色列 ACC公司 | 指 | Auto Cool Co.,Ltd. | | 澳大利亚 APG公司 | 指 | auto parts group | | 加拿大 AKI公司 | 指 | AUTO-KOOL INC. | | 以色列 Bashan公司 | 指 | BASHAN RADIATORS AND AUTO PARTS | | 德国 BBR公司 | 指 | BBR AUTOMOTIVE GMBH | | 阿联酋 Bergen公司 | 指 | BERGEN AUTO SPARE PARTS CO. | | 美国 Carparts公司 | 指 | Carparts.com,Inc.(原名美国 APNI公司，2020年 7月
更名为现名称) | | 美国 APNI公司 | 指 | U.S. Auto Parts Network INC. | | 美国 CSF公司 | 指 | COOLING SYSTEMS FLEXIBLES,INC. | | 美国 Cryomax公司 | 指 | CRYOMAX USA INC. | | 香港 Dometic公司 | 指 | DOMETIC IMPEX CO.,LIMITED | | 英国 ECP公司 | 指 | Euro Car Parts Ltd. | | 韩国 GAC公司 | 指 | Global Autoair Control Co.,Ltd. | | 中国台湾 HHE公司 | 指 | HSIN HER ENTERPRISE CO.,LTD. | | 德国 KAG公司 | 指 | Kramec-Automotive GmbH | | 巴西 MMC公司 | 指 | Magneti Marelli Cofap | | 中国台湾 NJE公司 | 指 | NEW JOINS ENTERPRISE CO.,LTD. | | 美国 PBI公司 | 指 | PACIFIC BEST,INC. | | 中国台湾 PCS公司 | 指 | Parts Care Service Co.,Ltd. | | 乌克兰 PE公司 | 指 | PE "Cont-Trade Group" | | 意大利 Prasco公司 | 指 | Prasco S.p.A. | | 德国 Ridex公司 | 指 | RIDEX GMBH | | 韩国三星公司 | 指 | SAMSUNG ELECTRONICS CO.,LTD. | | 印度三星公司 | 指 | SAMSUNG INDIA ELECTRONICS PVT.LTD. | | 印度尼西亚 SMSM公司 | 指 | Selamat Sempurna,Tbk | | 德国 Stark公司 | 指 | STARK AUTOMOTIVE GMBH | | 中国台湾 Sukai公司 | 指 | SUKAI WIN TRADING COMPANY | | 中国台湾 Sunshine公司 | 指 | Sun Shine Enterprises | | 美国 Sunbelt公司 | 指 | Sunbelt Radiators Inc. | | 泰国 TIT公司 | 指 | T.I.T. International Co.,LTD. | | 中国台湾 TYC公司 | 指 | TYC BROTHER INDUSTRIAL CO., LTD. | | 立陶宛 UAB公司 | 指 | UAB "Signeda" | | 香港 UC公司 | 指 | UNIT CHAIN LIMITED | | 土耳其 ZED公司 | 指 | ZED OTOMOTIV SANAYI LTD. | | 美国 Universal公司 | 指 | Universal Air Conditioner,INC. | | 加拿大 BTK公司 | 指 | BTK Canada Inc. | | 阿联酋 Dolphin公司 | 指 | Dolphin Radiators & Cooling System Ltd. | | 美国 Dolphin公司 | 指 | Dolphin Heat Exchanger USA INC. | | 美国 CAAM公司 | 指 | Classic Auto Air Manufacturing LP | | 美国 Savant公司 | 指 | Savant Corporation | | 美国 NFS公司 | 指 | NORTHERN FACTORY SALES INC. | | 印度 Sidwal公司 | 指 | Sidwal Refrigeration Industries Pvt. Ltd. | | 美国 ECS公司 | 指 | Engineered Cooling Systems LLC | | 德国 Waeco公司 | 指 | DOMETIC WAECO INTERNATIONAL GMBH | | 美国 Fit公司 | 指 | FIT VEHICLE PARTS,INC. | | 瑞士 AST公司 | 指 | ASIAN SILVA TECHNOLOGIES LTD. | | 专业名词释义 | | | | OEM | 指 | Original Equipment Manufacture的缩写，原厂设备生
产。生产商完全根据客户的设计和质量要求进行产
品生产，产品以客户的品牌进行销售 | | ODM | 指 | Original Design Manufacture的缩写，自主设计制
造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单
进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售 | | OBM | 指 | Original Brand Manufacture的缩写，自主品牌制造。
产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行
产品生产，产品以自主品牌进行销售 | | FOB | 指 | FreeOnBoard的缩写，船上交货，卖方在指定的装运
港将货物交至买方指定的船上，即离岸价 | | CIF | 指 | Cost Insurance and Freight(insert named port of
destination的缩写，成本加保险费加运费，即到岸价 | | 汽车后市场、汽车后装市
场 | 指 | 汽车销售之后的市场，围绕汽车售后使用环节中各
种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总
称。本招股说明书中的汽车后市场主要是指维保业
务市场 | | 汽车前市场、汽车前装市
场、整车销售市场、整车
市场 | 指 | 新车销售及之前业务的市场，为汽车制造企业整车
装配供应汽车零部件及配件的市场 | | 独立售后市场 | 指 | 汽车后市场中的细分市场，系非原厂件的维保市场 | | 授权经销市场 | 指 | 汽车后市场的细分市场，系原厂件的维保市场 | | 冷凝器、平行流式冷凝器 | 指 | 是一种由微通道扁管和波纹型百叶窗翅片构成的热
交换器，主要部件包括芯体（由扁管、翅片构
成）、集流管等，具有换热高效、结构紧凑的特
点，广泛应用于汽车空调换热系统 | | 油冷器 | 指 | 是一种加速机油散热使其保持较低温度的热交换
器，通常安装在发动机散热器的下水室内或变速箱
壳外侧，以减少其热负荷、提高运转性能 | | 扁管、微通道扁管 | 指 | 又称“平行流铝扁管”，是一种采用精炼铝棒、通过
挤压成型、经表面喷锌防腐处理、薄壁多孔的扁形
管状材料。作为承载制冷剂的管道零部件，是热交
换器的重要组成部分 | | 翅片、百叶窗翅片 | 指 | 一种形状呈现波浪式弯折的铝箔片，是热交换器的
重要组成部分。通过其表面的开窗设计，可以有效
加速热交换器的散热效果 | | 钎焊炉 | 指 | 钎焊炉是一种用于金属钎焊和光亮热处理的设备，
主要用于汽车行业、航空航天行业，还可用于冰
箱、空调、电子、微波磁控管行业和其他不锈钢、
碳钢、黄铜、紫铜零部件的钎焊和光亮热处理 | | ISO9001:2015 | 指 | 一种质量管理体系认证标准，由国际标准化组织
（ISO）制定 | | IATF16949:2016 | 指 | 一种汽车质量管理体系认证标准，是 IATF 制定和
发布的第一部国际汽车行业标准 | | ISO14001:2015 | 指 | 一种环境管理体系认证标准，由国际标准化组织
（ISO）环境管理技术委员会（TC207）制定 | | ISO45001:2018 | 指 | 一种职业健康安全管理体系认证标准，由国际性安
全及卫生管理系统制定 |
第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、 发行人基本情况
| 公司名称 | 威海邦德散热系统股
份有限公司 | 统一社会信用代
码 | 91371000680666729L | | | 证券简称 | 邦德股份 | 证券代码 | 838171 | | | 有限公司成立日期 | 2008年 9月 28日 | 股份公司成立日
期 | 2016年 3月 1日 | | | 注册资本 | 98,680,000元 | 法定代表人 | 吴国良 | | | 办公地址 | 山东省威海市环翠区桥头镇兴达路5号（桥头医院东） | | | | | 注册地址 | 山东省威海市环翠区桥头镇兴达路5号（桥头医院东） | | | | | 控股股东 | 吴国良 | 实际控制人 | 吴国良 | | | 主办券商 | 中泰证券 | 挂牌日期 | 2016年 7月 27日 | | | 证监会行业分类 | 汽车制造业（C36） | | 汽车零部件及配件制造业
（C3670） | | | 管理型行业分类 | 制造业 | 汽车制造业 | 汽车零部件及
配件制造 | 汽车零部件及
配件制造
（C3660） |
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
| （一）发行人的基本情况
发行人的基本情况详见“第二节 概览”之“一、发行人基本情况”。
（二）控股股东、实际控制人的情况
截至本招股说明书签署日，吴国良直接持有公司 85,778,900股股份，占总
股本的比例为 86.93%；同时，吴国良持有公司法人股东威海尚威商务咨询有
限公司 73.44%的股权，并担任执行董事，通过尚威咨询间接控制发行人 2.56%
的股份；吴国良持有公司法人股东威海兴尚商务咨询有限公司 52.03%的股权，
并担任执行董事，通过兴尚咨询间接控制发行人 0.63%的股份。吴国良通过直
接及间接方式合计控制邦德股份 90.12%的股份，为发行人控股股东、实际控
制人。 | | 公司控股股东、实际控制人基本情况如下：
吴国良先生，1968年 7月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 230804196807******，中专学历。1984年 11月至 1997年 10月，部队服
役；1997年 11月至 1999年 9月，任威海高技术产业开发区日丰进口汽车修
配厂负责人；1999年 7月至 2004年 7月，任威海市区日丰进口汽车修配厂负
责人；2002年 11月至 2003年 12月，任上海海川房地产经纪有限公司执行董
事；2004年 7月至 2019年 8月，任上海邈鹏执行董事兼总经理；2008年 9月
至 2016年 2月，任有限公司执行董事兼总经理；2016年 3月至今，任邦德股
份董事长兼总经理；2016年 2月至今，任尚威咨询执行董事；2016年 3月至
今，任兴尚咨询执行董事。 |
三、 发行人主营业务情况
公司是一家专注于热交换器相关产品研发、生产及销售的高新技术企业，
主要产品包括平行流式冷凝器、平行流式油冷器等系列，涵盖两千余类产品型
号，广泛应用于汽车冷却系统等热交换领域。
公司一直以“全球著名的散热系统供应商”为愿景，经过十几年的发展，现
已成长为全球汽车后市场冷凝器领域的知名企业。报告期各期，公司实现主营
业务收入 19,926.34万元、14,896.11万元和 22,143.98万元，主要来源于冷凝
器相关产品的销售。
四、 主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2021年12月31日
/2021年度 | 2020年12月31日
/2020年度 | 2019年12月31日
/2019年度 | | 资产总计(元) | 306,860,846.04 | 281,108,416.66 | 243,268,877.15 | | 股东权益合计(元) | 241,341,507.61 | 234,540,287.44 | 193,251,266.69 | | 归属于母公司所有者的股
东权益(元) | 241,341,507.61 | 234,540,287.44 | 193,251,266.69 | | 资产负债率（母公司）
（%） | 21.35% | 16.57% | 20.56% | | 营业收入(元) | 231,170,036.40 | 155,100,112.82 | 204,617,593.98 | | 毛利率（%） | 31.05% | 39.07% | 42.04% | | 净利润(元) | 36,405,220.17 | 41,289,020.75 | 47,473,003.10 | | 归属于母公司所有者的净
利润(元) | 36,405,220.17 | 41,289,020.75 | 47,473,003.10 | | 归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利
润(元) | 34,564,758.85 | 30,022,275.37 | 45,227,208.90 | | 加权平均净资产收益率
（%） | 15.46% | 19.30% | 34.91% | | 扣除非经常性损益后净资
产收益率（%） | 14.68% | 14.04% | 33.26% | | 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.42 | 0.53 | | 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.42 | 0.53 | | 经营活动产生的现金流量
净额(元) | 18,650,152.80 | 55,400,689.36 | 46,084,907.16 | | 研发投入占营业收入的比
例（%） | 4.73% | 6.00% | 5.67% |
五、 发行决策及审批情况
1、2021年 11月 16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次
公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
2、2021年 12月 2日，公司召开了 2021年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上
市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市的决议，符合《公司法》《证券法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
3、本次发行已于 2022年 4月 11日经北交所上市委员会审核同意，并于
2022年 5月 9日获中国证监会证监许可〔2022〕956号文同意注册。
六、 本次发行基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 | | 每股面值 | 1.00元 | | 发行股数 | 本次初始发行股票数量为 20,250,000股（未考虑超额
配售选择权）；本次发行公司及主承销商选择采取超
额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量约占
本次发行股票数量的 15%（即 3,037,500股），若全
额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为
23,287,500股 | | 发行股数占发行后总股本的比例 | 17.03%（未考虑超额配售选择权行使情况下）；
19.09%（全额行使超额配售选择权的情况下） | | 定价方式 | 发行人和主承销商自主协商直接定价的方式确定发
行价格 | | 每股发行价格 | 7.00元/股 | | 发行前市盈率（倍） | 20.00 | | 发行后市盈率（倍） | 24.14 | | 发行前市净率（倍） | 2.86 | | 发行后市净率（倍） | 2.28 | | 预测净利润（元） | 不适用 | | 发行后每股收益（元/股） | 0.29 | | 发行前每股净资产（元/股） | 2.45 | | 发行后每股净资产（元/股） | 3.07 | | 发行前净资产收益率（%） | 15.46 | | 发行后净资产收益率（%） | 9.47 | | 本次发行股票上市流通情况 | 青岛稳泰私募基金管理有限公司、威海市中城公有
资产经营有限公司、青岛从容股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、开源证券股份有限公司参与战略
配售，战略投资者获配的股票自本次公开发行的股
票在北交所上市之日起 6个月内不得转让 | | 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通
北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方
式进行 | | 发行对象 | 符合国家法律、法规及规范性文件规定的条件且开
通北交所股票交易权限的合格投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外） | | 战略配售情况 | 本次初始战略配售发行数量为 405万股，占超额配
售选择权行使前本次发行总股数的 20.00%，占超额
配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39% | | 本次发行股份的交易限制和锁定
安排 | 战略投资者获配的股票自本次公开发行的股票在北
交所上市之日起 6个月内不得转让 | | 预计募集资金总额 | 14,175.00万元人民币（未考虑超额配售选择权的情
况下）
16,301.25万元人民币（全额行使本次股票发行的超
额配售选择权的情况下） | | 预计募集资金净额 | 12,384.17万元人民币（未考虑超额配售选择权的情
况下） | | | 14,509.89万元人民币（全额行使本次股票发行的超
额配售选择权的情况下） | | 发行费用概算 | 本次发行费用合计 1,790.83万元（行使超额配售选
择权之前），1,791.36万元（若全额行使超额配售
选择权），具体明细如下：
1、保荐及承销费用 1,415.09万元；
2、审计及验资费用 231.13万元；
3、律师费用 141.51万元；
4、发行手续费 3.10万元（行使超额配售选择权之
前），3.63万元（若全额行使超额配售选择权）。
注：以上发行费用均不含增值税金额，最终发行费
用可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调
整；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，
为四舍五入造成 | | 承销方式及承销期 | 余额包销 | | 询价对象范围及其他报价条件 | 不适用 | | 优先配售对象及条件 | 不适用 |
注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按照 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算；
注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按照 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算，未考虑超额配售选择权时发行后市盈率为 24.14倍，全额行使超额配售选择权时发行后市盈率为 25.00倍； 注 3：发行前市净率为本次发行价格除以发行前每股净资产，发行前每股净资产按照 2021年末归属于母公司所有者权益合计除以本次发行前总股本计算；
注 4：发行后市净率为本次发行价格除以发行后每股净资产，发行后每股净资产按照 2021年末归属于母公司所有者权益合计与募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算，未考虑超额配售选择权时发行后市净率为 2.28倍，全额行使超额配售选择权时发行后市净率为2.21倍；
注 5：发行后每股收益为 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本，未考虑超额配售选择权时发行后每股收益为 0.29元/股，全额行使超额配售选择权时发行后每股收益为 0.28元/股；
注 6：发行前每股净资产为 2021年末归属于母公司所有者权益合计除以本次发行前总股本；
注 7：发行后每股净资产为 2021年末归属于母公司所有者权益合计与募集资金净额之和除以本次发行后总股本，未考虑超额配售选择权时发行后每股净资产为 3.07元/股，全额行使超额配售选择权时发行后每股净资产为 3.17元/股；
注 8：发行前净资产收益率为 2021年公司加权平均净资产收益率； 注 9：发行后净资产收益率为 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以2021年末归属于母公司所有者权益合计与募集资金净额之和，未考虑超额配售选择权时发行后净资产收益率为 9.47%，全额行使超额配售选择权时发行后净资产收益率 8.94%。
七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商
| 机构全称 | 中泰证券股份有限公司 | | 法定代表人 | 李峰 | | 注册日期 | 2001年 5月 15日 | | 统一社会信用代码 | 91370000729246347A | | 注册地址 | 济南市市中区经七路 86号 | | 办公地址 | 济南市市中区经七路 86号 | | 联系电话 | 0531－68881040 | | 传真 | 0531－68889883 | | 项目负责人 | 陈胜可 | | 签字保荐代表人 | 陈胜可、刘学亮 | | 项目组成员 | 余俊洋、杨亦婷、李鑫、牛旭光、张钰、李冰钰、胡
潇、王作维、田文举、白仲发、王静、姚翼飞 |
（二） 律师事务所
| 机构全称 | 北京市时代九和律师事务所 | | 负责人 | 焦彦龙 | | 注册日期 | 2007年 2月 13日 | | 统一社会信用代码 | 311100007426035562 | | 注册地址 | 北京市东城区东长安街 1号东方广场东方经贸城西二办
公楼 6层 1,2,10,11,12室 | | 办公地址 | 北京市东城区东长安街 1号东方广场东方经贸城西二办
公楼 6层 1,2,10,11,12室 | | 联系电话 | 010-56162288 | | 传真 | 010-58116199 | | 经办律师 | 李志强、李北 |
（三） 会计师事务所
| 机构全称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | | 负责人 | 梁春 | | 注册日期 | 2012年 2月 9日 | | 统一社会信用代码 | 91110108590676050Q | | 注册地址 | 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 | | 办公地址 | 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 | | 联系电话 | 010-58350011 | | 传真 | 010-58350006 | | 经办会计师 | 蔺自立、袁人环、殷宪锋 |
（四） 资产评估机构
□适用 √不适用
（五） 股票登记机构
| 机构全称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 | | 法定代表人 | 周宁 | | 注册地址 | 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 | | 联系电话 | 010-58598980 | | 传真 | 010-58598977 |
（六） 收款银行
| 户名 | 中泰证券股份有限公司 | | 开户银行 | 中国银行股份有限公司济南分行 | | 账号 | 232500003326 |
（七） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、
证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间
接的股权关系或其他权益关系。
九、 发行人自身的创新特征
| 公司始终坚持将技术创新、模式创新放在企业发展的首位，注重理论与实
践相结合的研发体系建设，以及循序渐进的信息化、智能化工厂建设。历经十
余年发展，公司已将现代化信息管理体系和管理理念深耕于传统制造行业，持
续进行产品设计创新、模具及工装夹具自主开发、加工技术和生产线优化改造，
建立了全流程一体化的研发体系、信息驱动精益化管理体系、全产业链的生产
模式，充分提升传统产业的制造效率、制造能力，夯实了汽车产业的基础制造
环节。
区别于信息通信等新兴技术行业的原创技术和原始产品创新，发行人立足
于基础制造产业的转型升级客观实际，侧重于多元化创新策略，诸如：以产品
设计创新、模具工装改造升级等为代表的技术创新，以全流程一体化研发体系、 | | 信息驱动精益化管理体系等为代表的模式创新。发行人自身的创新特征以及技
术创新、模式创新和科技成果转化等情况具体请参见本招股说明书“第五节 业
务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（二）公司主要
经营模式”之“6、发行人自身的创新特征”。 |
十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明
公司选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条
之：“（一）市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平
均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加
权平均净资产收益率不低于 8%”。
根据发行人股票在全国中小企业股份转让系统交易情况、同行业公司的市
盈率情况及发行人最近一次融资情况，预计发行人向不特定合格投资者公开发
行后市值不低于 2亿元；2020年度、2021年度，发行人经审计的归属于母公
司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 3,002.23万元、3,456.48万
元， 2020年、2021年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前后孰低的加权
平均净资产收益率分别为 14.04%、14.68%，符合《北交所上市规则》第 2.1.3
条第（一）项规定的市值和财务指标标准。
十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
无。
十二、 募集资金运用
| 经 2021年 12月 2日召开的公司 2021年第四次临时股东大会审议通过，
本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将依据轻重缓急拟投资于以
下项目：
单位：万元
序 募集资金投
项目名称 投资总额 项目备案编号 环评批复
号 入金额
热交换器数字化生产 威环环管
2101-371002-
1 17,419.65 11,641.17
04-01-542693
项目（一期） 表 | | | | | | | | | 序
号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投
入金额 | 项目备案编号 | 环评批复 | | | 1 | 热交换器数字化生产
项目（一期） | 17,419.65 | 11,641.17 | 2101-371002-
04-01-542693 | 威环环管
表 |
| | 2 | 研发中心建设项目 | 3,404.85 | 3,404.85 | | 〔2021〕
12-7 | | | | 3 | 补充流动资金 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | - | | | | 合计 | 22,324.50 | 16,546.02 | - | - | | | | | | | | | | | |
十三、 其他事项
无。
第三节 风险因素
| 投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原
则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发
生。
一、经营风险
（一）宏观经济波动及市场需求波动风险
公司主要从事热交换器的研发、生产与销售，主要产品包括冷凝器、油冷
器等，面向市场以汽车后市场为主，其业务发展情况与汽车保有量和汽车车龄
紧密相关，而汽车保有量又取决于宏观经济发展、每年汽车增量、每年汽车报
废量、全球人口数量和汽车渗透率等多方面综合宏观因素影响。
在新兴汽车后市场中，当宏观经济处于快速发展，居民购买力达到一定水
平，汽车相关产品消费积极、汽车产销量增长，带动汽车保有量提升，进而保
障汽车后市场的汽车零配件产品销售增长；在成熟汽车后市场中，若宏观经济
良好，虽然汽车产销量放缓，但随着汽车保有量增加和汽车车龄自然增长，也
会拉动汽车后市场的汽车零配件产品销售增长。反之，若未来全球人口规模缩
减导致汽车产业总需求减少，或者宏观经济发生大幅动荡导致消费者的车辆使
用和支出减少，又或者因其他宏观不可抗力导致全球汽车增量放缓、汽车报废
量急剧提升，将导致汽车保有量出现下降，影响汽车后市场的发展规模，进而
对发行人的主要产品发展空间和持续经营能力造成影响。
（二）原材料价格上涨的风险
公司主要原材料为铝杆、铝箔、铝型材及铝管等铝制材料，主要原材料的
定价方式为长江有色金属网公示的 A00铝价加上合理的加工费用。根据长江
有色金属网数据统计，报告期内，A00铝日均价走势持续波动，最低点在 11,210
元/吨，最高点位达 24,240元/吨，波动幅度较大。当 A00铝价在高位时，公司 | | 采购的铝杆、铝箔及铝型材等主要原材料采购价格随之上涨，将导致公司生产
成本增加；当 A00铝价呈下降趋势，公司生产成本将反之降低。
2019年初至 2021年 10月初，A00铝日均价呈现波动上升趋势，2021年
10月至 2021年底铝价有所回落，2022年初至今，铝价再度波动上涨，但暂未
突破过去三年最高点位。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能通过有
效的措施合理控制生产成本或未能将相关影响通过产业链传导至下游客户，可
能导致发行人毛利率大幅下滑，对公司未来的盈利水平产生不利影响。
（三）全球海运紧张带来的经营风险
2020年初新冠疫情爆发，全球海运物流受阻，自 2020年下半年开始，“一
箱难求”、运价“创新高”已成为行业常态。根据上海航运交易所数据显示，反映
即期市场价格的 SCFI指数，于 2020年 11月首次站上 2,000点，2021年 4月
底突破了 3,000点关口，到 7月中旬已冲破 4,000点，远超 1,000点的历史平
均水平。2021年四季度以来，全球主要海运航线费率出现阶段性下降，表现出
海运运力的阶段性缓解，但运力指数相较往年仍处于高位。
在公司以 FOB为主的结算模式下，境外海运物流费用由客户承担。由于
客户无法获取充足和及时的集装箱舱位来运输货物，境外物流运输的整体速度
变慢，从而导致发行人的交货时间延长、销售实现存在不确定性。此外，由于
发行人的交货时间延长导致库存周转周期延长，公司运营成本增加。若未来新
冠疫情在全球范围内仍未得到有效控制，全球海运情况持续紧张，将对发行人
的经营业绩带来不利影响。
（四）贸易摩擦风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 96.62%、90.90%
和 91.09%，占比较高。公司的产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中，美
国系发行人的主要出口地之一。2019年 9月 1日起，公司对美国出口的冷凝
器、油冷器被加征 15%关税；为缓解经贸摩擦、扩大经贸合作，美方于 2020年
1月发布公告，自 2020年 2月 14日起，已于 2019年 9月 1日起加征 15%关
税的 1200亿美元商品，加征关税由 15%调整为 7.5%。 | | 由于中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦加剧，美
国进一步加征公司部分产品关税，且公司无法及时将额外关税成本向客户转
移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，可能导致发行人毛利率大幅
下滑，将对公司业绩产生不利影响。
（五）产品类别相对集中的风险
公司主导产品为平行流式冷凝器，报告期内，冷凝器实现销售收入
19,223.71万元、14,677.82万元和 21,893.97万元，占各期主营业务收入的比例
分别为 96.47%、98.53%和 98.87%，是公司营业收入的主要来源。公司在现有
冷凝器、油冷器的技术基础上，已在积极筹备研发中冷器和水箱等产品线。若
未来公司平行流式冷凝器的生产、销售出现异常波动，且公司未能成功完成产
品线的横向拓展，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（六）新冠疫情带来的经营风险
2020年 1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球范围内多数国家和
地区均遭受了不同程度的影响。境内新冠疫情严重期间，在采购方面，公司部
分供应商出现因开工延迟导致的暂时性产能供给不足的情况；在生产方面，疫
情导致发行人复工计划延迟；至 2020年 3月中下旬，我国境内疫情已得到有
效控制，发行人境内生产经营活动逐步恢复正常；2022年 3月以来，全国多地
出现新冠疫情反弹情形，发行人所在的威海地区也出现了新冠疫情病例，当地
政府采取的临时性管控措施一定程度对发行人生产经营造成了暂时性的不利
影响，根据山东省政府新闻办于 2022年 3月 13日及 3月 14日召开的疫情防
控新闻发布会发布的信息，山东省疫情防控形势总体可控，防控形势呈现向好
势头。
截至本招股说明书签署日，国内疫情、国外部分国家和地区疫情防控形势
仍较为严峻，对全球汽车产品消费市场、产业链和供应链造成一定的影响。境
外销售方面，受疫情带来的经济活动减弱、人员流动减少、全球海运运力紧张
及运费上涨等因素影响，2020年度发行人出现收入水平暂时性下滑的情形。 | | 若未来境内疫情形势出现反复或境外疫情形势进一步恶化，将可能对发行
人采购、生产及销售端均造成一定不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（七）政府限电政策变化的风险
2021年 8月 17日和 9月 16日，国家发改委陆续印发《2021年上半年各
地区能耗双控目标完成晴雨表》、《完善能源消费和总量双控制度方案》等文
件，指导各地区、各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现
碳达峰、碳中和目标。在上述政策目标的指导下，全国多地宣布严控能耗并采
取限电限产等措施。
受当地限电政策影响，发行人在 2021年 10月期间存在减少开工时间的情
形，现已恢复正常生产。截至本招股说明书签署日，公司暂未收到主管部门的
后续限电通知，目前未对公司生产经营造成重大不利影响。但若未来限电限产
举措收紧，将在一定程度上导致发行人排产难度提高，生产效率下降、生产成
本上升，进而对发行人的生产经营造成不利影响。
（八）劳动力成本上升的风险
人工成本是公司生产成本的重要要素之一，报告期内，公司的直接人工成
本占扣除运输费用的主营业务成本的比例分别为 18.19%、18.50%、17.54%。
虽然国内人力资源较为充裕，但当前劳动力成本上升是大势所趋，是国内企业
共同面临的问题。工人工资的不断提高，有利于企业的长远发展和社会稳定，
也是企业社会责任的体现。近年来，公司不断提高工人薪酬待遇以吸引更多技
术工人，但仍无法完全满足公司的用工需求。如果国内劳动力成本上升的趋势
持续，将在一定程度上影响公司的盈利能力。
（九）不具有自主品牌的风险
冷凝器等热交换器产品在海外市场具有一定的品牌壁垒，海外消费者倾向
于购买具有较高品牌美誉度的产品。而公司产品主要通过 ODM模式进行销售，
在海外市场尚未建立自主品牌壁垒，因而公司的销售情况受主要客户需求影响
较大。如果公司发展资金不足以支持公司发展自主品牌和拓展自主销售渠道， | | 当市场环境发生变化，公司客户更改或减少向公司采购的订单，将在一定程度
上影响公司的经营业绩。
（十）产品价格持续下降的风险
2019年、2020年、2021年，公司主要产品冷凝器的平均销售价格分别为
163.12元/台、148.64元/台、134.55元/台，呈逐年下降趋势。如果由于市场竞
争加剧、美元兑人民币汇率持续贬值或公司主动调整价格等因素导致冷凝器产
品价格持续下降，且下降幅度超过公司通过工艺改进带来的成本减少幅度，公
司经营业绩可能持续下滑。
二、财务风险
（一）企业所得税优惠政策变动的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，公司于 2014
年通过高新技术企业认定，并于 2020年 12月通过高新技术企业复审，取得山
东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山东省科学技术厅联合颁发的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。报告期内，公司的企业所得税税率按照 15%
执行。若公司未来期间不能通过高新技术企业复审，公司存在无法享受所得税
优惠政策的风险。
（二）汇率变动的风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 96.62%、
90.90%和 91.09%。由于公司出口销售主要以美元结算，报告期内，美元兑人
民币汇率呈现波动性，进而对发行人经营业绩造成一定影响。在人民币升值且
其他因素保持不变的情况下，公司出口产品价格换算为人民币后价格将下降，
进而减少公司外销产品销售收入；反之，则发行人出口产品美元价格换算为人
民币销售价格后将升高，发行人对应的销售收入以人民币结算时将有所提升。
此外，发行人持有的美元应收账款及少量美元现金，可能因美元兑人民币汇率
变化而产生汇兑损失，增加财务费用、降低净利润水平。因此，如果未来人民 | | 币汇率水平发生较大波动，可能导致发行人毛利率大幅下滑，将会在一定程度
上影响经营业绩。
（三）出口退税政策变动的风险
公司是增值税一般纳税人，报告期内公司出口产品享受增值税“免、抵、
退”的相关政策。报告期内，公司应退税额分别为 1,607.54万元、752.59万元
及 1,858.08万元，与当期利润总额的比例分别为 29.56%、15.81%及 45.29%。
若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，若
不能及时转嫁给下游客户，则对公司经营业绩产生负面影响。
（四）应收账款坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别 3,477.43万元、2,046.98万元
及 4,150.99万元，应收账款账面余额较大；报告期各期末，应收账款账面余额
占流动资产的比例分别为 30.50%、14.14%和 30.89%。
尽管公司主要客户资信情况良好，报告期各期末应收账款账龄主要在 1年
以内，但不排除未来主要客户生产经营发生不利变化的情形下，应收账款发生
坏账的可能性将大幅增加，从而对公司经营成果产生不利影响。
（五）存货跌价的风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 3,360.15万元、4,305.53万元
及 6,058.28万元，占流动资产的比例分别为 29.48%、29.75%及 45.09%。公司
报告期各期末的存货余额金额相对较大，若在未来经营中，出现因国际贸易形
势恶化、新冠疫情加剧等因素导致订单无法按约履行等情况，将存在存货跌价
的可能，并将对公司盈利能力产生不利影响。
（六）毛利率持续下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 42.04%、41.75%和 34.68%，毛利率呈
现下降趋势。受后疫情时代经济复苏、几内亚政变影响铝矿供给等宏观因素影
响，2021年以来公司主要原材料铝的市场价格呈现大幅上涨趋势，对公司盈利
空间产生一定影响。此外，公司毛利率还受汇率、工艺流程、产品型号、人力 | | 成本等多种因素影响。若公司不能持续改进生产工艺，将原材料上涨压力有效
向下游传导或影响毛利率的因素发生不利变化，可能会导致公司毛利率进一步
下降，公司存在毛利率持续下降的风险。
三、技术风险
（一）技术迭代及产品开发风险
随着汽车行业的快速发展、汽车车型快速推陈出新，汽车热交换器的产品
型号也日新月异。热交换器作为汽车散热系统的核心组件，与车型的迭代速度
匹配，产品具有更新换代速度快、批量小、个性化定制等特点。为紧跟市场需
求特点，发行人需要不断升级产品工艺技术和提高型号开发能力，以满足零部
件分销商的一站式采购需求。
若未来公司的工艺技术迭代速度和产品开发速度未能与市场需求相匹配，
研发路线判断失误导致产品工艺不能紧跟行业主流，或在技术研发过程中出现
研发失败，则公司将面临技术落后、产品开发能力不足导致核心竞争力削弱，
进而面临被市场淘汰的风险。
（二）知识产权保护的风险
公司的专利、商标等知识产权，是构成公司竞争优势及核心竞争力的重要
要素。公司已经制定了严格的制度并采取措施保护公司的知识产权，但未来仍
然存在因公司所拥有的知识产权受到侵犯而给公司技术研发、生产经营带来不
利影响的风险。
截至本招股说明书签署日，公司与第三方不存在知识产权方面的诉讼或纠
纷，但不排除未来竞争对手或第三方在利益驱动下为了阻滞公司发展采取恶意
诉讼等市场策略的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产
权纠纷的可能性。 | | 四、人力资源风险
（一）中层管理人员及核心技术人员流失的风险
长期稳定的管理团队是公司快速发展和战略目标有效执行的人才基础和
保障，能否持续保持高素质的技术团队及中层管理人员的稳定性，对于公司的
可持续发展至关重要。若未来公司不能保持对中层业务骨干及技术人才的持续
培养和引进，不能及时实施有效的人才激励机制，则有可能面临管理人员、以
及核心技术人员流失的风险，进而影响公司整体发展战略的实施以及损害公司
的整体利益。
（二）公司规模扩张带来的管理和内控风险
报告期内，公司总资产分别为 24,326.89万元、28,110.84万元及 30,686.08
万元，净资产分别为 19,325.13万元、23,454.03万元及 24,134.15万元，总资产
与净资产均整体呈增长趋势。随着本次募集资金到位和投资项目建成投产后，
公司的资产、业务规模将大幅提高，人员规模也会相应增长。如果公司不能进
一步健全完善管理和内控制度，及时适应公司规模扩张对市场开拓、营运管理、
财务管理、内部控制等多方面的更高要求，则可能削弱自身的市场竞争力，公
司将存在规模扩张带来的管理和内控风险。
五、法律风险
（一）部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的风险
报告期内，公司存在未足额缴纳社会保险及住房公积金事项。针对该等不
规范行为，发行人已逐步整改，但仍不能排除公司因报告期内曾违反劳动用工
和劳动保障等方面的法律法规而被人力资源和社会保障局及住房公积金管理
中心等部门追缴未缴纳社会保险和住房公积金或进行处罚的风险。如果发生上
述风险，发行人生产经营与财务状况将受到不利影响。
（二）发行人部分房产存在瑕疵的风险
截至 2021年 12月 31日，发行人在合法拥有的土地使用权上建设的部分
自有房产附属设施及临时建筑物尚未取得规划许可等手续，该类资产账面价值 | | 合计 69.36万元，建筑面积合计 4,251.23平方米，占发行人厂区全部建筑面积
的比例约为 6.19%。
尽管发行人所在当地主管部门已出具证明，报告期内发行人不存在违法土
地管理相关法律法规且未对发行人进行过行政处罚，但仍然不排除在未来因上
述临时建筑物未办理建设工程规划等相关手续被规划等主管部门处以责令限
期拆除或行政处罚的风险。
（三）行政处罚的风险
发行人的产品主要销售至海外，期间需要频繁办理出口报关手续。报告期
内，发行人因代理报关机构的工作人员填报信息错误导致两次受到海关行政处
罚。尽管发行人报告期内通过聘请专业的代理机构履行报关手续、加强信息核
对等方式减少报关手续填报失误的发生，但是鉴于每年发行人出口业务批次较
多，不排除在未来代理报人员办理工作失误或发行人未能有效核实相关信息的
情形发生，若发行人因此而受到海关部门行政处罚，将对发行人的生产经营造
成一定的不利影响。
六、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次拟募集资金将用于热交换器数字化生产项目（一期）、研发中心
建设项目和补充流动资金项目。除补充流动资金项目外，其余募集资金投资项
目的整体实施受众多关键环节的影响，施工进度、工程质量、设备采购等环节
受市场变化、施工主体、安全生产、政府政策、建材价格等因素影响，均可能
导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施。
（二）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目全部达产后，将提升公司的生产能力。虽然公
司本次募集资金投向可行性综合考虑了公司的发展战略、目前的市场环境及对
未来市场需求趋势等因素，但项目能否顺利实施、新增产能能否消化仍然受产
业政策、客户需求、行业竞争情况及未来技术发展等多层次因素影响。在本次
募投项目达产后，若因下游客户需求不及预期、行业竞争格局出现重大变化等 | | 原因导致本次募投项目市场开拓不及预期，则可能存在新增产能难以消化、募
投项目无法达到预期收益的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次公开发行股票成功后，公司的净资产将大幅增长；由于募集资金投资
项目从投入实施到产生效益需要一定的周期，公司的净利润规模可能无法与净
资产规模保持同步增长。在公开发行股票后的一定时期内公司将面临净资产收
益率下降的风险。
七、其他风险
（一）发行失败的风险
根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》规定，发行承销过程中
出现以下情形之一的，发行人和主承销商应当中止发行：（1）采用询价方式
的，有效报价的网下投资者数量不足 10家或网下投资者有效申购数量低于网
下初始发行量；（2）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票上市标
准；（3）发行价格未在股东大会确定的发行价格区间内或低于股东大会确定
的发行底价；（4）发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形；（5）北京
证券交易所认定的其他情形。中止发行后，发行人和主承销商在发行注册文件
有效期内，报经北京证券交易所备案，可重新启动发行。若重新启动发行后，
公司仍然无法满足上述发行条件，则可能面临发行失败风险。
（二）实际控制人控制风险
公司的实际控制人为吴国良，本次发行前，吴国良以直接和间接方式合计
控制公司 90.12%股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，
包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等，但若实际控制人
利用其持股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者
实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产
生不利影响。 |
（未完）
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