井松智能:井松智能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:井松智能:井松智能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 招股意向书附录
华安证券股份有限公司 关于 合肥井松智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 二零二二年五月 声明 华安证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《合肥井松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 华安证券指定刘传运、叶跃祥担任本次井松智能首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 刘传运先生：本项目保荐代表人，现任华安证券股份有限公司投资银行业务委员会董事总经理、上海投行部总经理，毕业于中国科学技术大学，获工商管理硕士学位。2004年起从事投资银行工作，曾参与或主持过的项目有：科大讯飞股份有限公司 IPO、安徽新华传媒股份有限公司 IPO、洽洽食品股份有限公司 IPO、铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票、安徽皖通高速公路股份有限公司 20亿公司债券、合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 IPO、浙江力诺流体控制科技股份有限公司 IPO等，具有丰富的投资银行工作经验。 叶跃祥先生：本项目保荐代表人，现任华安证券股份有限公司投资银行业务委员会董事总经理，毕业于中国科学技术大学，获管理学博士学位。2007年起从事投资银行工作，曾参与或主持集友股份（603429.SH）IPO及非公开发行股票、蓝帆医疗（002382.SZ）IPO、阳光电源（300274.SZ）IPO、皖新传媒（601801.SH）IPO、上海佳豪（300008.SZ）IPO、万里股份（600847.SH）非公开发行股票、德力股份（002571.SZ）非公开发行股票、梅泰诺（300038.SZ）发行股份购买资产、盾安环境（002011.SZ）发行股份购买资产等项目，具有丰富的投资银行工作经验。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为徐红燕，其保荐业务执行情况如下： 华安证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行部高级经理，保荐代表人，注册会计师，律师，税务师，毕业于合肥工业大学，获硕士学位。2013年起从事投资银行工作，曾参与或负责的项目有：东山精密 2013年年报审计、东山精密并购重组牧东光电审计、安徽中科自动化新三板挂牌审计等项目；参与浙江力诺流体控制科技股份有限公司 IPO申报项目工作、参与集源液压新三板挂牌工作；负责锁龙消防挂牌以及定向发行、徽黄旅游并购重组等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括于志军、汪厚伍、张瑜薇、戴偲玥。 四、发行人基本情况 首次公开发行股票并在科创板上市。 六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，华安证券的控股股东安徽省国有资本运营控股集团有限公司直接持有安元基金 6.67%的股权，安元基金持有发行人 16.14%的股权。 根据《科创板注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，科创板试行保荐机构跟投制度。保荐机构将安排华富瑞兴投资管理有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及华富瑞兴投资管理有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方除可能存在的少量二级市场投资外，不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 华安证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项审核、质量控制部门审核、内核委员会审核三个审核阶段。 1、项目立项审核 在项目达成初步合作意向并完成初步尽职调查后，由项目执行成员向质量控制部提交立项申请文件。 质量控制部负责对立项申请材料的完备性进行初审，并在完成初审后三个工作日内提交立项审核小组审核。 立项审核小组成员在接到质量控制部立项申请通知后，应在通知中明确的时限内在系统中发表立项审核意见。立项审核小组成员三分之二以上同意则该立项申请获得通过。 2、质量控制部门审核 在项目立项、项目组进场开展全面尽职调查后，至项目申请文件提交内核委员会审核前，质量控制部根据项目情况组织必要的现场核查，通过实地考察、访谈、查阅保荐业务工作底稿和相关资料等方式对项目情况进行检查，现场核查的结果将作为内核委员会审核的参考依据。 3、内核委员会审核 在通过质量控制部审核后，项目负责人向公司内核委员会提交内核申请。内核委员会秘书在内核会议召开前三日将会议通知和内核申请材料送达各内核委员，以保证内核委员有充裕的时间审阅材料。 内核会议由内核委员会召集人主持，内核会议表决采取记名投票方式，每一内核委员享有一票表决权。内核委员会成员中的三分之二以上投票同意的，为内核通过，否则为内核不通过。 内核通过的项目，内核委员会秘书及时将会议审核意见书面反馈给项目组。 项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给内核委员会。 （二）内核意见 2021年 5月 28日，本保荐机构内核委员会以现场加通讯方式召开了内核会，审议井松智能首次公开发行股票并在科创板上市申请文件。 全体参会内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过对发行人实施尽职调查和对本次首次公开发行股票并上市的申请文件进行审慎核查后，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 华安证券作为井松智能首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过华安证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。井松智能业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐井松智能首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 二、发行人就本次发行履行的相关决策程序 本次发行经发行人第一届董事会第五次会议、第一届董事会第十二次会议、2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。具体如下： （一）董事会决议 2021年 4月 30日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。 2022年 4月 21日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》，确认将本次发行上市决议有效期自届满之日起延长 12 个月；除前述延长本次发行上市决议有效期外，本次发行上市方案的其他内容保持不变。 （二）股东大会决议 2021年 5月 20日，公司召开 2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。 2022 年 5 月 6日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》，确认将本次发行上市决议有效期自届满之日起延长 12 个月；除前述延长本次发行上市决议有效期外，本次发行上市方案的其他内容保持不变。 经核查，本保荐机构认为： 发行人已按照《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，就本次发行召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第九条之规定； （二）发行人已经聘请华安证券担任本次公开发行证券的保荐机构，符合《证券法》第十条之规定； （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，且公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》所规定的各项发行条件，符合《证券法》第十二条之规定； （四）发行人根据法律法规的要求报送了申报材料，符合《证券法》第十三条及第十八条之规定； （五）发行人向上海证券交易所报送了真实、准确、完整的证券发行申请文件，本次发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第十九条之规定。 四、本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》规定的发行条件 本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）针对《科创板注册管理办法》第十条的核查 发行人前身为合肥井松自动化科技有限公司，成立于 2007年 3月 13日。2020年 5月 8日，井松有限召开董事会，同意将公司整体变更设立为股份有限公司。 2020年 5月 28日，井松有限的全体股东签署《发起人协议》并召开了创立大会暨第一次股东大会。本次变更以井松有限截至 2020年 2月 29日经审计的净资产整体变更设立股份有限公司。 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事任职及议事制度》和《董事会秘书工作规定》等公司治理制度文件以及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行，发行人具有健全且运行良好的组织机构。 发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。 （二）针对《科创板注册管理办法》第十一条的核查 经查阅发行人相关财务管理制度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》容诚审字[2021]230Z3833号，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款之规定。 经查阅发行人的内部控制管理制度、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》容诚专字[2021]230Z2096号，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《科创板注册管理办法》第十一条第二款之规定。 （三）针对《科创板注册管理办法》第十二条的核查 经核查发行人主要经营办公场所和经营性资产，查阅劳动合同、机构设置情况、财务管理制度和运行情况，并与发行人高级管理人员和业务经营相关人员进行了访谈，查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业工商档案，查阅了发行人与其关联方之间的关联交易，取得了发行人的相关承诺，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人的《公司章程》，查阅发行人历次董事会、监事会、股东大会会议资料、工商档案、历次股权变动材料、审计报告等资料，访谈发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，本保荐机构认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大变化；经了解发行人的生产经营活动及核查有关财务资料，本保荐机构认为，发行人研发与制造智能仓储物流设备、开发智能仓储物流软件，以智能仓储物流设备和软件为基础，为下游客户提供智能仓储物流系统，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化。 经核查发行人及其主要股东的工商档案及发行人的历次董事会、监事会、股东大会会议资料，访谈发行人主要股东，取得了发行人主要股东的声明文件，本保荐机构认为，最近两年内发行人实际控制人一直为姚志坚先生和阮郭静女士，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经查阅发行人主要资产的权属证明，查阅发行人核心专利、商标的权属证明，访谈发行人核心技术人员，查阅发行人的公司章程、财务报告及审计报告、董事会、股东大会决议及会议记录，查阅企业信用报告，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定。 （四）针对《科创板注册管理办法》第十三条的核查 本保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，分析了行业研究报告，访谈了发行人高级管理人员，核查了发行人工商档案、公司章程、报告期内的销售合同及审计报告等资料，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书或批复文件等，实地察看了发行人的办公场所，确认发行人主要从事研发与制造智能仓储物流设备、开发智能仓储物流软件，以智能仓储物流设备和软件为基础，为下游客户提供智能仓储物流系统，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经查阅有关政府主管部门出具的证明，本保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经查阅中国证监会、证券交易所的公告，查阅发行人董事、监事和高级管理人员的个人履历资料，取得了相关人员的调查表及承诺，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 五、本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》及《上海 证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的发行条件 （一）发行人符合行业领域要求 公司是一家智能仓储物流设备与智能仓储物流系统提供商，专注于研发与制造智能仓储物流设备、开发智能仓储物流软件，为下游客户提供智能仓储物流系统。 根据《智能制造发展规划（2016-2020年）》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，公司主营业务属于“智能制造”中的“智能物流与仓储装备”行业。 根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司行业属于“高端装备制造产业”之“智能制造装备产业”之“其他智能设备制造”行业领域。 综上，公司主营业务属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》第四条所规定的（二）“高端装备领域”之“智能制造”行业领域。 （二）发行人符合科创属性要求 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》，发行人符合第五条规定，科创属性同时符合下列 4项指标要求：
（一）经营风险 1、新客户开拓不力带来的经营业绩下滑风险 智能仓储物流系统具有投资规模大、使用期限长的特点，不同于日常消费品或经常性原材料的采购，单一主体客户短期内一般不会重复投资智能仓储物流系统。与部分同行业可比公司类似，报告期内的各期，公司客户变化较多，各期主要客户多为新增客户。此外，报告期内公司因与少量客户因交货期、产品质量等事项存在争议而发生诉讼，公司未来继续获得前述少量客户新订单的难度较大。 因此，为实现可持续发展，公司需要不断开发新客户。若公司新客户开拓不力，不能持续获得新的订单，则公司的经营业绩将会下滑甚至出现亏损。 2、最近三年，公司收入与利润主要集中于四季度甚至是最后一至两个月 公司营业收入主要来自于智能仓储物流系统项目，项目具有非标属性，完工验收受客户需求、土建基础、项目整体工程进度、与客户的沟通协调情况以及2020年、2021年疫情等多方面因素影响，项目验收与收入确认时间具有一定的不确定性。 比例为 30.47%、76.23%和 70.75%、70.77%；2018年-2020年，12月的主营业务收入占当期主营业务收入的比例为 24.20%、57.63%和 60.57%； 2021年 11月、12月的主营业务收入占当年主营业务收入的比例分别为 24.54%、40.29%。因此，公司最近三年的收入与利润主要集中于四季度甚至是最后一至两个月，主要原因系规模较大的项目集中于上述期间验收所致。未来如果公司项目验收不达预期，公司营业收入和净利润可能出现下滑。 3、客户在项目验收中的主导权较大，可能导致项目验收时间较长，从而使不同会计期间收入存在波动 公司以客户签署的验收文件作为收入确认的依据。由于智能仓储物流系统的非标属性，在交付至验收阶段，可能需要按照客户的实际需求进一步调整优化，达到要求后客户才签署验收文件；同时公司客户主要为上市公司（含其子公司）和大中型企业，其项目验收标准和流程严格，在验收环节有较大的主导权。因此，公司项目验收时间受客户的影响较大，存在由于项目验收周期长短不同而导致的各会计期间收入和利润大幅波动风险。 4、原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要包括钢材和外购件，其中外购件主要为货架、电机减速机、轴承、电气元件、五金件等。公司生产所需的钢材、以及以钢材为基础的外购件价格，随钢材市场价格的波动而波动。 如果钢材等原材料价格发生大幅波动，将对公司的业务开拓和经营业绩带来不确定性的影响。 5、宏观经济波动引致的风险 公司所处的智能仓储物流装备行业的市场需求，主要取决于下游汽车、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源等行业发展进程和应用领域的固定资产投资情况。 如果未来宏观经济疲软，或者国家产业政策发生变化，公司下游应用领域的固定资产投资需求有可能出现下滑，从而减少对智能仓储物流装备的采购，由此导致本行业可能面临宏观经济波动引致的风险。 6、市场竞争的风险 随着我国智能仓储物流装备市场的发展，越来越多的企业开始进入相关领域，其中不乏技术研发能力较强的国外企业以及具备一定资金实力的国内企业。随着更多参与者的加入，国内市场竞争将加剧。 随着行业市场竞争的加剧，如果公司不能继续保持现有的竞争优势和品牌效应，或者公司的技术开发不能紧密契合市场需求，可能导致公司的市场地位及市场份额下降。 7、项目周期较长的风险 公司智能仓储物流系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试和客户培训等一系列工作。部分大项目从合同签署至项目验收，整个项目实施周期通常需要数月甚至 1年以上，实施周期较长，导致公司存货余额较大，并占用了公司营运资金。此外，若受客户修改规划方案等因素影响，项目实施周期将延长，增加公司的运营成本，从而影响经营业绩和营运效率。 （二）财务风险 1、应收账款及合同资产产生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,121.13万元、13,638.85万元、21,073.64万元，2020年末、2021年末合同资产账面价值为 4,764.52万元、5,222.10万元，应收账款、合同资产随经营规模的扩大而增长。 报告期内，公司因为应收账款回收问题，与上海开米、青岛国轩、合肥国轩、国轩新能源（庐江）有限公司、广西格霖威宁分公司、海斯摩尔等客户产生诉讼。 随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款及合同资产可能继续增加，若催收不力或客户还款困难，可能产生坏账，对公司的经营和业绩产生不利影响。 2、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.80%、30.79%、28.71%，毛利率波动相对较小。公司提供的智能仓储物流系统解决方案为定制化、非标产品，定价受市场竞争、项目的复杂程度、客户对公司的认可度、项目的设备配置、实施周期等诸多因素影响，各智能仓储物流系统项目的毛利率存在一定差异，但综合毛利率较为稳定。 2019年-2021年，可比公司同类业务平均毛利率分别为 30.51%、28.51%、23.57%。2019-2020年，公司毛利率接近可比公司同类业务毛利率平均水平，2021年高于可比公司平均水平。但是，随着未来市场竞争的变化，可能出现毛利率波动的风险。 3、税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司一直为高新技术企业，享受 15%的所得税税收优惠、研发费用加计扣除的优惠，同时公司及其子公司井松软件享受软件产品增值税即征即退等税收优惠政策。 报告期内，公司享受的上述税收优惠政策金额及对利润总额的影响情况如下： 单位：万元
4、净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后，公司的净资产将有较大幅度的增加。 虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性分析，项目实施有利于提高公司的经营规模和研发实力。但是，由于募集资金投资项目存在一定的建设和试运营周期，难以在短期内达到预期效益，短期内净利润增长速度可能会低于净资产的增长速度，从而使公司可能面临因净资产规模扩大，而导致的净资产收益率下降风险。 5、资产规模较小、抗风险能力较弱的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 29,978.80万元、40,173.95万元、53,864.06万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,156.66万元、5,367.46万元、6,828.86万元。因此，公司 2019年至 2021年营业收入和净利润增长较快。 但是，截至 2021年末，公司资产总额为 83,344.14万元，归属于母公司所有者的净资产仅为 23,421.33万元。与国外知名同行、国内同行业上市公司相比，公司资产规模相对较小，抗风险能力相对较弱。 （三）诉讼相关风险 截至本发行保荐书签署日，公司存在尚在审理之中的诉讼案件、未执行完毕的执行案件及申报破产债权事项，该等案件及事项大多与应收账款相关，不涉及公司核心技术、商标及其他知识产权等方面争议或纠纷。公司已就前述案件及事项采取了相应的维权行动，且按照《企业会计准则》规定对所涉款项进行了会计处理，其相应影响在公司报告期内的财务状况和经营成果中业已体现。 由于案件的审理、执行及破产债权处置尚存在一定的不确定性，若前述案件及事项所涉款项不能及时回收，或公司败诉，将会对公司未来的经营活动现金流量及经营造成一定的不利影响。 （四）技术风险 1、技术创新与产品开发风险 公司作为智能仓储物流设备与智能仓储物流系统解决方案供应商，所从事的业务集合机械、电气、控制、软件、算法、信息、通讯、物联网、视觉定位、人工智能等多方面多领域的技术，需要对技术和产品不断进行升级以满足客户需求。 公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术的研发，或是新技术及新产品开发不成功，或是由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而未能将新技术产业化，将削弱公司提供智能仓储物流系统解决方案的竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。 2、技术被侵权风险 截至本招股说明书签署日，公司拥有有效授权专利 158项，其中发明专利10项、实用新型专利 90项、外观设计专利 58项，拥有软件著作权 69项。公司存在核心技术泄密或被他人盗用的可能，一旦核心技术泄密或被盗用，公司的竞争优势将受到一定的影响。 3、技术人员流失和短缺的风险 公司属技术密集型企业，掌握核心技术与保持核心技术团队的稳定，是公司生存和发展的根本。随着市场竞争的加剧，以及公司经营规模的不断扩展，若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才，或者公司核心技术人员流失，将对公司未来经营发展造成不利影响。 （五）实际控制人持股比例较低的风险 姚志坚、阮郭静夫妇目前合计直接持有公司 31.74%的股份； 姚志坚通过犇智投资控制公司 6.63%的表决权； 2020年 10月 22日，李凌、凌志投资与姚志坚签订《授权委托协议》，约定李凌、凌志投资自愿将依法享有的井松智能股东权利中的提案权、表决权、提名权委托给姚志坚行使，授权委托期限至李凌、凌志投资不再持有井松智能股份之日终止。由此，姚志坚又控制了公司 14.17%的表决权； 因此，截至本发行保荐书签署日，姚志坚、阮郭静夫妇合计控制公司 52.53%的表决权，为公司控股股东及实际控制人。 按本次发行新股 1,485.7116万股计算，发行后实际控制人姚志坚、阮郭静夫妇控制表决权比例将降低至 39.40%（表决权口径计算），控制权比例较低。若实际控制人丧失对公司的控制权，可能会导致公司经营管理团队、发展战略和经营模式发生变化，从而对公司的经营产生不确定的影响。 （六）业务规模扩张带来的项目管理风险 公司主要为客户提供智能仓储物流系统解决方案，具有定制化特点，且涉及诸多业务环节，要求公司具有较强的项目管理能力。 随着公司业务规模不断扩大，项目不断增多，将对公司的项目管理能力提出更高要求，如果公司组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约公司的进一步发展，从而削弱市场竞争力，可能对公司经营造成不利影响。 （七）募投项目实施效果未达预期的风险 由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需一定时间。 募投项目建成投产后，如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。 如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降。 （八）本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定的周期，存在一定的滞后性。 若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，未来公司每股收益在短期内可能下滑。因此，公司存在即期回报被摊薄的可能。 （九）发行失败风险 公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能存在因有效认购不足或未能达到预计市值上市条件而导致的发行失败风险。 七、发行人发展前景评价 公司研发与制造智能仓储物流设备、开发智能仓储物流软件，以智能仓储物流设备和软件为基础，为下游客户提供智能仓储物流系统。经过多年的发展，发行人具备了较强的竞争实力，主营业务有望保持稳定增长的趋势。 （一）国家政策大力支持，智能仓储物流系统产业环境不断优化 随着经济结构调整和供给侧改革加快，降低流通成本，加快建立高效、快捷、现代化、智能化的物流体系已经成为国家重点推进领域。近年来，国务院及相关部门陆续推出了一系列法规政策来支持和鼓励智能仓储物流系统产业的发展，使得国内智能仓储物流系统产业环境不断完善。 国家对智能仓储物流系统的政策支持体现在以下三个方面： 第一，以《智能制造工程实施指南（2016-2020）》、《商贸物流发展“十三五”规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》（工信部科〔2017〕315号）、《国家智能制造标准体系建设指南（2018 年版）》（工信部联科〔2018〕154号）为代表的法律法规政策的出台，加强了物流基础设施建设的支持力度，推动了物流技术与装备的研发与生产，并为行业的规范、有序、健康发展提供了标准指引。 第二，以《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发〔2017〕73号）、《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号）、《国家物流枢纽布局和建设规划》（发改经贸〔2018〕1886号）和《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》（发改经贸〔2020〕1315号）为代表的政策意见和规划方案，从试点示范、应用推广以及产业融合等方面鼓励物流产业发展，为业内企业创造了有利的市场环境。 第三，《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）和《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》（国办发〔2018〕1号）等政策文件鼓励企业集成应用各类信息技术，优化物流运作流程，提升物流仓储的自动化、智能化水平和运转效率。 在国家政策支持的背景下，智能仓储物流系统将迎来快速的发展机遇。 （二）下游市场需求旺盛，产品或服务市场空间较大 智能仓储物流系统的下游应用领域十分广泛，涵盖机械、汽车、烟草、医药、轨道交通、服装鞋帽、食品冷链、电子商务、邮政快递、化工、家电等涉及国计民生的重要领域，下游广阔的应用领域推动智能仓储物流系统的持续发展。灼识咨询发布的报告显示，我国智能仓储物流系统市场规模由 2015年的 143.10亿元增长至 2019年的 419.80亿元，年均复合增长率 30.87%；预计 2024年我国智能仓储物流系统市场规模将达 1,067.60亿元，市场发展空间大。 （三）新技术持续进步与逐步运用，促进行业技术水平不断提高 互联网技术、无线通信技术的发展，实现了数据的快速、准确传递，使物流信息沟通交流、协调合作方便快捷，并能全程跟踪和有效管理物流渠道中的货物。 近年来，大数据、物联网、云计算、机器人、AR/VR、区块链等新技术驱动物流在模块化、自动化、信息化等方向持续、快速发展。新技术不断进步，将广泛应用于仓储、运输、配送等各个物流环节，使得物流场景数字化、供应链内的所有元素相互连接、供应链决策更加自主智能，为推动物流产业的全面升级和迭代提升奠定了坚实的技术基础。 （四）发行人市场地位和竞争力显著提升 发行人通过持续的研发实践，在机械设计、电气设计、信息技术等方面实现重点突破，不断推出新技术产品。同时，发行人十分重视智能工厂中智能仓储物流设备和仓储管理新技术的推广与应用，并依靠高效的客户服务优势在汽车、化工、机械、纺织服装、电子和电力设备及新能源等行业积累了大量知名客户，赢得市场的高度认可。 在产品研发方面，发行人紧密围绕下游市场需求，深耕智能仓储物流系统规划、研发和实施，陆续推出堆垛机、穿梭车、空中悬挂小车、激光导航 AGV、重型五轴桁架机器人、视觉导航 AGV、攀爬 AGV等产品，各产品不断优化升级，逐渐形成了多类型、多规格、多功能的产品体系，较好地满足了下游的多样化需求。 在产品应用推广方面，发行人报告期内累计实施了 130多项智能仓储物流系统项目，逐步在汽车、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能源等行业领域形成了较为突出的竞争优势，开发了一批大型企业客户，产品服务于多个知名企业。在不断拓展新行业应用的同时，公司参与设计承建的多项大型自动化立体仓库及物流输送系统项目获评国家级、省级标杆工程，体现了公司产品在智能仓储物流应用领域具有较高的市场地位。 在产品市场认可方面，发行人依靠坚实的研发基础、强大的技术能力、丰富的项目经验、高效的服务支持等优势，产品在市场的知名度不断提升，产品或服务赢得了政府部门、行业组织及企业的普遍赞誉。在 GGII发布的《2020年中国物流仓储自动化设备商竞争力排名 TOP10》中，发行人排名第八，体现了较强的综合竞争力。 （五）发行人盈利能力持续增强 发行人依据不同行业特性，经过多年持续的研发创新积累和多行业项目应用实践，已成长为国内知名的智能仓储物流设备与智能仓储物流系统提供商，形成了稳定的盈利模式，建立起与主营业务相关的核心技术体系。报告期内，公司的营业收入分别为 29,978.80万元、40,173.95万元和 53,864.06万元，保持了稳定快速的增长趋势。未来随着发行人进一步做大做强，发行人品牌影响力进一步提高，产品竞争力进一步提升，发行人盈利水平和抗风险能力将得到进一步加强。 发行人本次通过公开发行股票募集资金，用于公司主营产品的研发和生产，项目实施后，可以有效扩大公司现有生产规模，提升公司研发能力，完善公司产品结构，进一步巩固公司的市场地位和竞争实力。 综上，在国家政策的大力支持下，发行人所处行业未来发展前景广阔，发行人主营业务实现快速、健康发展，并保持了良好的偿债能力和盈利能力，发行人具有良好的市场发展前景和持续经营能力。 八、关于发行人股东私募投资基金备案情况的核查 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。 经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及其管理人均已完成私募基金备案、登记工作，具体情况如下：
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人为本次证券发行聘请华安证券担任保荐机构（主承销商）、安徽天禾律师事务所担任发行人律师、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人会计师，以上机构均为本次证券发行依法需聘请的证券服务机构。 此外，发行人聘请深圳市智鑫管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供咨询服务、北京荣大科技股份有限公司及其下属公司为本次发行提供印务服务、聘请深圳市欧得宝翻译有限公司为本次发行提供翻译服务、聘请深圳新航线财经顾问有限公司为本次发行提供财经顾问服务。 经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。 附件：《华安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 相关会计期间：2021年度、2020年度、2019年度。 1、事项描述 井松智能主要产品为智能物流系统及智能物流设备，2021年度、2020年度、2019年度营业收入分别为 53,864.06万元、40,173.95万元、29,978.80万元。 由于营业收入是井松智能的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 收入确认政策和信息参见财务报表附注 “三、24.收入确认原则和计量方法”和“五、36.营业收入和营业成本”。 2、审计应对 我们对收入确认实施的相关程序主要包括： （1）获取销售与收款相关的内部控制制度，了解、评估并测试内部控制的设计合理性和运行有效性； （2）检查销售合同、项目实施关键节点证明文件、验收文件等资料，评估公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，并得到一贯执行； （3）对账面记录的收入交易选取样本，核对销售合同、销售发票、出库单、验收文件及其他支持性文件，检查收款记录，评价交易的真实性、准确性； （4）对主要客户的销售情况、回款情况和往来余额情况进行函证，对未回函客户实施替代程序，以判断收入确认的真实性和准确性； （5）查询主要客户工商信息，并进行实地走访了解并确认公司与其交易的真实性、合理性，及是否存在关联关系等事项； （6）结合同行业情况，对收入和毛利率变动执行分析性程序，分析变动的合理性； （7）针对资产负债表日前后确认的销售收入进行截止测试，核对出库单、客户验收单据及其他支持性文件，以评估收入是否确认在恰当的会计期间； （8）检查相关资金流水，防范自我交易，确认收入的真实性和完整性； （9）评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当。 （二）应收账款坏账准备计提的确认 相关会计期间：2021年度、2020年度、2019年度。 1、事项描述 截止 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日井松智能应收账款账面余额分别为 24,635.20万元、16,094.77万元、15,419.36万元，坏账准备金额分别为 3,561.56万元、2,455.92万元、2,298.23万元。 井松智能根据应收账款的可收回性为判断基础确认坏账准备。应收账款期末价值的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其价值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款坏账准备对于财务报表具有重要性，因此我们将应收账款坏账准备确定为关键审计事项。 关于应收账款坏账准备会计政策见附注“三、9.金融工具”；关于应收账款账面余额及坏账准备见附注“五、4.应收账款”。 2、审计应对 我们对应收账款坏账准备计提实施的相关程序主要包括： （1）了解和评价与应收账款坏账准备计提相关的关键内部控制的设计合理性，并测试了关键控制执行的有效性； （2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单项计提坏账准备的判断等；并与同行业上市公司应收账款坏账准备政策进行对比分析，评估井松智能坏账准备政策的合理性； （3）对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价坏账准备计提的合理性、充分性； （4）获取井松智能坏账准备计提表，检查是否按照坏账准则政策执行，运用预期信用损失模型重新计算坏账准备计提金额是否准确； （5）对照合同执行情况分析主要应收账款是否逾期；对管理层进行访谈，了解逾期款项对应的客户信息及欠款的原因，检查是否存在争议或涉及诉讼，同时通过检查历史回款、期后回款记录及其他相关文件，复核管理层判断的合理性，核查应收账款坏账准备计提充分性； （6）对主要客户的往来余额进行函证，评估应收账款确认的真实性、完整性等； （7）查询主要客户的工商信息，并进行实地走访，了解其经营状况及持续经营能力，评估客户的回款意愿和能力。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 井松智能管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估井松智能的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算井松智能、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督井松智能的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对井松智能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致井松智能不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就井松智能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 合肥井松智能科技股份有限公司 财务报表附注 2019年度至 2021年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1. 公司概况 合肥井松智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由合肥井松自动化科技有限公司（以下简称“井松有限”）整体变更设立的股份有限公司，注册资本为人民币 44,571,348.00元，于 2020年 6月 9日在合肥市工商行政管理局完成变更登记，公司法人营业执照的统一社会信用代码为 913401007998066372。 井松有限成立于 2007年 3月 13日，系由孔建华、姚志坚、李凌三名自然人共同出资设立，注册资本为 100.00万元，其中孔建华认缴 43.00万元、姚志坚认缴 42.00万元、李凌认缴 15.00万元，出资方式均为货币出资。 2007年 11月，根据井松有限股东会决议及股权转让协议书，股东孔建华将其持有的公司 43.00%股份全部转让给自然人韩龙。 2008年 10月，根据井松有限股东会决议以及章程修正案，公司增加注册资本 700万元，由公司股东韩龙、姚志坚、李凌按增资前持股比例出资，全部为货币出资。此次增资后公司注册资本变更为 800万元。 2008年 11月，根据井松有限股东会决议以及章程修正案，公司增加注册资本 200万元，由公司股东韩龙、姚志坚、李凌按增资前持股比例出资，全部为货币出资。此次增资后公司注册资本变更为 1,000万元。 2013年 12月，根据井松有限股东会决议以及股权转让协议书，公司股东韩龙将其持有的本公司股权 50万股转让给姚志坚。 2014年 3月，根据井松有限股东会决议以及章程修正案，公司增加注册资本 110.00万元，全部为货币出资，其中：合肥凌志投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凌志投资”）认缴 83.25万元，自然人钟智敏认缴 26.75万元。此次增资后公司注册资本变更为 1,110.00万元。 2014年 7月，根据井松有限股东会决议以及章程修正案，公司增加注册资本 277.50万元，全部为货币出资，其中：芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）（以下简称“富海浩研”）认缴 138.75万元，佛山市东方禅控创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东方禅控”）认缴 57.8125万元，安徽国耀创业投资有限公司（以下简称“国耀资本”）认缴 69.375万元，自然人孙龙宝认缴 11.5625万元。此次增资后公司注册资本变更为1,387.50万元。 2014年 8月，根据井松有限股东会决议以及章程修正案，公司以资本公积 2,122.50万元进行增资，按照增资前各股东的持股比例转增注册资本 2,122.50万元。此次增资后公司注册资本变更为 3,510.00万元。 2016年 8月，根据井松有限股东会决议以及股权转让协议，富海浩研将其所持有的公司 10%股份计 351.00万元全部转让，其中 7%股份计 245.70万元转让给阮郭静，3%股份计 105.30万元转让给徐伟；东方禅控将其所持有的公司 4.17%股份计 146.367万元转让给阮郭静。 2016年 12月，根据井松有限股东会决议以及股权转让协议，孙龙宝将其所持有的公司 0.83%股份计 29.133万元转让给阮郭静；钟智敏将其所持有的公司 1.93%股份计67.743万元转让给阮郭静；国耀资本将其所持有的公司 5.00%股份计 175.50万元转让给阮郭静；阮郭静将其所持有的公司 11.17%股份计 392.067万元转让给廊坊市林辰商贸有限公司（以下简称“林辰商贸”）。 2017年 2月，根据井松有限股东会决议以及股权转让协议，阮郭静将其所持有的公司 1.33%股份计 46.683万元转让给林辰商贸。 2017年 11月，根据井松有限股东会决议、股权转让协议以及章程修正案，韩龙将其所持有的公司 27.39%股份计 961.389万元转让给南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”）；林辰商贸将所持有的公司 12.50%股份计 438.75万元股转让给华贸中经投资控股集团有限公司（以下简称“华贸中经”）；音飞储存将其所持有的公司 20.49%股份计 719.199万元转让给安徽安元投资基金有限公司，将其所持有的公司 1.35%股份计 47.385万元转让给周利华，将其所持有的公司 0.40%股份计 14.04万元转让给刘振，将其所持有的公司 0.15%股份计 5.265万元转让给樊晓宏，将其所持有的公司 0.05%股份计 1.755万元转让给吴睿，将其所持有的公司 0.025%股份计 0.8775万元转让给张静，将其所持有的公司 0.025%股份计 0.8775万元转让给黎敏；徐伟将其所持有的公司 1.72%股份计 60.372万元转让给郭君丽；公司增加注册资本 610.4348万元，全部为货币出资，中小企业发展基金（江苏有限合伙）认缴 610.4348万元，此次增资后公司注册资本变更为 4,120.4348万元。 2018年 12月，根据井松有限股东会决议以及章程修正案，公司增加注册资本 336.70万元，全部为货币出资，其中：凌志投资认缴 41.40万元，合肥犇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“犇智投资”）认缴 295.30万元，此次增资后公司注册资本变更为4,457.1348万元。 2020年 6月，根据井松有限股东会决议、发起人协议及公司章程的规定，井松有限整体变更为股份有限公司，以截止 2020年 2月 29日经审计的净资产 10,720.34万元，按照 1：0.415764的比例折合股本 4,457.1348万元，变更后的注册资本为 4,457.1348万元，并于 2020年 6月 9日完成工商变更登记。 截止 2021年 12月 31日，公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 姚志坚 1,188.84 26.67 安徽安元投资基金有限公司 719.20 16.14 中小企业发展基金（江苏有限公司） 610.43 13.70 华贸中经投资控股集团有限公司 438.75 9.84 李凌 379.43 8.51 合肥犇智投资合伙企业（有限合伙） 295.30 6.63 合肥凌志投资合伙企业（有限合伙） 252.00 5.65 阮郭静 225.69 5.06 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 171.99 3.86 郭君丽 60.37 1.35 周利华 47.39 1.06 徐伟 44.93 1.01 刘振 14.04 0.32 樊晓宏 5.27 0.12 吴睿 1.76 0.04 张静 0.88 0.02 黎敏 0.88 0.02 合 计 4,457.13 100.00 公司注册地址为合肥市新站区毕昇路 128号。 公司法定代表人姚志坚。 公司经营范围：机器人与自动化物流仓储系统、自动化装备、大型自动化系统、自动化物流分拣系统、自动化生产线的研发、制造、销售、安装及技术服务；控制系统软件、光电技术及产品、信息技术与网络系统设计、研发、销售、技术咨询及服务；机械设备设计、加工、销售、安装；自动化系统维护、咨询、销售、安装；计算机、机械电子设备及配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；低压成套开关和控制设备开发、制造、销售与安装；建筑机电安装；智能化机电工程设计、安装；智能机电及信息产品设计、制造、租赁及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2022年 1月 30日决议批准报出。 2. 合并财务报表范围及变化 （1）本报告期末纳入合并范围的子公司 持股比例% 序 号 子公司全称 子公司简称 直接 间接 1 合肥井松软件技术有限公司 井松软件 100.00 — 2 杭州智灵捷机器人有限公司 智灵捷 100.00 — 上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”； （2）本公司报告期内合并财务报表范围变化 报告期内合并财务报表范围具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。 ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。 ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。 （3）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （5）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （6）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 6. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 7. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 ④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9. 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。 交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。 未来 12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12个月内（若金融工具的预计存续期少于 12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A.应收款项/合同资产 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合 1 商业承兑汇票 应收票据组合 2 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收账款确定组合的依据如下： 应收账款组合 1 应收客户款项 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1 应收利息、应收股利 其他应收款组合 2 其他应收款项 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收款项融资确定组合的依据如下： 应收款项融资组合 1 应收票据 应收款项融资组合 2 应收账款 对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 合同资产确定组合的依据如下： 合同资产组合 1 未到期工程施工项目 合同资产组合 2 未到期质保金 对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 B.债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 通常情况下，如果逾期超过 30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。 除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。 金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 ⑤预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑥核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （6）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分在终止确认日的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8）金融工具公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。 10. 公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 ① 估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 12. 合同资产及合同负债 自 2020年 1月 1日起适用 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、9。 合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。 13. 合同成本 自 2020年 1月 1日起适用 合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。 本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产： ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。 ②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。 ③该成本预期能够收回。 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债： ①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； ②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。 确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。 14. 持有待售的非流动资产或处置组 （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； ②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。 本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 （2）持有待售的非流动资产或处置组的计量 （未完）  |