中钢洛耐:中钢洛耐首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:中钢洛耐:中钢洛耐首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中钢洛耐科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 1、发行保荐书 第 1页-第 32页 2、财务报表及审计报告 第 33页-第 235页 3、内部控制鉴证报告 第 235页-第 248页 4、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 第 249页-第 261页 5、法律意见书 第 262页-第 975页 6、律师工作报告 第 976页-第 1216页 7、公司章程（草案） 第 1217页-第 1268页 8、审阅报告 第 1269页-第 1307页 9、中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 第 1308页-第 1309页 中信建投证券股份有限公司 关于 中钢洛耐科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二二年四月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陶强、邱勇根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 6 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............. 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................................. 8 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 12 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ....................................... 12 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 12 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 14 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 14 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 19 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 29 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 29 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定陶强、邱勇担任本次首次公开发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 陶强先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：白银有色首次公开发行、白银有色 2017年度重组项目、启明星辰 2016年度重组项目、启明星辰 2017年度重组项目、有研粉末科创板 IPO项目、长海股份非公开、中钢天源非公开、华锦股份非公开、汇丰石油、石中装备、中电兴发、北京国发华企节能等 IPO审计项目。 邱勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：风光新材首次公开发行项目、旋极信息（300324）首次公开发行、超图软件（300036）首次公开发行、北京科锐（002350）首次公开发行、大北农（002385）首次公开发行、贝斯美（300796）首次公开发行、润农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、宏达新材（002211）2010年度非公开发行、山东药玻（600529）2016年度非公开发行等项目及海南钧达、先达农化等改制项目。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为黄飞，其保荐业务执行情况如下： 硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：晶澳太阳能借壳重组天业通联、晶澳科技非公开发行、润农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张磊、白罡、王建将、蔡恒。 张磊女士：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：国电科环（01296）H股上市审计项目、广生堂（300436）首次公开发行、贝斯美（300796）首次公开发行、晶澳太阳能借壳重组天业通联、晶澳科技非公开发行、润农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、立晨物流首次公开发行、扬子地板首次公开发行以及多家拟上市公司的改制辅导工作。 白罡先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部执行总经理，曾主持或参与的 IPO及再融资类项目包括：2018年中粮糖业非公开、2017年中国电建非公开、2016年中国核建 IPO、2015年大豪科技 IPO、2013年中国卫星配股、2012年中国电建公司债、2011年中国电建 IPO、2009年中国国旅 IPO；并购重组类项目包括：2019年中原特钢重组、2018年航天长峰重组、2017年五矿资本重组、2017年航天彩虹重组、2017年大豪科技重组、2016年苏美达重组、2015年中国电建重组、2015年航天发展重组、2014年南国置业收购、2014年中国电建股权重组、2012年北人股份股权重组、2007年金隅间接收购、2007年桂冠电力资产收购等 王建将先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：灿星文化首次公开发行、晶澳太阳能借壳重组天业通联、焦点科技非公开发行、晶澳科技非公开发行、润农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、云锡控股债转股财务顾问以及多家拟上市公司的改制辅导工作。 蔡恒先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：白银有色发行股份购买资产项目、中钢天源非公开等。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2020年 8月 11日得到本保荐机构立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2020年 11月 30日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年 11月 24日至 2020年 11月 27日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2020年 12月 2日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020年 12月 4日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2020年 12月 10日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。 本次发行前，发行人有 19名非自然人股东，具体为：中钢科技发展有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、洛阳市国资国有资产经营有限公司、北京建祥龙科技发展有限公司、平罗县滨河碳化硅制品有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司、洛阳洛耐创拾投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创捌投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创玖投资管理中心（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、洛阳洛耐创贰投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创肆投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创伍投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创叁投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创壹投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创拾壹投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创陆投资管理中心（有限合伙）、天津丁卯中和企业管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创柒投资管理中心（有限合伙）。保荐机构针对 19名非自然人股东是否为私募投资基金进行了核查。 （二）核查方式 本保荐机构查阅了发行人各股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息等方式进行核查。 （三）核查结果 1、中钢科技为发行人的控股股东，不属于私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。 2、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案时间为 2019年 10月 22日，基金编号为 SJE713。基金管理人为国改双百发展基金管理有限公司，已办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1070238，登记时间为 2019年 10月 10日。综上，双百壹号及管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。 3、天津丁卯中和企业管理中心（有限合伙）系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案时间为 2017年 5月 23日，基金编号为 ST6015。 基金管理人为锦绣中和（北京）资本管理有限公司，已办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1002627，登记时间为 2014年 5月 26日。综上，丁卯中和及管理人已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。 4、洛阳市国资公司、北京建祥龙、滨河碳化硅、冶金科技、深圳南电不属于私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。 5、洛耐创壹投资、洛耐创贰投资、洛耐创叁投资、洛耐创肆投资、洛耐创伍投资、洛耐创陆投资、洛耐创柒投资、洛耐创捌投资、洛耐创玖投资、洛耐创拾投资、洛耐创拾壹投资系发行人员工持股平台，不属于私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案登记手续。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中钢洛耐本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了机械工业第六设计研究院有限公司（以下简称“中机六院”），具体情况如下： 1、聘请的必要性 发行人与其就 IPO募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《技术合同书》，由中机六院担任发行人募投项目可行性研究分析服务机构，负责募投项目可行性研究报告等工作。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 中机六院是拥有工程设计综合甲级资质的国家大型综合设计研究院，隶属中国机械工业集团有限公司，主要业务范围涵盖工程咨询、设计、监理、项目管理、代建和总承包等。 中机六院拥有工程设计综合甲级资质、工程监理综合资质，同时拥有工程咨询甲级资质、建筑工程施工总承包壹级资质、工程造价咨询甲级资质；国家商务部援外设计、援外监理；建筑智能化工程设计与施工一级资质和城市规划编制、工程招标代理、两化融合管理体系贯标咨询等一系列资质、资格。 根据《技术合同书》，中机六院负责发行人年产 1万吨金属复合新型耐火材料项目、年产 9万吨新型耐火材料项目、研发中心建设项目以及年产 1万吨特种碳化硅新材料项目可行性研究报告编制工作。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。中机六院服务费用（含税）为人民币 29.00万元，截至本发行保荐书签署日，发行人实际已支付 29.00万元。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 经核查，保荐机构认为，中钢洛耐首次公开发行股票并在科创板上市的方案已取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 保荐机构查阅了发行人公司章程及发行人提供的股东大会、董事会、监事会等相关会议材料。公司已按照《公司法》等法律、法规及公司章程等规定，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，生产经营符合国家产业政策，公司的营业期限为长期，不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。 根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度及 2021年度归属于母公司股东的净利润分别为 13,468.70万元、19,680.23万元和22,430.55万元；2019年度、2020年度及 2021年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 6,238.59万元、13,932.83万元和 17,346.09万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司聘请的大华会计师依据中国注册会计师审计准则对公司报告期内财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，取得了相关主管部门出具的证明文件、发行人及发行人控股股东出具的说明，查询了中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）登载的信息。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 1、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》等制度，历次董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，经核查确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责发行人符合《科创板首发办法》第十条第一款之规定。 2、本保荐机构调阅了发行人工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、改制资料、年检资料等，经核查发行人系中钢洛耐有限于 2020年8月 13日按原账面净资产值折股整体变更而来，中钢洛耐有限于 2006年 8月 25日成立，从有限责任公司成立至今已持续经营 3年以上，符合《科创板首发办法》第十条第二款之规定。 3、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度及财务会计报表等资料，经核查确认发行人会计基础工作规范；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款之规定。 4、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，取得了发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经核查确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款之规定。 5、本保荐机构查阅了发行人及其控股股东工商档案和相关内部管理制度，关联方清单和公司章程，关联交易相关合同和原始财务凭证，并对主要股东进行了访谈，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第一款之规定。 6、本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人核心技术人员、部分高级管理人员进行了访谈，并取得了发行人主要股东的声明文件，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第二款之规定。 7、本保荐机构查阅了行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东进行了访谈，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第三款之规定。 8、本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条之第一款之规定。 9、本保荐机构通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，对发行人部分高级管理人员进行访谈的方式进行了核查，经核查确认最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款之规定。 10、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所及各级人民法院网站，与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款之规定。 综上所述，经核查本保荐机构认为发行人符合《科创板首发办法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 1、公司符合科创板行业定位要求
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》及《科创属性评价指引（试行）》，保荐机构对发行人科创属性情况进行了核查，具体如下：
三、发行人的主要风险提示 （一）技术风险 1、技术和人才流失风险 耐火材料产品种类众多，中高档产品存在较高技术壁垒。随着钢铁、有色、建材等高温工业的技术进步，以及对配套耐火材料的采购、施工等逐步趋向整体承包模式，下游客户对耐火材料供应商的技术配套、品种多样化、现场施工水平和现场应用技术服务水平等方面提出了更高的要求，形成了更高的技术壁垒。发行人多年来积累的专业技术基础、生产技术经验、工艺技术诀窍和现场服务经验若发生泄密或技术人员流失，将对公司的生产经营带来较大的影响。 2、新产品研发风险 高温工业的发展促进耐火材料行业的技术进步和产业升级，对于耐火材料企业的持续研发能力也提出了更高要求，公司虽然积累了一定的创新技术成果，但如果未来不能有效地将这些成果成功地实施转化和产业化，形成新产品，或者在技术革新进程中不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。 3、知识产权受到侵害和泄密的风险 公司拥有的专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果由于核心技术人员流动、或知识产权保护措施不力等原因，导致公司知识产权受到侵害或泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司竞争力产生不利影响。 （二）经营风险 1、控股股东债务重组及偿债风险 2014年下半年以来，中钢集团受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等外部因素及自身经营不善等内部因素影响陷入债务危机。2016年中钢集团进行债务重组。2021年12月31日，公司间接控股股东中钢集团合并口径负债总额为708.47亿元，资产总额为 756.47亿元。中钢集团（含中钢资本）整体债务中，主要为债务重组形成的可转债及留债，其中可转债金额为 284亿元，留债金额为 261亿元。公司间接控股股东中钢集团的债务负担较重，另外发行人控股股东所持发行人股权和间接控股股东中钢集团所持中钢股份的股权存在质押情况。 中钢集团的债务负担较重，根据借款协议，留债的本金需要在 2023年、2024年归还完毕；因未达到转股条件，可转债持有人目前尚未行使转股权，中钢集团面临一定的偿债风险。 2、中钢集团破产清算风险 2014年下半年以来，中钢集团受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等外部因素及自身经营不善等内部因素影响陷入债务危机。2016年中钢集团进行债务重组，最终实现了扭亏为盈，近年来盈利水平呈增长趋势。为更妥善化解中钢集团债务风险，2020年 10月中国宝武托管中钢集团。中钢集团自债务重组以来运行状况良好且资产负债率不断降低，根据国务院国资委的部署安排、中国宝武托管目的、托管后债务重组推进进展等情况分析，中钢集团存在极低的直接破产清算风险，但结合中国宝武、债委会及有关部门出具的承诺或函件等情况，上述风险不会对发行人持续经营产生重大不利影响。 3、控股股东未来可能发生变更的具体风险 2021年 12月 31日，公司间接控股股东中钢集团合并口径负债总额为 708.47亿元，资产总额为 756.47亿元。中钢集团（含中钢资本）整体债务中，主要为债务重组形成的可转债及留债，其中可转债金额为 284亿元，留债金额为 261亿元。中钢集团的债务负担较重。 对于中钢集团上述留债金额中，有部分债务设置了质押。2019年 11月 27日，中钢科技发展有限公司将持有中钢洛耐的部分股权质押给国家开发银行，出质股权数额为 25,437.24万元，被担保的主债权金额为 69,000万元，被担保的主债权偿还时间为 2023年至 2024年。2019年 8月 29日，质权人国开行与出质人中钢科技签署协议，约定中钢科技将其持有的中钢洛耐有限的 25,437.24万元股权质押给国开行，按照协议签署当时发行人的股权总数以及中钢科技所持发行人股权比例测算，出质股权数量占发行人股权总数的 54%，占中钢科技直接和间接所持发行人股权的 55.78%。2020年 6月，发行人进行增资，注册资本由 47,106.00万元增加至 88,247.40万元。2020年 8月，发行人整体变更设立，注册资本进一步增加至 90,000万元，中钢科技持有发行人的股份比例被稀释，按照中钢科技登记出质的 25,437.24万元股权占发行人目前的股份总额及中钢科技目前直接和间接持有发行人股权数额测算，中钢科技出质股权数量占发行人股份总数的28.26%，占中钢科技所持发行人股权的 54.69%。中钢集团持有中钢股份股权中的 60.99%的股权被质押，被担保的主债权金额为 822,375.97万元，被担保的主债权偿还时间为 2023年至 2024年。 如果中钢集团相关债务到期后无法偿还债务，可能导致公司的控股股东或间接控股股东发生变更，该事项可能对发行人生产经营（如董事会和高管等成员可能发生部分变更、公司的经营方针和战略规划等）形成一定程度影响，但不会造成重大不利影响，主要原因为： （1）中钢集团的债务重组进展情况 中国宝武、中钢集团、中钢集团金融债权人委员会（以下简称“债委会”）各方基本形成中钢集团“债务重组+业务整合+管理变革”的一揽子优化方案。其中，债务重组优化方案主要内容包括：按照国务院原批复精神，金融债权人落实284亿元可转债转股，同时中国宝武向中钢资本注入资产，以满足债转股条件；并充分考虑中钢集团获现能力，妥善解决 261亿元留债到期问题，通过展期、降息安排，有效化解金融债务负担，完成债务重组目标；债权人银行不谋求控制权，债务重组优化方案落地后中钢集团的实际控制人仍然为国务院国资委，目前正在就留债利率、还款安排等具体细节进行谈判。后续将继续加大谈判力度，与债委会形成一致意见后，向相关部门报送申请文件，待批准后依法依规实施。 另外，根据中国宝武、债委会及有关部门出具的承诺或函件精神等分析，在中钢集团的债务风险导致中钢洛耐面临实际控制人变更情形时，中国宝武将以公允价值优先购得中钢洛耐的控制权，以确保发行人的实际控制人仍然为国务院国资委。因此，中钢集团的债务风险不会波及发行人。 （2）发行人的实际控制人仍然为国务院国资委 发行人的控股股东即使发生变更，根据中国宝武、债委会及有关部门出具的承诺或函件精神等分析，发行人的实际控制人仍然为国务院国资委。国务院国资委对发行人的战略定位为：中钢洛耐建设成为世界一流耐火材料企业。发行人未来的生产经营将围绕该目标而开展。公司发展战略为：以科技为支撑，立足高温工业，适度拓展战略新兴材料产业，打造高温工业用耐火材料系统集成、综合配套和系统方案解决服务商，推进耐火材料全面创新驱动高质量发展，实现绿色、低碳、可持续发展，建设世界一流耐火材料企业。 发行人的控股股东变更可能会导致发行人董事会和高管等成员发生变更，公司的经营方针和战略规划也可能发生变化，但发行人的实际控制人仍然为国务院国资委，变更后控股股东的实际控制人仍然为国务院国资委，变更后控股股东及其委派的董事会和高管等成员依然会按照国务院国资委对发行人的战略定位，参与发行人的公司治理和生产经营。 根据《公司法》、《证券法》、证监会和上交所制定的关于公司治理的相关规定，公司将继续按照三会、独立董事等治理制度和决策体系规范运作，完善公司治理和市场化的经营机制。公司已实施核心员工持股，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，实现人才利益和公司效益的绑定，激发员工活力和企业发展内生动力。未来发行人控股股东如发生变更，该事项对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。 4、间接控股股东被托管引发的风险 2020年 10月，国务院国资委将其持有的中钢集团 100%股权托管给中国宝武钢铁集团有限公司。发行人作为国内生产品种齐全、研发能力较强的耐材企业，主要为钢铁行业服务，且在中国宝武具有有较好的供货业绩，由中国宝武对中钢集团实施托管后，可能导致发行人及其控股子公司与中国宝武及其控制的企业之间交易呈上升趋势。另外，中国宝武在托管过程中，中国宝武可能会采取多种措施，帮助中钢集团化解债务危机，发行人的间接股东可能存在变更为中国宝武的风险，由此可能引发关联交易金额和比例增加的风险。 5、下游行业发展趋势变化的风险 耐火材料主要应用于钢铁、建材、有色金属、军工等高温工业，这些高温工业未来的市场状况、技术进步需求、产品结构调整方向等发展趋势直接决定了耐火材料行业的市场前景。 下游行业若固定资产投资减缓，特别是新建项目快速减少，基建用耐火材料需求量将逐渐下降，同时下游行业结构调整，下游行业产量下降，也将减少耐火材料耗用量。下游行业产品升级也将给耐火材料需求结构带来新变化、新要求。 下游行业需求降低和经营效益不佳，一方面将降低对耐火材料的需求，另一方面也将压低耐材产品的采购价格，并拖欠货款，将一定程度上挤压公司的盈利空间。同时，下游需求降低也将导致耐材行业自身产能过剩，企业间竞相杀价，竞争激烈。 2020年 9月我国在第 75届联合国大会提出 2030年前碳达峰、2060年前碳中和目标，2021年 3月我国在“十四五”规划中也提出坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，推动绿色转型实现积极发展。报告期内，公司耐火材料产品主要应用于钢铁、有色金属、化工等行业，公司耐火材料产品销售用于钢铁、有色金属、化工行业的耐火材料产品收入占比 90%左右，公司耐火材料产品的收入和利润主要来源于钢铁、有色金属、化工行业，上述行业景气度的变化对公司的经营业绩影响较大。钢铁、有色金属、化工等行业具有明显高耗能高排放特点，随着碳达峰、碳中和目标的推进和高耗能、高排放项目的遏制，钢铁、有色金属、化工等行业在产业结构上也将向绿色低碳转型。钢铁、有色金属、化工等行业绿色低碳转型过程中可能需求不稳定，绿色转型过程中公司下游客户未能达到环保要求或者新建产能未能及时投产，将影响公司耐火材料产品需求从而影响公司经营业绩。 公司下游客户大中型客户较多，报告期内前五大客户收入占比为 23.83%-26.19%，公司下游客户具有高耗能高排放的特点，在碳税、碳交易规则等政策调整伴随着能源价格上涨的背景下，公司下游客户将面临较大的成本压力，下游客户竞争将更加激烈，下游行业市场状况的改变，也将向其上游企业传导，从而影响公司业绩。 另一方面，中国高温工业围绕碳达峰碳中和将加快技术的进步，不断孕育出节能减排技术，甚至零排放技术。例如：钢铁工业的第三代清洁冶金技术，即“氢冶炼技术”，使炼铁工序二氧化碳达到零排放。第三代清洁冶金技术的出现，改变了上百年现有的钢铁等高温工业的技术。支撑高温工业的耐火材料也随着高温工业的技术进步而必须研发出能够适应高温工业“清洁冶金”的新型耐火材料。所以，发行人未来若无法紧跟下游行业的发展状况及时调整产品结构和营销策略，将给经营情况带来一定的风险。 同时，耐火材料本身也是一种高温行业，特别是需要烧成的耐火材料制品每年消耗较多的天然气和电力。碳达峰碳中和背景下，耐材行业也须加快自身科技创新、工艺技术和装备的创新，使耐材行业的能源消耗降低，达到国家对耐材行业碳达峰碳中和的标准要求。所以，发行人未来自身二氧化碳排放无法达到国家“双碳”标准，将带来经营上的一定风险。 发行人未来若无法紧跟下游行业的发展状况及时调整产品结构和营销策略，将给经营情况带来一定的风险。 6、关于外购产品销售占比较大的风险 报告期内，公司外购产品直接销售的收入金额分别为 20,791.79万元、34,229.39万元和 65,029.50万元，占营业收入的比例分别为 11.42%、16.96%和24.50%，金额及占比逐年提升。同时，2019年、2020年和 2021年公司外购产品直接销售增长占营业收入增长的比例分别达 52.80%、67.79%和 48.40%，报告期内收入增长主要来源于外购产品销售。造成上述结果的主要原因是随着钢铁、有色、建材等行业供给侧结构性改革的深入推进，以及环保治理、能耗双控等政策影响，下游行业持续进行产能置换，淘汰落后产能，而公司自有产能难以满足逐年增长的订单需求，因此外购量较多。由于自有产能有限，在市场需求持续增长的背景下，公司对外购产品存在一定依赖，报告期内收入增长主要来源于外购产品销售。2021年 6月末公司完成对希利科新材料的收购合并后，未来有助于减少对外购产品的依赖。但如果未来公司外购产品的供应商提高售价等，将对公司的经营业绩造成不利影响。 7、市场竞争加剧的风险 我国耐火材料行业生产规模相对分散，整体处于完全竞争的状态，市场竞争较为激烈。我国国内耐火材料行业整合速度加快，同时随着全球经济一体化程度的不断提高，众多国际耐火材料生产企业纷纷进驻中国，参与中国耐火材料市场竞争，耐火材料市场竞争加剧。公司如果未来无法准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。 8、环保要求进一步趋严风险 耐火材料在生产过程中主要产生废气、固废等污染物以及噪声污染。公司从事耐火行业时间较长，且一直积极响应国家号召做好环保工作，但随着国家及各省市地区对环保整治力度的持续加强，可能给发行人带来环保投入加大等风险。 9、重要原材料供应风险 发行人采购原材料主要为碳化硅、氧化铬、刚玉、高品电熔块、金属硅、矾土、镁砂等原材料。上述原材料受开采量以及受耐火材料行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分原材料价格有不同幅度的波动。报告期内，公司主要原材料成本占生产成本的比重约 60%，当主要产品使用量最大的原材料价格上升 5%时，公司的毛利率将下降约 0.96个百分点；当主要产品使用量最大的原材料价格上升 10%时，公司的毛利率将下降约 1.91个百分点。若原材料采购价格出现大幅度的波动，将向耐火材料行业传导，一定程度影响发行人的盈利空间。 10、关于诉讼的风险 1、2019年 7月 3日，发行人（被告）、内蒙古亿维玻璃纤维制造有限公司（原告）双方签订《玻璃窑炉整体熔池新产品试验合同》，发行人向原告提供GLJ-30等四种牌号的试验耐材 198.63吨，合计金额 4,543,690元。后于 2019年7月 31日增订 GLJ-30铬铝尖晶石砖及铬铝捣打料 147.36吨，合计金额 3,030,720元。又于 2019年 10月 22日、23日在原合同基础上增订铬铝捣打料 3吨、GLJ-30铬铝尖晶石砖 2.13吨，合计货款 127,560元。后内蒙古亿维玻璃纤维制造有限公司、发行人双方对发行人提供的耐火材料是否符合合同约定产生争议，原告于2020年 8月 10日向赤峰市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求判令被告赔偿各项损失 37,818,228.21元，并判令被告承担诉讼费、保全费、鉴定费。 发行人在原告提起诉讼后收到起诉状后即提起管辖管异议，2020年 10月 26日，发行人收到赤峰市中级人民法院驳回公司管辖权异议申请的民事裁定书，发行人随即向内蒙古高级人民法院提起管辖权异议上诉。2021年 2月 8日，发行人收到内蒙古高级人民法院民事裁定驳回公司管辖权异议上诉，内蒙古高院最终裁定管辖权在赤峰中院，2021年 5月 12日中钢洛耐向赤峰中院提交了司法鉴定申请书及民事反诉状，案件正在按照程序推进中，目前尚未进入实体审理，尚未判决。 该项诉讼，发行人可能承担的最大法律责任为承担原告主张的 3,781.82万元，及发行人无法收回原告 377.25万元货款。 2、发行人（原告）与池州冠华黄金冶炼有限公司（被告）自 2013年以来发生业务往来，截至 2017年 10月，被告应当支付发行人剩余货款但尚未支付，发行人于 2017年 10月向安徽省池州市贵池区人民法院提起诉讼，诉讼请求判令被告偿还欠款 8,916,340.07元及逾期利息，并由被告承担案件费用。 2017年 12月 20日，安徽省池州市贵池区人民法院作出《民事判决书》，判令被告于判决生效之日起三十日内向发行人支付剩余货款 8,916,340.07元及逾期利息。 截至 2021年末，发行人已收回货款 548.56万元，产品退库核销应收账款 7.41万元，已作坏账准备 282.27万元，尚有 53.4万元存在无法收回的可能性。 11、对供应商的依赖风险 报告期内，公司在与滨河碳化硅长期的合作中建立了稳定的业务关系，向滨河碳化硅采购金额较大，占公司采购总额的比例较高，分别为 12.39%、12.93%和 8.84%（不含税）。同时，公司采购的碳化硅原料金额较高，为有利于长期供应稳定，主要从经营规模较大、知名度较高、品质保障能力强的滨河碳化硅采购碳化硅原料，公司对其存在一定的依赖性。 （三）内控风险 1、业务规模扩张带来的管理风险 近年来，公司耐火材料销量增长较快，资产规模持续扩大，在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司管理体系和人力资源统筹能力不能够随着公司业务及人员规模的扩张而相应提升，则会对公司发展造成不利影响。 （四）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险 2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款账面价值（含合同资产等质保金）分别为 50,366.53万元、65,983.34万元和 67,420.45万元，整体呈上升趋势；占当期营业收入的比重分别为 27.67%、32.70%和 25.40%，有所波动。公司产品的下游客户主要为钢铁、有色、建材等类型企业，客户通常规模较大，信用资质良好，坏账风险较小。但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者行业情况、经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而给公司的生产经营带来不利影响。 2、存货跌价风险 近年来，随着公司规模的逐步提升，各期末存货余额较大，2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日，公司存货账面价值分别为 38,519.04万元、40,184.57万元和 51,408.44万元。公司主要根据客户订单进行生产，同时根据生产计划准备原材料。除了按照订单采购的原材料以外，为保证生产经营正常进行，公司需保持一定的安全库存。若未来产品市场价格出现波动、存货出现损毁以及由于技术进步等原因被淘汰等，公司存货将面临一定的贬值风险，对公司业绩产生不利影响。 3、政府补助政策变化风险 作为国内耐火材料行业的领先企业，公司耐火材料项目获得了有关政府部门的高度重视和大力支持。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为3,395.46万元、1,859.14万元和 3,171.82万元，占公司利润总额的比例分别为21.18%、8.10%和 12.33%，对公司经营业绩影响较大。如果未来政府对行业支持政策发生变化导致政府补助缩减甚至取消，将会对公司造成不利影响。 4、税收优惠风险 中钢洛耐于 2019年 10月 31日被认定为高新技术企业，有效期三年，享受税收优惠时间为 2019年度、2020年度、2021年度。中钢洛耐院于 2017年 8月29日被认定为高新技术企业，有效期三年，享受税收优惠时间为 2017年度、2018日期始自 2020年 9月 9日。耐研滨河于 2019年 9月 16日被认定为高新技术企业，有效期三年，享受税收优惠时间为 2019年度、2020年度、2021年度。希利科新材料于 2021年 12月 15日被认定为高新技术企业，有效期三年，享受税收优惠时间为 2021年度、2022年度、2023年度。报告期内，公司税收优惠对利润的影响额分别为 1,055.07万元、2,509.56万元和 2,223.56万元，占公司利润总额的比例分别为 6.58%、10.94%和 8.64%。如果公司未来无法通过高新技术企业资格复审，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （五）与本次发行相关的风险 1、发行失败风险 公司本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式实施，届时会受到市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。在股票发行过程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、发行后总市值未达到招股说明书所选上市标准等情况，可能会导致发行失败。 2、募集资金投资项目引致的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济形势、行业发展趋势及公司实际经营状况作出的，本次募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公司的核心竞争力、研发能力和持续发展能力，巩固公司在行业的优势地位。尽管公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但若公司所处行业及市场环境等情况发生重大变化，国家产业政策出现调整，项目建设过程中管理不善影响项目进程，将对公司本次募集资金投资项目的实施产生不利影响，导致募集资金投资项目无法达到预期收益。 3、本次公开发行摊薄即期回报的风险 本次公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次公开发行募集资金所投资项目的陆续达产，公司的净利润将有所增厚。但是，募投项目的实施和预期收益的实现需要一定的过程和时间，另外募投项目中的新材料研发中心建设项目并不直接产生经济效益，短期内公司经营业绩仍主要依赖于现有业务。在公司总股本和净资产均存在较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标均存在短期被摊薄的风险。 四、发行人的发展前景评价 发行人依托人才和技术优势，致力于为高温工业提供卓越产品和系统解决方案，是中国领先的中高端耐火材料研发制造、工程设计和技术集成服务商。发行人核心业务是中高端耐火材料的研发、制造、销售和服务，现有硅质系列制品、镁质制品、高铝系列制品、复合系列制品、高纯氧化物制品、功能型材料制品、不定形及预制件制品等 8个系列，200多个品种的耐火产品，销往世界 40多个国家和地区，广泛应用于钢铁、有色金属、建材、煤化工、电力、环保和国防军工等多个高温领域，是高温工业发展不可或缺的支撑材料。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为中钢洛耐科技股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 截至2021年12月31日止及前两个年度 财务报表附注 中钢洛耐科技股份有限公司 截至 2021年 12月 31日止及前两个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 （一）历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为中钢洛耐新材料科技有限公司（以下简称“中钢洛耐有限”），是于 2006年 8月 24日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“中钢集团耐火材料有限公司”。 2006年 8月 25日，洛阳光普会计师事务所出具《验资报告》，验证中钢洛耐有限注册资本 15,000万元，已由中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）货币出资 13,500万元，洛阳市国资委货币出资 1,500万元。 2006年 8月 25日，洛阳市工商局核准公司设立，并核发《企业法人营业执照》，中钢洛耐有限注册资本 15,000万元，经营范围为非金属矿物制品制造；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；耐火材料科研开发、工艺设计、技术服务；包装材料的生产；进出口贸易；模型设计、制造；劳务服务；普通货物仓储。 中钢洛耐有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 13,500.00 90.00 中钢集团 2 洛阳市国资委 1,500.00 10.00 15,000.00 100.00 合计 2008年 2月 26日，国务院国资委作出《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》（国资产权〔2008〕196号），同意将中钢集团持有的中钢耐火有限 90%股权投入新成立的中国中钢股份有限公司（以下简称中钢股份）。 2008年 3月 7日，中钢洛耐有限召开股东会，同意中钢集团以所持中钢洛耐有限的全部股权向中钢股份进行出资。 2008年 3月 25日，洛阳市工商局核发新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，中钢洛耐有限的股权结构如下： 截至2021年12月31日止及前两个年度 财务报表附注 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中钢股份 13,500.00 90.00 2 1,500.00 10.00 洛阳市国资委 合计 15,000.00 100.00 2009年 6月 1日，中钢洛耐有限召开股东会，同意中钢股份向中钢洛耐有限增资 25,000万元，增资后中钢洛耐有限注册资本 40,000万元，中钢股份持股 96.25%，洛阳市国资委持股3.75%。 2009年 6月 1日，公司法定代表人签署章程修正案。 2009年 6月 10日，洛阳敬业会计师事务所出具《验资报告》（洛敬验字（2009）第 095号），验证截至 2009年 6月 10日止，中钢洛耐有限已收到中钢股份缴纳的新增货币出资 25,000万元。 本次增资后，中钢洛耐有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中钢股份 38,500.00 96.25 2 洛阳市国资委 1,500.00 3.75 合计 40,000.00 100.00 2012年 4月 10日，中钢洛耐有限召开股东会，同意中钢股份依据“中钢股份财函【2011】32号”《关于 2011年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）资金拨付及账务处理的通知》的要求，财政下达的工业炉窑节能改造项目节能减排资金 1,900万元，向中钢洛耐有限增资，增资后中钢洛耐有限的注册资本总额为41,900万元，中钢股份出资40,400万元，占比 96.42%，洛阳市国资委出资 1,500万元，占比 3.58%。 2012年 4月 10日，中钢洛耐有限法定代表人签署章程修正案。 2012年 5月 3日，洛阳敬业会计师事务所出具《验资报告》（洛敬验字（2012）第 027号），本次增加注册资本是依据中钢股份财函【2011】32号《关于 2011年中央国有资本经营预算节能减排资金预算（拨款）资金拨付及账务处理的通知》的要求，将中钢股份转入中钢洛耐有限的财政支持资金作为注册资本，经审验，中钢洛耐有限新增 1,900万元注册资本已由中钢股份货币出资到位，公司注册资本变更为 41,900万元。 2012年 5月 9日，洛阳市工商局核发新的《企业法人营业执照》。 本次增资后，中钢洛耐有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中钢股份 40,400.00 96.42 2 洛阳市国资委 1,500.00 3.58 截至2021年12月31日止及前两个年度 财务报表附注 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合计 41,900.00 100.00 2013年 7月 15日，中钢洛耐有限召开股东会，全体股东同意中钢股份依据“中钢股份财函【2012】35号”《关于 2012年中央国有资本经营预算节能减排资金拨付及账务处理的通知》的要求，以财政下达的工业窑炉节能改造项目节能减排资金 1,206万元作为中钢洛耐有限新增注册资本，增资后，中钢洛耐有限注册资本总额 43,106万元，中钢股份出资为 41,606万元，出资比例 96.52%，洛阳市国资委出资 1,500万元，出资比例 3.48%。 2013年 7月 15日，中钢洛耐有限法定代表人签署章程修正案。 2013年 8月 6日，洛阳威信联合会计师事务所出具《验资报告》（洛威信验字（2013）第 068号），验证中钢洛耐有限以 2012年 12月 29日的资本公积 1,206万元转增注册资本，转增基准日为 2013年 7月 31日，截至 2013年 7月 31日止，中钢洛耐有限已收到中钢股份新增注册资本 1,206万元。变更后，中钢洛耐有限注册资本为 43,106万元，中钢股份的出资额为 41,606万元，占变更后注册资本的 96.52%，洛阳市国资委出资额为 1,500万元，占变更后注册资本的 3.48%。 2013年 8月 9日，洛阳市工商局核发新的《企业法人营业执照》。 本次增资后，中钢洛耐有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中钢股份 41,606.00 96.52 2 洛阳市国资委 1,500.00 3.48 合计 43,106.00 100.00 2016年 12月 9日，中钢洛耐有限召开股东会，同意洛阳市国资委将持有的中钢洛耐有限 3.48%股权无偿转让给洛阳市国资国有资产经营有限公司，并同意修改公司章程。 2016年 12月 30日，洛阳市国资委与洛阳市国资国有资产经营有限公司签署《无偿划转协议》，洛阳市国资委将持有的中钢洛耐有限 3.48%国有股权无偿划转给洛阳市国资国有资产经营有限公司，无偿划转基准日为 2015年 12月 31日。 2017年 1月 3日，洛阳市国资委出具《洛阳市出资企业脱钩改制国有股权无偿划转的情况说明》，原定将洛阳市国资委持有的中钢洛耐有限 3.48%国有股权无偿划转洛阳国宏投资集团有限公司，现变更为将洛阳市国资委持有的中钢洛耐有限 3.48%国有股权无偿划转给洛阳市国资国有资产经营有限公司。 2017年 6月 23日，中钢洛耐有限法定代表人签署章程修正案。 2017年 6月 26日，洛阳市工商行政管理局核发新的《营业执照》。 本次变更后，中钢洛耐有限的股权结构如下： 截至2021年12月31日止及前两个年度 财务报表附注 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中钢股份 41,606.00 96.52 2 1,500.00 3.48 洛阳市国资国有资产经营有限公司 合计 43,106.00 100.00 2019年 5月 30日，中钢洛耐有限召开股东会，同意新增股东中国冶金科技成果转化有限公司，同意注册资本由 43,106万元增加至 47,106万元，新增注册资本由新股东中国冶金科技成果转化有限公司出资，并同意修改公司章程。 2019年 6月 19日，中钢集团作出《关于冶金矿业向中钢耐火增资事项的批复》（中钢集团企函[2019]83号），同意冶金科技向中钢耐火现金增资 4,000万元。 2019年 6月，中钢洛耐有限、中钢股份、洛阳市国资国有资产经营有限公司与中国冶金科技成果转化有限公司签署《增资协议》，约定中国冶金科技成果转化有限公司以货币方式向中钢洛耐有限增资 4,000万元，持有增资后中钢洛耐有限全部股权的 8.49%。 2019年 6月 26日，洛阳市工商行政管理局核发新的《营业执照》。 本次变更后，中钢洛耐有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中钢股份 41,606.00 88.33 2 中国冶金科技成果转化有限公司 4,000.00 8.49 3 洛阳市国资国有资产经营有限公司 1,500.00 3.18 合计 47,106.00 100.00 2019年 8月 29日，中钢集团作出《关于同意中钢股份所持中钢耐火 88.33%股权无偿划转事项的批复》（中钢集团企函[2019]134号），同意自 2019年 8月 1日起，将中钢股份所持中钢洛耐有限 88.33%国有股权无偿划转至中钢科技发展有限公司，划转审计基准日为 2019年 6月 30日，划转各方根据审计报告，确定中钢洛耐有限 88.33%国有股权对应的净资产值，并办理相关划转手续。 2019年 10月 15日，中钢洛耐有限召开股东会，同意中钢股份所持中钢洛耐有限 88.33%股权无偿划转给中钢科技发展有限公司，股权划转以 2019年 6月 30日为审计基准日，其他股东放弃优先购买权，并同意修订后的章程。 2019年 10月 15日，中钢股份与中钢科技发展有限公司签署《股权无偿划转协议》，中钢股份将所持中钢洛耐有限 88.33%股权无偿划转给中钢科技发展有限公司，审计基准日为2019年 6月 30日。 2019年 11月 13日，洛阳市市场监督管理局核发新的《营业执照》。 本次变更后，中钢洛耐有限的股权结构如下： 截至2021年12月31日止及前两个年度 财务报表附注 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中钢科技发展有限公司 41,606.00 88.33 2 4,000.00 8.49 中国冶金科技成果转化有限公司 3 洛阳市国资国有资产经营有限公司 1,500.00 3.18 47,106.00 100.00 合计 2019年 12月 2日，中钢洛耐有限召开股东会，同意公司由原名称“中钢集团耐火材料有限公司”变更为“中钢洛耐新材料科技有限公司”，公司的经营期限变更为 50年，并相应修改章程。 2019年 12月 5日，洛阳市工商局核发《企业名称变更登记通知书》（（国）名内变字[2019]第 18805号），核准经国家市场监督管理总局同意，企业名称变更为“中钢洛耐新材料科技有限公司”。 2019年 12月 9日，洛阳市市场监督管理局核发新的《营业执照》。 2020年 5月 22日，中钢集团召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于中钢洛耐混合所有制改革和员工持股相关事宜的议案》，同意中钢洛耐有限进行混改引进战略投资者，并实行员工持股计划。 2020年 6月 14日，中钢洛耐有限召开股东会，同意中钢洛耐有限注册资本由 47,106万元变更为 88,247.40万元，新增的 41,141.40万元注册资本，由洛阳市国资国有资产经营有限公司认缴 8,658万元、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 12,987万元、北京建祥龙科技发展有限公司认缴 5,195万元、平罗县滨河碳化硅制品有限公司认缴 4,329万元、深圳市南电投资控股有限公司认缴 866万元、天津丁卯中和企业管理中心（有限合伙）认缴 433万元，洛阳洛耐创壹投资管理中心（有限合伙）认缴 723.30万元、洛阳洛耐创贰投资管理中心（有限合伙）认缴 831.50万元，洛阳洛耐创叁投资管理中心（有限合伙）认缴732.20万元、洛阳洛耐创肆投资管理中心（有限合伙）认缴 796.70万元，洛阳洛耐创伍投资管理中心（有限合伙）认缴 752.60万元、洛阳洛耐创陆投资管理中心（有限合伙）认缴 691.80万元、洛阳洛耐创柒投资管理中心（有限合伙）认缴 423.70万元、洛阳洛耐创捌投资管理中心（有限合伙）认缴 977.10万元、洛阳洛耐创玖投资管理中心（有限合伙）认缴 926万元、洛阳洛耐创拾投资管理中心（有限合伙）认缴 1,098.30万元、洛阳洛耐创拾壹投资管理中心（有限合伙）认缴 720.20万元。同意公司经营范围变更为：耐火材料、耐火材料及节能材料的非金属矿物制品制造；耐火材料工艺设计、耐火材料工程设计服务和总承包；高温工业炉工程设计、工程施工及服务；耐火材料机械设备、零部件的制造、安装；高温材料检测设备的制造与技术服务；高温材料技术开发、技术咨询与技术服务；新型陶瓷材料研发与销售；从事货物和技术进出口贸易；国内广告制作、代理及发布。并同意相应修改章程。 截至2021年12月31日止及前两个年度 财务报表附注 2020年 6月 9日，本次增资的各增资方（包括战略投资者国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京建祥龙科技发展有限公司、平罗县滨河碳化硅制品有限公司、深圳市南电投资控股有限公司、天津丁卯中和企业管理中心（有限合伙），以及原股东洛阳市国资国有资产经营有限公司、11个员工持股平台有限合伙企业）及中钢洛耐有限、中钢洛耐有限的原股东中钢科技发展有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司、洛阳市国资国有资产经营有限公司签署了《增资协议》，根据增资协议，本次增资的增资方以相同价格投资入股，合计投资总额为 95,036.634万元，取得中钢洛耐有限新增 41,141.4万元注册资本，溢价金额进入中钢洛耐有限资本公积。 本次增资通过上海联合产权交易所公开挂牌，并以不低于经中钢集团评估备案后的评估价格引入战略投资者，原股东洛阳市国资国有资产经营有限公司参与增资，同时开展员工持股，通过员工持股平台参与认购增资，洛阳市国资国有资产经营有限公司和员工持股平台不参与交易所摘牌，按照战略投资者的增资价格进行增资，同股同价，同股同权。 2020年 6月 18日，洛阳市市场监督管理局核发新的《营业执照》。 本次变更后，中钢洛耐有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中钢科技发展有限公司 41,606.00 47.15 2 4,000.00 4.53 中国冶金科技成果转化有限公司 3 洛阳市国资国有资产经营有限公司 1,0158.00 11.51 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有 4 12,987.00 14.72 限合伙） 5 北京建祥龙科技发展有限公司 5,195.00 5.89 6 平罗县滨河碳化硅制品有限公司 4,329.00 4.91 7 深圳市南电投资控股有限公司 866.00 0.98 8 天津丁卯中和企业管理中心（有限合伙） 433.00 0.49 9 洛阳洛耐创壹投资管理中心（有限合伙） 723.30 0.82 10 洛阳洛耐创贰投资管理中心（有限合伙） 831.50 0.94 11 洛阳洛耐创叁投资管理中心（有限合伙） 732.20 0.83 12 洛阳洛耐创肆投资管理中心（有限合伙） 796.70 0.90 13 洛阳洛耐创伍投资管理中心（有限合伙） 752.60 0.85 14 洛阳洛耐创陆投资管理中心（有限合伙） 691.80 0.78 15 洛阳洛耐创柒投资管理中心（有限合伙） 423.70 0.48 16 洛阳洛耐创捌投资管理中心（有限合伙） 977.10 1.11 17 洛阳洛耐创玖投资管理中心（有限合伙） 926.00 1.05 18 洛阳洛耐创拾投资管理中心（有限合伙） 1,098.30 1.24 19 洛阳洛耐创拾壹投资管理中心（有限合伙） 720.20 0.82 截至2021年12月31日止及前两个年度 财务报表附注 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合计 88,247.40 100.00 2．股份制改制情况 中钢洛耐科技股份有限公司系以中钢洛耐有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在洛阳市市场监督管理局登记注册。 2020年 7月 20日，洛阳市工商行政管理局向中钢洛耐有限出具了《企业名称变更登记通知书》（（国）名内变字[2020]第 23274号），经国家市场监督管理总局同意，企业名称由“中钢洛耐新材料科技有限公司”名称变更为“中钢洛耐科技股份有限公司”。 2020年 8月 7日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大华审字[2020]0012499号），经审计，截至 2020年 6月 30日，中钢洛耐有限的净资产为 151,781.76万元。 2020年 8月 7日，中联资产评估集团有限公司出具《中钢洛耐新材料科技有限公司股份制改建项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1829号），截至评估基准日 2020年 6月30日，中钢洛耐有限的账面净资产评估值为 219,332.66万元。该评估报告已经中钢集团备案。 2020年 8月 7日，中钢洛耐有限股东会作出决议，同意中钢洛耐有限整体变更设立股份有限公司，并以截至 2020年 6月 30日经审计的账面净资产值 151,781.76万元按照 1：0.59295663的比例折为 90,000万股，剩余人民币 61,781.76万元计入股份公司资本公积，折股后原股东各自的持股比例不变；同意整体变更设立股份有限公司后的名称拟定为“中钢洛耐科技股份有限公司”。 2020年 8月 8日，中钢洛耐有限全体股东签署了《中钢洛耐科技股份有限公司发起人协议》，各发起人以其截至 2020年 6月 30日在中钢洛耐有限拥有的权益所对应的经审计的净资产 151,781.76万元投入股份公司，折股为 90,000万股计入股本，其余计入资本公积。 2020年 8月 11日，中钢集团出具《关于中钢洛耐改制上市有关事宜的批复》（中钢集团资本[2020]159号），同意中钢洛耐有限整体变更发起设立“中钢洛耐科技股份有限公司”。 2020年 8月 11日，中钢集团出具了《关于中钢洛耐科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关事宜的批复》（中钢集团资本[2020]160号），同意发行人国有股权管理方案，明确国有股东中钢科技有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司、洛阳市国资国有资产经营有限公司合计持股数 56,871万股，持股比例 63.19%。 2020年 8月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2020]000470号），经其验证，截至 2020年 6月 30日，中钢洛耐股份（筹）已将中钢洛耐有限截至 2020年 6月 30日止经审计的所有者权益（净资产）151,781.76万元，按 1：0.59295663的比例折合股份总额 90,000.00万股，每股 1.00元，共计股本 90,000.00万元。 截至2021年12月31日止及前两个年度 财务报表附注 2020年 8月 12日，发行人召开了创立大会暨第一次临时股东大会，出席本次股东大会的发起人及其代表共计 19人，代表股份总数 90,000万股，代表股份占发行人总股本的 100%。 发行人创立大会审议通过了《公司章程》《股东大会议事规则》等内部管理制度，选举了第一届董事会成员，第一届监事会非职工代表监事，与职工代表监事共同组成第一届监事会。 2020年 8月，发行人全体发起人签署了《中钢洛耐科技股份有限公司章程》。 2020年 8月 13日，洛阳市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：914103007932036167）。 发行人设立时，其发起人及股本结构如下表： 序号 股东名称 认股数额（股） 认股比例（%） 1 中钢科技发展有限公司 424,350,000 47.15 2 中国冶金科技成果转化有限公司 40,770,000 4.53 3 洛阳市国资国有资产经营有限公司 103,590,000 11.51 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有 4 132,480,000 14.72 限合伙） 5 北京建祥龙科技发展有限公司 53,010,000 5.89 6 平罗县滨河碳化硅制品有限公司 44,190,000 4.91 7 深圳市南电投资控股有限公司 8,820,000 0.98 8 天津丁卯中和企业管理中心（有限合伙） 4,410,000 0.49 9 洛阳洛耐创壹投资管理中心（有限合伙） 7,380,000 0.82 10 洛阳洛耐创贰投资管理中心（有限合伙） 8,460,000 0.94 洛阳洛耐创叁投资管理中心（有限合伙） 11 7,470,000 0.83 洛阳洛耐创肆投资管理中心（有限合伙） 12 8,100,000 0.90 13 洛阳洛耐创伍投资管理中心（有限合伙） 7,650,000 0.85 14 洛阳洛耐创陆投资管理中心（有限合伙） 7,020,000 0.78 15 洛阳洛耐创柒投资管理中心（有限合伙） 4,320,000 0.48 16 洛阳洛耐创捌投资管理中心（有限合伙） 9,990,000 1.11 17 洛阳洛耐创玖投资管理中心（有限合伙） 9,450,000 1.05 18 洛阳洛耐创拾投资管理中心（有限合伙） 11,160,000 1.24 19 洛阳洛耐创拾壹投资管理中心（有限合伙） 7,380,000 0.82 合 计 900,000,000 100.00 （二）公司业务性质和主要经营活动 本公司母公司：中钢科技发展有限公司，注册地：北京。 最终控制人为：国务院国资委。 公司经营范围：耐火原料、耐火材料及节能材料的非金属矿物制品制造；耐火材料工艺设计、耐火材料工程设计服务和总承包；高温工业炉工程设计、工程施工及服务；耐火材料截至2021年12月31日止及前两个年度 财务报表附注 机械设备、零部件的制造、安装；高温材料检测设备的制造与技术服务；高温材料技术开发、技术咨询与技术服务；新型陶瓷材料研发与销售；从事货物和技术进出口贸易；国内广告制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2022年 3月 22日批准报出。 二、合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共 7户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 中钢耐火天祝玉通科技新材料有限公司 控股子公司 2 51.00 51.00 2 100.00 100.00 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司 全资子公司 洛阳耐研工贸有限公司 全资子公司 3 100.00 100.00 中钢宁夏耐研滨河新材料有限公司 控股子公司 3 51.00 51.00 洛阳耐研工程技术有限公司 全资子公司 3 100.00 100.00 中钢南京环境工程技术研究院有限公司 全资子公司 3 100.00 100.00 中钢洛耐（洛阳）新材料有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 注：中钢洛耐（洛阳）新材料有限公司原名为洛阳洛耐希利科新材料有限公司，于2021年11月更名（下同）。 报告期纳入合并财务报表范围的子公司中钢耐火天祝玉通科技新材料有限公司因 2020年少数股东增资、股权份额转让不再纳入合并财务报表范围。报告期内纳入合并财务报表范围的子公司增加 6户，新纳入合并范围的子公司明细如下： 名称 变更原因 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司 2019年同一控制下企业合并 洛阳耐研工贸有限公司 2019年同一控制下企业合并 中钢宁夏耐研滨河新材料有限公司 2019年同一控制下企业合并 洛阳耐研工程技术有限公司 2019年同一控制下企业合并 中钢南京环境工程技术研究院有限公司 2020年新设立 中钢洛耐（洛阳）新材料有限公司 2021年非同一控制下企业合并 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 三、财务报表的编制基础 （一）财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合截至2021年12月31日止及前两个年度 财务报表附注 称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 （二）持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、重要会计政策、会计估计 （一） 具体会计政策和会计估计提示 本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法（附注四、（十五））、应收款项减值准备计提的方法（附注四、（十二））、固定资产折旧和无形资产摊销（附注四、（十九）（二十三））、收入的确认时点（附注四、（二十九）（三十））等。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2019年 12月 31日的财务状况、2021年度、2020年度和2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 自公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。本报告期为 2019年 1月 1日至 2021年12月 31日。 （四） 营业周期 本公司的主要业务为销售商品，营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 （五） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （六） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 截至2021年12月31日止及前两个年度 财务报表附注 （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 截至2021年12月31日止及前两个年度 财务报表附注 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （七） 合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额截至2021年12月31日止及前两个年度 财务报表附注 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投截至2021年12月31日止及前两个年度 （未完）  |