杭氧股份(002430):公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:杭氧股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA+，本次发行可转债的信用级别为 AA+，评级展望为稳定。评级机构在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定 现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下： “第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十条 公司的利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第一百七十一条 公司的利润分配政策为： （一）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实施积极稳健的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每连续三年至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润之百分之三十。公司在实施上述现金分红的同时,可以派发红股。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； ②当年经营活动产生的现金流量净额为负； ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 （四）公司可以进行中期现金分红。 （五）公司董事会未制作现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。” （二）发行人未来三年股东回报规划 2021年 3月 29日和 2021年 4月 23日，公司第七届董事会第五次会议和2020年度股东大会分别审议通过了关于制定《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的议案。 公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》具体内容如下： “第一条 规划制定的考虑因素 公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑所处行业发展趋势、公司发展战略规划及发展所处阶段、公司目前及未来盈利规模及现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境、股东合理的投资回报要求和意愿等因素。 第二条 规划制定的原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，在实现公司可持续发展的前提下充分重视投资者的合理投资回报。本规划的制定应有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司董事会制定合理的利润分配方案。公司制定本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。 第三条 规划的具体内容 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司董事会可以根据公司的盈利情况和现金流量状况提议公司进行中期利润分配。 2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，2021年-2023年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况制定，由公司股东大会审议批准后实施。 公司实施上述现金分红应当至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可供分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划。 重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、未来三年（2021年-2023年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可结合股票股利进行利润分配，以保持股本扩张与业绩增长相适应。 第四条 规划的制定周期和相关决策机制 公司至少每三年对《未来三年股东回报规划》进行重新审议。董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司的发展战略规划、现金流状况、发展阶段及资金需求，充分征求、听取独立董事和股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，制定该时段的股东回报规划，并提交股东大会审议。 董事会根据公司《未来三年股东回报规划》的总体原则和有关规定，结合公司具体经营情况、资金需求状况和现金流状况，制定利润分配预案，并在经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第五条 本规划未尽事宜 本规划未尽事宜将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。” （三）最近三年公司现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 100,487.47万元，占最近三年实现的年均可分配利润 89,080.93万元的 112.80%，具体分红实施方案如下： 单位：万元
四、关于本次发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的月 31日，公司经审计的净资产为 785,534.73万元，归属于母公司所有者权益合计 732,369.49万元，均高于 15亿元。因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，敬请投资者特别注意。 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行可转债后，随着可转债换股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金使用及管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。 （二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。 （三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力 本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺 1、公司全体董事、高级管理人员的承诺 为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及接受监管机构的相应处罚。 2、控股股东作出的承诺 为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺： （1）本公司不会越权干预杭氧股份经营管理活动，不会侵占杭氧股份利益。 （2）自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 （3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对杭氧股份或者投资者的补偿责任。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： 近年来，以我国为代表的新兴经济体的工业气体市场发展迅速，国际工业气体巨头都非常重视在中国市场的业务拓展，在不断巩固原有业务基础上开辟新的战略市场。同时，随着国家产业结构调整的推进，市场对工业气体的需求呈现多样化和高端化，在工业气体的各个细分市场涌现出一批各具特色的气体生产企业，进一步加快了国内工业气体行业的成长，也加剧了行业内部的竞争。 公司主营业务的下游行业，如钢铁、化工、冶金等，与宏观经济的景气程度有较强的相关性，宏观经济的波动将对这些行业的经营与发展产生相应影响，进而间接影响到公司的经营业绩和盈利能力。 （二）主要原材料、外购配套件价格波动风险 公司空分设备产品的主要原材料为铝材、钢材和外购配套件，外购配套件主要包括大型离心式空气压缩机、液体泵、自动控制阀门、填料、自动控制系统等，在成本中占比较高，若上述原材料、配套件价格波动较为剧烈或出现较大幅度的上涨，将对公司盈利水平产生负面影响。2021年以来，钢材、铝材等大宗商品价格上涨明显，公司面临主要原材料和配套件价格上涨的风险。 （三）新冠疫情影响的风险 2020年初新冠肺炎疫情爆发，受上下游延迟复工、物流受阻等因素影响，公司 2020年一季度经营业绩同比有所下滑，但在目前新冠肺炎疫情防控常态化的背景下，预计新冠疫情对公司未来生产经营的影响总体有限。国内已经得到有效控制，但是全球范围内的疫情控制仍存在很大不确定性。如新冠疫情在其他国家和地区未能得到有效控制，可能因进口配套件采购周期延长而延误公司产品交付、项目开工，或因国内新冠疫情再次反复，将对公司经营产生不利影响。 （四）下游行业产业政策变化风险 对工业气体有较大需求的钢铁、化工等行业近期均面临着产业结构调整、淘汰落后产能以及节能降耗等政策压力。不排除未来国家会出台更加严格的调控政策的可能性，可能对公司下游用户的用气需求量造成不利影响。 （五）子公司内控和管理风险 公司采取在用气现场设立全资或控股子公司模式实施气体项目。近年来，公司气体业务增长速度较快，已成为公司的支柱业务，随着公司设立的气体子公司数量和投运的新型设备数量不断增加，分布地域、生产规模、人员规模持续扩大，加大了管理控制的难度。本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司生产规模、人员规模等将进一步扩大，公司面临因管理疏漏或效率低下等导致的管理风险。 （六）安全生产风险 空气分离的主要产品之一氧气具有助燃的特性，若在生产中由于操作不当等原因造成气体泄漏易发生爆炸、火灾等安全事故。此外，公司使用低温液体槽车来运输液氧、液氮等产品，在充装和运输过程中如遇到突发事故也可引发安全隐患。 （七）募集资金投资项目实现效益不及预期风险 公司本次募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、公司发展战略及客户需求等条件做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、用气客户产生经营或信用风险，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 （八）部分募集资金投资项目用地尚未取得的风险 截至本募集说明书签署日，广东气体项目拟向用气方租赁土地，用气方尚未取得全部项目用地的土地使用权。若用气方无法按照预定计划取得上述土地使用权，将对广东气体项目的实施产生不利影响。 （九）与本次发行相关的风险 1、本次可转债偿还风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、标的证券价格发生不利变动的风险 公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。 虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、有条件赎回导致的风险 在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%； （2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000万元时。 如果公司决定根据上述条款赎回本次发行的可转债，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 6、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 8、信用评级变化的风险 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司为公司本次公开发行可转换公司债券进行了信用评级，杭氧股份主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用等级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。 目录 声明........................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明................................................ 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级........................................ 2 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况........................................ 2 四、关于本次发行不设担保................................................................................ 7 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施.................................... 8 六、特别风险提示.............................................................................................. 10 目录.............................................................................................................................. 15 第一节 释义................................................................................................................. 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 24 二、本次发行有关机构...................................................................................... 36 第三节 风险因素........................................................................................................ 39 一、经营风险...................................................................................................... 39 二、财务风险...................................................................................................... 41 三、技术风险...................................................................................................... 42 四、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 42 五、与本次发行相关的风险.............................................................................. 43 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 46 一、公司发行前股本总结构及前十名股东持股情况...................................... 46 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 47 三、控股股东和实际控制人基本情况.............................................................. 55 四、公司的主营业务和主要产品的用途.......................................................... 60 五、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 61 六、公司主要业务的具体情况........................................................................ 102 七、公司主要固定资产及无形资产................................................................ 110 八、公司境外经营的情况................................................................................ 152 九、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况............................................ 153 十、报告期内控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况 153 十一、公司股利分配政策................................................................................ 154 十二、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况................................ 159 十三、董事、监事和高级管理人员................................................................ 160 十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况.... 168 十五、报告期内，公司受到的主要行政处罚的情况.................................... 169 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 172 一、同业竞争.................................................................................................... 172 二、关联方及关联方关系................................................................................ 174 三、关联交易.................................................................................................... 176 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 190 一、财务报告及相关财务资料........................................................................ 190 二、财务报表合并范围的变化情况................................................................ 213 三、公司最近三年重要财务指标和非经常性损益明细表............................ 217 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 221 一、财务状况分析............................................................................................ 221 二、盈利能力分析............................................................................................ 245 三、现金流量分析............................................................................................ 259 四、资本性支出分析........................................................................................ 262 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.................... 263 六、纳税情况与税收优惠................................................................................ 269 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势............................................ 272 八、其他重要事项............................................................................................ 272 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 282 一、募集资金使用计划.................................................................................... 282 二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................ 325 第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 328 一、前次募集资金的数额、资金到账以及资金存放情况............................ 328 二、前次募集资金专户存放情况.................................................................... 328 三、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 329 四、前次募集资金投资项目实现效益情况.................................................... 333 五、会计师事务所出具的专项报告结论........................................................ 335 第十节 董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 336 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 336 二、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 337 三、发行人律师声明........................................................................................ 339 四、审计机构的声明........................................................................................ 340 五、资信评级机构声明.................................................................................... 341 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 342 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 公司名称：杭氧集团股份有限公司 英文名称：HANGZHOU OXYGEN PLANT GROUP CO.,LTD. 股票简称：杭氧股份 股票代码：002430 股票上市地点：深圳证券交易所 法定代表人：郑伟 注册资本：983,491,777元 成立日期：2002年 12月 18日 注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路 799号 办公地址：浙江省杭州市中山北路 592号弘元大厦 邮政编码：310014 电话：86-571-85869069 传真：86-571-85869076 公司网站：https://www.hangyang.com/ 电子信箱：[email protected] （二）本次发行的基本情况 1、本次发行核准情况 本次发行已经公司 2021年 1月 29日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2021年 2月 26日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行方案已经杭州市国有资本投资运营有限公司《关于杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》批准。 2021年 8月 3日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 2021年 9月 3日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 2022年 2月 11日，公司股东大会审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的提案》等提案，将本次发行股东大会决议及相关授权有效期自届满之日起延长 12个月，至 2023年 2月 25日。 2022年 2月 21日，第十八届发行审核委员会 2022年第 17次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年 2月 28日，中国证监会出具《关于核准杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕408号），核准公司公开发行面值总额 113,700万元可转换公司债券。 2、发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模 本次发行的可转换公司债券总额为人民币 113,700.00万元，发行数量为1,137.00万张。 4、票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 5、债券期限 根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。 6、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 7、还本付息的期限和方式 本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额 i：指当年票面利率 （2）付息方式 ①本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。 ②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 ④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。 8、担保事项 本次发行可转债不提供担保。 9、转股期限 本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 10、转股数量的确定方式 本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 28.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1＋n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P＋A×k）/（1＋k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P＋A×k）/（1＋n＋k）； 1 0 派发现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1＋n＋k）。 1 0 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该0 次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 12、转股价格的向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 13、赎回 （1）到期赎回 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回 在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%； ②当本次发行可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 14、回售 （1）有条件回售 在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售 若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 15、转股后的利润分配 因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 16、发行方式及发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 5月 18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 5月 18日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.1560元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 113,700.00万元的余额由主承销商包销。 公司持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员就是否参与认购本次发行可转债作出如下承诺： （1）控股股东杭氧控股承诺： “本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持杭氧股份股票的情形。 若本公司在杭氧股份本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持杭氧股份股票情形，本公司承诺将不参与杭氧股份本次可转换公司债券的认购。 若本公司在杭氧股份本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持杭氧股份股票情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自杭氧股份本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持杭氧股份股票及本次发行的可转换公司债券。本公司如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归杭氧股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。” （2）公司持股5%以上股东华融公司承诺： “①本公司不参与杭氧股份本次可转债的发行认购，且不会委托其他主体参与认购杭氧股份股份本次发行的可转债。 ②作为杭氧股份持股5%以上股东，本公司将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本公司因违反上述承诺而发生违规认购或减持情况，将依法承担因此产生的法律责任。” （3）公司董事、监事、高级管理人员承诺： “本承诺出具之日起前六个月内至本承诺出具之日，本人不存在减持公司股票的情形； 若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与公司本次可转换公司债券的认购。 若本人在公司本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。若认购成功，本人承诺本人及配偶、父母、子女承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自公司本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。本人及配偶、父母、子女如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。” 17、债券持有人及持有人会议 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议 ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； ⑥修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 18、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 113,700万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
19、募集资金存放账户 本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。 20、违约责任 （1）可转债违约情形 ①在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付本金和/或利息； ②公司未能偿付本次债券的到期利息； ③公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； ④公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正； ⑤在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑥在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式 上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。 （3）本次发行可转债的争议解决机制 本次债券发行适用于中国法律并依其解释。 本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 21、本次发行可转债的受托管理人 公司已聘请浙商证券股份有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 22、本次决议的有效期 本次发行可转债方案的有效期原为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。2022年 2月 11日，公司股东大会审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的提案》，将本次发行股东大会决议有效期自届满之日起延长 12个月，至 2023年 2月 25日。 （三）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）浙商证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2022年 5月 17日至 2022年 5月 25日。 （四）发行费用 |
