华海清科:华海清科首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:华海清科:华海清科首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 华海清科股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 序号 文件名称 页码 1 发行保荐书 第 2页 2 财务报表及审计报告 第 37页 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间 第 208页 的相关财务报表及审阅报告 4 内部控制鉴证报告 第 298页 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 第 318页 6 法律意见书 第 331页 7 律师工作报告 第 894页 8 发行人公司章程（草案） 第 1049页 9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的批复 第 1096页 国泰君安证券股份有限公司 关于华海清科股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受华海清科股份有限公司（以下简称“发行人”、“华海清科”、“公司”）的委托，担任华海清科首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本保荐书，并保证所出具的本保荐书真实性、准确性和完整性。 本保荐书如无特别说明，相关用语具有与《华海清科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 一、本次证券发行的基本情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 唐伟：国泰君安投资银行九部副行政负责人、保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。曾负责或参与长丰汽车、天壕环境等公司首次公开发行项目；冀东水泥配股、建发股份配股、国投电力公开增发、山东黄金非公开发行、东北制药非公开发行等上市公司再融资项目；江河集团重大资产重组、*ST仪化重大资产重组、天壕节能重大资产重组等上市公司重组项目；新钢股份公司债、江河幕墙公司债、辽宁忠旺公司债等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，唐伟严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 裴文斐：国泰君安投资银行部业务董事、保荐代表人，曾负责或参与北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行项目，天音控股重大资产重组项目等。 在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，裴文斐严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：陈静 陈静女士，国泰君安投资银行部业务董事、中国注册会计师非执业会员，硕士研究生。曾主持或参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。陈静女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 其他项目组成员：陈圳寅、刘凯、郭若曦、贾超、刘继明（已调岗）。 （三）发行人基本情况
1、截至本保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、截至本保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （五）保荐机构的内部审核程序与内核意见 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内并遵照规定的流程进行项目审核。 1、内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 2、内核意见 国泰君安内核委员会于 2020年 9月 21日召开内核会议对华海清科首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：华海清科首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。保荐机构内核委员会同意推荐华海清科本次证券发行上市。 二、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，华海清科首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐华海清科本次证券发行上市。 （二）本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 2020年 8月 17日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于华海清科股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于 2020年 9月 3日召开了 2020年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于华海清科股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为 CMP（化学机械抛光）设备，是目前国内唯一一家为集成电路制造商提供 12英寸 CMP商业机型的高端半导体设备制造商。发行人资产质量良好，运营管理能力较强，报告期内营业收入持续增长、资产规模持续扩大，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； 3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的发行人报告期标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZB10043号）、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定； 4、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第三条的规定 经核查发行人出具的《关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》以及发行人营业执照、公司章程有关资料，发行人的主营业务为半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第一条规定的新一代信息技术领域的“半导体和集成电路”行业。 报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《注册办法》第三条的规定。 2、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定 （1）保荐机构核查了发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身成立于 2013年 4月，发行人于 2020年 3月按经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。 （2）保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度。 经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司；已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 3、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定 （1）经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZB10043号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 （2）经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合立信会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZB10044号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 4、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定 （1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、控股股东及实际控制人出具的声明文件及对发行人董事、监事和高级管理人员的调查表等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近 2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会（股东会）决议和董事会决议、核心技术人员签订的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近 2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）经核查发行人经营资料、重大借款合同、主要资产的权属证明文件、企业信用报告等资料，查询发行人涉及诉讼、仲裁情况，结合与发行人管理层的访谈、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZB10043号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 5、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定 （1）根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、控股股东提供的声明文件及发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。 （2）根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。 （五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 经核查，发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师北京海润天睿律师事务所、发行人会计师及验资机构立信会计师、验资机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。 （六）发行人股东私募投资基金备案情况的核查结论 保荐机构核查了发行人全体机构股东的登记资料，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统等。 经核查，本保荐机构认为：发行人现有股东中，国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津领睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、大成汇彩（深圳）实业合伙企业（有限合伙）、合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙）、武汉建芯产业基金合伙企业（有限合伙）、南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）等 11家机构股东为私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记。 除上述股东外，其余股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。发行人股东中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）情形。 （七）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）市场竞争风险 半导体设备行业具有很高的技术壁垒、市场壁垒和客户准入壁垒。CMP设备市场高度集中，目前公司的竞争对手主要为美国应用材料和日本荏原，公司在市场占有率、历史积淀、经营规模、产品丰富性和技术水平等方面均仍与两家行业巨头存在一定差距。 市场占有率方面，美国应用材料和日本荏原合计拥有全球 CMP设备超过 90%的市场份额，我国绝大部分的高端 CMP设备也主要由美国应用材料和日本荏原提供。按照 SEMI统计的 2018年-2020年中国大陆地区 CMP设备市场规模和公司 2018年度-2020年度 CMP设备销售收入计算，2018年-2020年公司在中国大陆地区的 CMP设备市场占有率约为 1.05%、6.12%和 12.64%。 美国应用材料是半导体设备行业龙头企业，为客户提供半导体芯片制造所需的各种主要设备、软件和解决方案，半导体设备产品包括沉积（CVD、PVD等）、离子注入、刻蚀、快速热处理、化学机械抛光、计量检验等设备，2021财年实现营业收入 230.63亿美元，市值超过 1,398亿美元。日本荏原是一家超过百年历史的泵设备和 CMP设备制造商，为东京交易所上市公司，2021年实现营业收入52.24亿美元，市值约 51亿美元。公司设备从 2018年开始实现量产，主要为国内集成电路制造商提供 CMP设备，2021年营业收入 8.05亿元，其中 CMP设备销售收入占比 86.19%，与国际巨头相比进入市场时间晚、产品较为单一、经营规模较小。 目前，美国应用材料和日本荏原所生产的 CMP设备均已达到 5nm制程工艺水平，公司 CMP设备则主要应用于 28nm及以上制程生产线，14nm制程工艺仍在验证中，在先进制程领域技术实力与上述两家国际 CMP设备巨头仍存在一定差距。 由于半导体专用设备企业的技术发展水平和市场竞争力与所在国家集成电路产业整体发展水平及所合作的集成电路制造厂商的工艺水平和市场地位密不可分，公司预计将在未来较长时间内继续追赶国际 CMP设备巨头。如果竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务、或将 CMP产品与其他优势设备打包出售，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。半导体设备市场的快速增长以及我国巨大的市场规模和进口替代预期，还将吸引更多的潜在进入者，因此公司还可能面临市场竞争加剧的风险。 （2）关联交易占比较高的风险 报告期内，公司关联销售金额分别为 12,370.48万元、22,902.96万元和65,431.81万元，占当期营业收入的比例分别为 58.65%、59.35%和 81.29%。其中公司对关联方长江存储和华虹集团的具体销售收入及占比情况如下： 单位：万元
截至 2021年 12月 31日的 69台发出 CMP机台里，属于关联方的机台共 20台，占比 28.99%，随着非关联方对国产机台需求的增加，预计关联交易占比将会有所降低。 报告期内，长江存储和华虹集团对公司 CMP设备相关交易通常履行了招标手续，公司也履行了必要的决策程序，交易定价具有公允性。 若公司未来关联交易未能履行相关决策程序或关联交易定价显失公允，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 （3）报告期内公司采用销售预测单安排生产，对应产品存在无法实现最终销售的风险 公司产品均需根据客户的差异化需求，进行定制化设计及生产制造，主要采用库存式生产和订单式生产相结合的生产管理方式，其中 Demo机台全部采取库存式生产，销售机台采用库存式生产和订单式生产相结合的方式生产。报告期内，公司共生产 CMP设备 141台，其中通过销售预测单安排生产的 64台，占比为45.39%。 对于 Demo机台，公司在获得客户验收前无法取得正式订单，如果未来最终无法获得客户验证通过，相关机台为其客户定制的部分模块可能存在减值的风险； 对于销售机台，虽然公司依据销售预测单所预生产的通用模块可以应用于其他同类型机台订单生产中，但仍存在应客户的要求在获得正式订单前为其预生产差异模块甚至完成定制化整机生产的特殊情况。若遇到集成电路产业景气度大幅下滑、客户需求大幅减弱、参与招投标没有中标、订单意外取消等不利因素，导致库存的模块和整机无法实现最终销售，则公司将会面临调整生产计划和更换差异模块导致生产成本支出加大、存货账龄加长等情形，对公司的生产、业绩造成不利影响。 （4）客户相对集中的风险 2019年、2020年和 2021年，公司前五大客户占比分别为 94.96%、85.71%和 92.99%，前五大客户集中度较高，主要由于集成电路制造行业属于资本和技术密集型，国内外主要集成电路制造商均呈现经营规模大、数量少的行业特征，公司下游客户所处行业的集中度较高。公司客户集中度较高可能会导致公司在商业谈判中处于弱势地位，且公司的经营业绩与下游半导体厂商的资本性支出密切相关，客户自身经营状况变化也可能对公司产生较大的影响。如果公司后续不能持续开拓新客户或对单一客户形成重大依赖，将不利于公司未来持续稳定发展。 （5）宏观经济及行业波动风险 公司所处的半导体专用设备行业是半导体产业链的关键支撑行业，其需求受下游半导体厂商资本性支出及终端消费市场需求波动的影响较大。如果未来宏观经济发生剧烈波动，导致计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等终端市场需求下降，在行业景气度下降过程中，芯片制造厂商将面临产能过剩的局面，通常会采取在行业低迷期间大幅削减资本性支出的方式，从而削减对半导体专用设备的采购金额，将会对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。 同时在半导体行业景气度提升的周期，公司必须提高产能产量以满足预期的客户需求，这要求公司及供应商增加库存、扩大生产能力。如果公司不能及时应对客户需求的快速增长，或者对需求增长的期间、持续时间或幅度判断错误，可能会导致公司失去潜在客户或者库存积压，进而会对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生不利影响。 （6）国际贸易摩擦加剧风险 2018年以来，国际局势跌宕起伏，中国面临的国际贸易环境有所恶化，尤其与美国之间的贸易争端加剧。美国政府对原产于中国的特定进口产品采取了多轮征收关税举措，中国政府也通过对从美国进口的特定产品征收关税来应对每一轮美国关税变动。报告期内，公司进口原材料占原材料采购总额的比例约为 50%左右，主要为标准化、非垄断型的通用零部件，大部分为非半导体专用，产地分别为日本、德国和美国等，其中采购产地为美国的零部件占比约 10%，2018年以来国际贸易摩擦导致关税增加、商业限制的相关政策对公司的影响较小。如果未来中美之间贸易争端进一步加剧，不排除双方政府可能对原产于对方的特定产品继续加征关税，或设置其他贸易壁垒。若出现对集成电路装备及下游应用行业的贸易增设壁垒等措施，可能导致集成电路制造企业降低资本开支预算并减少对半导体专用设备的需求，从而对半导体设备行业产生负面影响，公司的营业收入、经营成果或财务状况也可能出现不利变动。 （7）零部件来源第三方供应商制造的风险 半导体设备属于超精密的自动化装备，公司主要负责产品的研发、生产、销售、技术服务，几乎不从事基础的零部件加工，所需定制或标准的零部件主要依靠外部供应商制造提供。若未来公司订单和生产规模不断增加，但部分定制化零部件的供应商供货量无法同步提升或关键零部件出现质量问题，将可能在一定程度上限制公司的生产能力和交付周期，也可能导致公司产品出现质量问题。此外，公司部分零部件来源于日本、德国等国家和地区的供应商，若公司与该等供应商合作关系发生不利变化或国际贸易环境发生恶化、贸易壁垒增加，导致部分零部件出现价格上升、供应减少甚至供应中断的情况，将可能对公司生产经营产生不利影响。 （8）新产品和新服务的市场开拓不及预期的风险 2020年公司新研发出 3D IC制造用的 12英寸晶圆减薄抛光一体机 Versatile-GP300设备，目前已按照公司所承担的研发课题任务书约定交付指定客户进行大生产线考核验证。此外，公司以自有 CMP设备和自主 CMP技术为依托，针对下游客户生产线控片、挡片等晶圆再生需求，积极拓展晶圆再生业务。 虽然晶圆再生业务系运用 CMP设备作为核心生产装置，以 CMP工艺为核心技术，目标客户与公司 CMP设备业务的客户高度重合，且公司 2020年起已成功获得业务订单并形成规模化生产，但晶圆再生业务本质上是一项服务业务，与 CMP设备生产销售在商业模式上有明显的差异，市场开拓仍存在一定的不确定性。 公司拟利用募集资金进一步投入上述 12英寸减薄抛光一体机的成套工艺研发和产业化生产，以及晶圆再生项目。未来，若公司上述新产品和新服务的客户验证进度不及预期、通过工艺验证后市场开拓不利、或公司经营管理水平无法满足相关业务开拓要求，则会对公司未来经营业绩的持续提升产生不利影响。 （9）收入季节性波动的风险 公司报告期各期分季度收入构成情况如下表所示： 单位：万元
2、技术风险 （1）技术创新风险 公司所处的化学机械抛光设备行业属于典型的技术密集型行业，涉及集成电路、机械、材料、物理、力学、化学、化工、电子、计算机、仪器、光学、控制、软件工程等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，研发制造难度大。公司产品已进入部分国际主流集成电路制造商在国内的大生产线，可实现 28nm及以上成熟制程的产业化应用，高端工艺技术水平 14nm制程仍处于客户验证阶段，而公司主要竞争对手应用材料和日本荏原分别已实现 5nm制程和部分材质 5nm制程的工艺应用。与国际领先的竞争对手美国应用材料和日本荏原相比，公司的技术和设备缺乏在更先进的集成电路大生产线中验证和应用的机会，在先进工艺应用的技术水平上存在一定差距。如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化、独特的工艺需求，或者后续研发投入不足，公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。 （2）与清华大学合作研发并经其授权使用专利的风险 清华大学拥有摩擦学国家重点实验室，在 CMP领域的理论研究方面具有前瞻性和人才储备，可以为公司 CMP设备的技术升级改造提供探索性理论研究。 因此，公司自成立以来与清华大学在 CMP领域开展了深入的产学研合作，主要由公司负责项目应用和产业化开发，清华大学负责为研发项目涉及的基础机理进行实验室研究。报告期内，公司与清华大学开展了 4项合作研发项目并签署有相关协议，在公司发展过程中，公司与清华大学合作研发对提升公司基础研究水平产生了积极作用。 尽管公司具有独立的产品研发能力，并与清华大学签订了合作协议，按照协议约定向清华大学支付了前期研究费用，但清华大学一旦与公司终止合作关系、改变合作模式或者背离合作宗旨,可能在一定时期内对公司未来产品研发的前瞻性理论研究产生不利影响。 截至 2021年 12月 31日，公司共拥有 209项专利，其中 107项系与清华大学共有。双方已签署相关协议，对共有专利权属、使用进行了明确约定。此外，公司存在经实际控制人清华大学授权使用其独有专利的情况。根据公司与清华大学签订的相关专利许可协议及其补充协议，公司以独占许可方式使用其独有的48项 CMP相关专利，许可期限至专利失效，该等许可系不可撤销的许可，清华大学在任何情况或条件下均不能以任何形式停止授权。 如出现因合作研发相关协议约定不完善或其他因素，可能导致该等共有专利权属及经授权使用专利事项产生纠纷，公司将面临知识产权纠纷的风险，进而可能对公司生产经营造成不利影响。 （3）核心技术人员流失或不足的风险 作为典型的技术密集型行业，半导体设备行业对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。公司核心技术团队大部分拥有清华大学摩擦学国家重点实验室的工作经验，核心技术人员均具有多年专业技术领域研究经验，公司成立以来也高度重视技术人才的挖掘和培养，已形成了截至报告期末共有 224名成员的研发团队。但随着国内半导体设备行业持续快速发展，市场需求不断增长，行业竞争日益激烈，专业技术人才的需求也将不断增加，若无法持续为技术人才提供更好的薪酬待遇和发展平台，公司将面临核心技术人才流失的风险。 同时，随着公司募集资金投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，对于专业技术人才的需求也将有所提升，若公司无法及时招募补充行业优秀的技术人才，将面临核心技术人才不足的风险，对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。 （4）核心技术失密风险 自成立以来，公司高度重视对核心技术的保护，制定了知识产权保护、非专利技术保密等制度，并与核心技术人员及关键岗位人员签署包含保密与竞业禁止条款的相关协议，但仍不排除因核心技术人员流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密的风险，这可能会导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展产生不利影响。 （5）技术迭代风险 CMP技术本身就是芯片制造到了 0.35μm技术节点后诞生的新工艺技术，直至目前最先进的 5-3nm制程也仍采用 CMP技术进行晶圆全局平坦化，且 12英寸晶圆也是目前最先进制程的芯片制造生产线所采用的尺寸标准，因此 CMP设备在未来较长时间内不存在技术迭代周期，但是设备中各核心模块的技术和控制系统会不断升级。在下游芯片制造厂商技术快速发展的背景下，半导体设备厂商的技术迭代升级也面临着巨大挑战。如公司产品技术升级不能满足客户对更先进制程生产的需求，再或未来芯片制造颠覆性新技术的出现，都可能导致公司的核心技术及相关产品的先进程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。 3、财务风险 （1）公司业绩波动的风险 2019年、2020年和 2021年，公司的营业收入分别为 21,092.75万元、38,589.19万元和 80,488.05万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-4,772.33万元、1,461.46万元和 11,397.60万元。公司所在行业前期研发投入高，在机台量产前和产品持续创新升级时公司需要保持较大强度的研发投入；同时公司所销售的设备需工艺测试一段时间通过客户验证后方可确认销售收入，早期产销量及经营规模较小，而单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应，导致 2019年度公司存在亏损，2020年开始实现由亏转盈。如果未来发生市场竞争加剧、宏观经济和集成电路产业的景气度下行、主要客户削减资本开支、公司大幅增加研发投入或公司不能有效拓展客户等情形，将使公司面临一定的经营压力，公司存在业绩波动甚至再度亏损的风险。 （2）报告期内第一年经营活动现金流量净额为负，现金净流入主要来源于筹资活动的风险 单位：万元
（3）应收账款逾期回款占比较高的风险 报告期各期末，应收账款中逾期回款占比分别为 76.67%、62.10%和 60.99%，逾期回款占比较高。由于公司的主要客户如华虹集团、长江存储、中芯国际、厦门联芯等都属于行业内地位较高的下游厂商，内部付款审批流程较长，存在部分货款延后一定时间支付的情形，但大部分款项会在逾期 6个月内支付。如果公司回款逾期占比长期保持高位或逾期期限变长，则会对公司的资金管理和营运资金周转造成更大的压力，从而对公司的正常生产经营产生一定的不利影响。 （4）应收账款回收的风险 报告期内，随着公司经营规模逐渐扩大，应收账款总体规模呈上升趋势，报告期各期末公司应收账款分别为 4,525.99万元、14,594.84万元和 9,731.06万元，占总资产的比例分别为 8.53%、9.84%和 3.21%；报告期内，公司应收账款周转率分别为 5.37、3.85和 6.36。公司主要客户为业内知名集成电路制造商和研究院所，总体信用情况良好，但随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将可能进一步增加，公司面临资产周转率下降、营运资金占用增加的风险。如果未来公司应收账款催收不力或主要客户自身发生重大经营困难导致无法及时收回货款，将对公司生产经营产生不利影响。 （5）汇率波动风险 2019年、2020年和 2021年，公司的汇兑损失分别为 53.16万元、-90.71万元和-268.88万元。公司部分零部件需从海外进口，同时部分产品销售给客户时也使用美元结算。人民币兑美元汇率随着境内外经济环境、政治形势、货币政策的变化波动，具有一定的不确定性，未来若人民币对美元汇率发生大幅波动，公司将可能面临汇兑损失的风险。 4、与法律及政策相关的风险 （1）政府补助与税收优惠政策变动的风险 公司自成立以来先后承担了多项国家重大科研项目，报告期内，公司政府补助对公司收益的影响金额分别为 2,616.70万元、8,181.24万元和 8,773.45万元，占各期毛利的比重为 39.68%、55.55%和 24.37%，由于公司经营规模较小，政府补助变化会对公司业绩造成较大影响。如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营业绩产生不利影响。 发行人为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业 15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者发行人未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利水平的风险。 （2）产业政策变化的风险 集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来国家出台了一系列鼓励政策以推动我国集成电路及其装备制造业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度显著减弱，发行人的经营、融资等行为可能会面临更多的困难，对发行人发展产生一定的不利影响。 （3）知识产权争议风险 半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，涉及的知识产权领域广泛、数量众多。拥有先发优势的国际大型行业龙头企业通常会通过申请专利、规定商业机密等方式设置较高的行业门槛。发行人自成立以来高度重视自主研发，已取得了大量研发成果并申请众多专利技术，采取了相应的知识产权保护措施。但发行人在销售产品时仍存在与竞争对手发生知识产权纠纷的风险，同时亦存在知识产权受到第三方侵害的风险。在未来的生产经营活动中，若发行人知识产权遭遇侵权或被侵权问题，或因知识产权问题受到恶意诉讼，将会直接影响发行人的正常经营。 5、公司间接控股股东股权可能无偿划转引致的风险 2021年 12月 10日，清华大学与四川能投签署《国有产权无偿划转协议》，拟将所持有的清华控股 100%股权无偿划转给四川能投，划转基准日为 2021年12月 31日。2022年 4月 18日，清华大学与四川省国资委及四川能投签订了《关于<国有产权无偿划转协议>之补充协议》，本次国有股权无偿划转的划入方由四川能投调整为四川省国资委，四川省国资委同意将清华控股 100%股权以股权投资方式投入四川能投（以下简称“股权无偿划转及重组”），交易完成后，最终由四川能投持有清华控股 100%股权。截至 2022年 4月 30日，本次股权无偿划转及重组已获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断不实施进一步审查的决定书，清华大学将清华控股 100%股权划转至四川省国资委的事项已分别获得四川省国资委和中华人民共和国教育部的批复，四川省国资委将清华控股 100%股权以股权投资方式投入四川能投相关具体事项尚需获得四川省国资委进一步批复。本次股权无偿划转及重组最终完成后，发行人的实际控制人将由清华大学变为四川省国资委。 公司自成立以来与清华大学在 CMP领域开展了深入的产学研合作，报告期内公司与清华大学开展了 4项合作研发项目并签署有相关协议。尽管公司具有独立的产品研发能力，并与清华大学签订了合作协议、支付了前期研究费用，但本次股权无偿划转及重组完成后，清华大学将不再继续控制本公司，若未来双方因此情况在产学研方面发生终止合作关系、改变合作模式或者背离合作宗旨等情形，可能会对在一定时期内公司未来产品研发的前瞻性理论研究产生不利影响。 公司目前作为清华大学控制的下属企业，在人才招聘、银行授信等方面均享有清华大学校企的身份而较为便利，若本次股权无偿划转及重组完成后，公司无法再拥有前述身份的情形下，未来在人才招聘、银行授信等方面可能会遇到一定的困难，将可能对公司长远发展造成一定的不利影响。 6、募集资金投资项目风险 （1）募投项目未能按期完成或不能达到预期收益的风险 本次募投项目主要是高端半导体装备产业化项目、高端半导体装备研发项目、晶圆再生项目和补充流动资金，募投项目涉及产能扩建、业务拓展、技术研发等环节，对发行人的技术、组织和管理提出了较高的要求。本次募投项目主要以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础，结合发行人目前业务经验积累的研发技术而做出，然而随着集成电路产业和半导体设备行业的快速发展，发行人可能面临来自市场变化、技术革新、运营管理等多方面的挑战，如若发行人处理不当，募投项目存在不能按期完成或不能达到预期收益的风险。 （2）新增固定资产折旧和摊销影响盈利能力风险 本次发行的募集资金投资项目实施后发行人将新增固定资产、无形资产89,661万元，预计稳定达产后每年新增折旧和摊销共计7,144万元，导致发行人生产成本和费用增加。如因市场环境变化或发行人经营管理不善等原因导致募集资金投资项目投产后不能如期产生收益或盈利水平不及预期，新增生产成本和费用将大幅提升发行人经营风险，对发行人经营业绩产生不利影响。 7、管理内控风险 报告期内，发行人业务规模快速增长，在给发行人带来新的发展动能的同时，也给发行人的经营管理提出了更高的要求。本次募集资金投资项目实施后，发行人业务规模还会进一步扩大。随着资产规模、业务规模、人员规模的持续扩张，对发行人经营管理、内部控制、财务规范等方面的要求也在快速提升。若发行人经营管理水平无法适应业务规模的快速扩张，或发行人组织架构和管理制度未能及时调整完善或运行情况不佳，将可能导致发行人运营效率和内控水平有所下降，对发行人持续稳定发展造成不利影响。 8、发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 9、其他风险 （1）新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响 2020年初以来，全球范围内发生了新型冠状病毒疫情。为应对该重大疫情，中国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，导致企业复工复产推迟、人员和物资流动受阻，对发行人的生产经营造成一定的不利影响，例如发行人春节假期后全面复工延迟了两周，全国疫情未完全控制之前发行人正常的商务交流行程被延后或取消导致营销活动受到影响、部分产品交付和验收的时间相应延迟、新建厂房工程因疫情影响延期约一个月等；另外，发行人原材料约一半是进口产品，国外厂商在全球疫情蔓延的情况下供货数量和周期均有所影响，故在疫情初期发行人额外新增采购2,000多万元的长备货周期的进口原材料以防止生产中断，但增大了库存原材料对发行人营运资金的占用。同时，发行人客户和供应商的生产经营也一定程度上受到新冠肺炎疫情的影响，例如长江存储在武汉疫情全面结束之前暂停了人员和货物往来，影响了发行人产品的交期和验收，还有部分客户因疫情影响结算和付款进度有所延后，国内外部分供应商的供货能力也有所影响，间接对发行人的业务产生不利影响。2020年二季度以来，国内疫情得到有效控制，发行人生产经营活动基本恢复正常，一方面积极协调供应商保障供应链顺畅，一方面积极抓紧生产交付客户订单，新冠肺炎疫情未对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响。 但若全球新冠肺炎疫情长期延续或进一步恶化，或中国因入境人员和货物而导致疫情二次爆发，可能对发行人的研发及生产、材料配件的供应、客户销售服务等方面造成不利影响，也可能令发行人主要客户产能提升的投资计划和发行人主要供应商的供应能力受到不利影响，甚至导致中国乃至全球的集成电路产业景气度大幅下滑，将可能对发行人的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。 （2）股票价格波动风险 股票的价格不仅受到发行人财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到宏观经济基本面、资本市场资金供求关系、投资者情绪、国外经济社会波动等多种外部因素的影响。发行人股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。投资者应充分了解股票市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 （3）预测性陈述存在不确定性的风险 招股说明书列载有若干预测性的陈述，涉及发行人所处行业的未来市场需求、发行人未来发展规划、业务发展目标、财务状况、盈利能力、现金流量等方面的预期或相关的讨论。尽管发行人及发行人管理层相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论是否能够实现仍然存在较大不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为发行人的承诺或声明。 （八）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人的市场地位 （1）市场竞争格局和主要参与者 全球 CMP设备市场处于高度垄断状态，主要由美国应用材料和日本荏原两家设备制造商占据，两家制造商合计拥有全球 CMP设备超过 90%的市场份额，尤其在 14nm以下最先进制程工艺的大生产线上所应用的 CMP设备仅由两家国际巨头提供。 2020年中国大陆 CMP设备市场规模达 4.3亿美元，但绝大部分的高端 CMP设备仍然依赖于进口，也主要由美国应用材料和日本荏原两家提供；国内 CMP设备的主要研发生产单位有华海清科和北京烁科精微电子装备有限公司，其中华海清科是国产 12英寸和 8英寸 CMP设备的主要供应商，所生产的 CMP设备已广泛应用于中芯国际、长江存储、华虹集团、大连英特尔、厦门联芯、长鑫存储、广州粤芯、上海积塔等行业内领先集成电路制造企业的大生产线，占据国产 CMP设备销售的绝大部分市场份额。 北京烁科精微电子装备有限公司成立于 2019年，系中国电子科技集团有限公司所属中电科电子装备集团有限公司设立的混合所有制公司，主要经营 CMP设备的研发、生产及销售，其生产的 8英寸 CMP设备已通过中芯国际和华虹集团验证并实现商业销售，首台 12英寸 CMP设备于 2021年 2月发往客户处进行验证。 （2）发行人产品市场份额 发行人客户主要为国内大型集成电路制造商，自 2018年进入量产阶段以来，依托稳定的性能、突出性价比和良好的售后服务优势，发行人在国内 CMP设备市场占有率显著提升。按照 SEMI统计的 2018年-2020年中国大陆地区的 CMP设备市场规模和公司 2018年度-2020年度 CMP设备销售收入计算，公司 2018年-2020年在中国大陆地区的 CMP设备市场占有率约为 1.05%、6.12%和 12.64%。 据统计长江存储、华虹无锡、上海华力一二期项目、上海积塔在中国国际招标网上公布的2019年至2021年期间 CMP设备采购项目的评标结果及中标结果：该等公司 2019年共招标采购 38台 CMP设备，其中华海清科中标 8台，占比21.05%；2020年共招标采购 82台 CMP设备，其中华海清科中标 33台，占比40.24%；2021年共招标采购 61台 CMP设备，其中华海清科中标 27台，占比44.26%；12英寸 CMP设备的其余市场份额由美国应用材料、日本荏原取得。 公司目前客户主要为国内大型集成电路制造商。据统计截至 2020年 1月国内共有在建或产能处于爬坡阶段的 8/12寸晶圆厂 26座，其中 12英寸晶圆厂 14家，国内集成电路制造商投资建设的共 11家，占比约为 42.31%。国内 12英寸晶圆制造厂主要包括两大方向，一方面为主攻先进制程代工和特色工艺的晶圆代工厂，代表企业包括中芯国际、华虹集团、广州粤芯等；另一方向主要是以存储晶圆制造为主攻方向的存储芯片制造厂，代表企业包括长江存储、合肥长鑫等。 公司选取的长江存储、华虹无锡、上海华力、上海积塔等采用公开国际招投标方式采购设备的客户均为国内主要的大型集成电路制造企业，覆盖了晶圆代工厂和存储芯片制造厂两大发展方向，制造工艺处于国内最先进水平、业绩排名行业前列、产能扩建投资规模较大，招投标数据公开可查、有公信力，因此公司根据可查询到的行业内代表企业的招投标信息论证公司产品在国内集成电路制造商客户领域的市场占有率情况，具有一定的代表性。 2、发行人的竞争优势 发行人拥有丰富的行业经验、深厚的技术积累和优质的客户资源，具有较强的综合竞争力。发行人竞争优势主要体现在以下方面： （1）掌握核心技术，技术储备丰富 公司作为目前国内唯一能够实现量产 12英寸 CMP设备的高端半导体专业设备供应商，高度重视核心技术的自主研发与创新，保持高额的研发投入，近三年研发投入累计达 22,264.11万元，占同期营业收入比例 15.88%，保证了科技创新成果的持续输出。 发行人在装备的研发、设计及制造中始终强调创新性及差异化。在化学机械抛光装备的开发中，发行人创造性提出了单头单盘直线运动式模块化布局；在抛光单元开发中，发行人开创性地设计基于直驱技术的抛光转台；在晶圆装载与传输开发中，发行人创造性提出了新型晶圆在位检测系统。 通过承担、实施各类重大科研项目，华海清科的技术创新能力得到了显著的提升，先后攻克创新纳米级抛光、纳米颗粒超洁净清洗、纳米精度膜厚在线检测、大数据分析及智能化控制等多项关键核心技术，相继研制出具有自主知识产权的12英寸和 8英寸 CMP设备，开发出硅、非金属介质、金属薄膜等 CMP成套工艺，可满足不同客户的工艺需求。公司在不断研发与创新的过程中，截至 2021年 12月 31日，已累计拥有已授权专利 209项，其中发明专利 114项，对公司的研发技术成果进行保护。 （2）资深、优秀的研发技术团队 发行人现任董事长兼首席科学家路新春先生拥有 20多年 CMP技术的研究经验，是国内 CMP技术发展和产业化的重要推动者。路新春先生任职清华大学机械工程系教授、首席研究员（2020年 9月办理离岗创业），是长江学者特聘教授，国际 ICPT执委，2008年度国家杰出青年科学基金获得者。曾获得国家自然科学二等奖（2018年）、中国高校自然科学一等奖（2010年、2001年）、国家科技进步二等奖（2008年）、教育部科技进步一等奖（2005年）等重要奖项，累计获已授权国家发明专利超过 100项。 华海清科其他核心技术团队成员均有多年摩擦学国家重点实验室研究工作经历或相关行业从业研究经历，自华海清科 2013年成立以后，为发行人 CMP整机量产落地及 CMP技术、工艺、设计的不断改进优化做出了不可替代的贡献。 同时发行人在研发化学机械抛光装备的过程中，坚持自主创新，招募国际及国内一流的技术人才，通过承接国家重大专项及地方重大科研任务，发行人培养建立了稳定高效的研发人才体系，截至 2021年 12月 31日，公司研发人员达 224人，占比 32.37%，形成了具有层次化人才梯队建设。 （3）优质、稳定的客户资源 集成电路制造企业对各类半导体专业设备的技术标准和可靠性有着严苛的要求，对设备供应商的选择非常慎重，设备产品一旦验证通过并实际进入生产线，即进入客户的合格供应商名录，后续采购需求相对稳定。经过多年努力，发行人自主研发并生产的 CMP设备已成功进入中芯国际、长江存储、华虹集团、英特尔、长鑫存储、厦门联芯、广州粤芯、上海积塔等行业知名集成电路制造企业，取得了良好的市场口碑，与客户建立了良好的合作关系。发行人通过在上述集成电路制造企业的产品验证过程，对客户的核心需求、技术发展的趋势理解更为深刻，有助于在设备具体定制化研发方向的选择上更加贴近客户的需求。因此，发行人目前已拥有一批优质、稳定的客户资源。 （4）本地化的售后服务 半导体设备制造商售后服务的快速响应和无障碍沟通方面尤为关键，关系到设备在客户生产线上正常、稳定地运行。随着半导体制造环节向亚洲尤其是中国大陆转移，相较于国际竞争对手，发行人在地域上更接近客户，能提供更快捷、更经济、更顺畅的技术支持和客户维护。为保证发行人的售后服务水平，发行人组建了一只现场与远程相结合的经验丰富的技术支持和售后服务团队。发行人经验丰富的售后团队能够保证能够 7×24小时快速响应客户的需求，并在约定时间内到达现场排查故障、解决问题。 （5）产品性价比突出 发行人的 CMP设备采用了自主研发的纳米级抛光、纳米颗粒超洁净清洗、纳米精度膜厚在线检测、大数据分析及智能化控制等一系列关键技术，产品技术和性能已达到国际竞争对手同类主流产品水平。与此同时，在国内积极开拓市场阶段，发行人的 CMP设备单价相较国外同类主流产品价格稍低，性价比更为突出，产品愈来愈受国内集成电路制造商的欢迎和认可。 3、发行人的本次募集资金投资项目 本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务进行，系按照发行人业务发展和技术研发创新的要求对现有业务的提升和拓展，有利于发行人进一步扩大生产经营规模和提高技术研发实力，从而提升公司核心竞争力。经过多年发展，发行人已经积累了丰富的研发经验，拥有专业的技术和管理团队，具备从事募集资金投资项目所需的市场开发、人员、技术、管理经验。 本次募集资金投资项目包括高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目、高端半导体装备研发项目、晶圆再生项目和补充流动资金。其中高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目是对发行人核心产品的产能扩充同时开展新产品或新功能的创新开发及升级，助力公司扩展产品线，加快研发成果产业化，抢占国内集成电路装备市场。通过高端半导体装备研发项目，发行人将在现有技术的基础上创新研发面向 14nm及以下制程先进半导体制造 CMP、减薄多项关键技术及系统，并研发相应的成套先进工艺，同时搭建更先进的研发平台，充实研发团队，扩大技术优势，为公司业务持续健康发展夯实基础。通过晶圆再生项目建设，发行人将依靠自身技术和设备来提升晶圆再生服务能力，积极拓展国内晶圆再生业务市场，为集成电路制造商客户提供更加丰富、全面的产品和服务，充分发挥产业集群效应，同时进一步提升发行人经营业绩。 （九）发行人审计截止日后经营状况核查结论 经核查，保荐机构认为：审计截止日后，发行人相关产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要客户和供应商、重大合同条款及其实际执行情况未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，发行人未发生进出口业务受到重大限制、重大诉讼或仲裁、重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。审计截止日后，发行人生产经营的内外部环境及发行人的经营状况均未出现重大不利变化。 （以下无正文） 北京海润天睿律师事务所 关 于 华海清科股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 [2020]海字第105号 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 电话：010-65219696 传真：010-88381869 二○二〇年十月 目 录 释义 引言 正文 一、本次发行上市的批准和授权 二、发行人本次发行上市的主体资格 三、发行人本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的发起人或股东 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 二十二、结论意见 释 义 在法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 华海清科、发行人、公 指 华海清科股份有限公司 司、股份公司 华海清科有限、 指 公司前身：天津华海清科机电科技有限公司 有限公司 华海清科（北京） 指 华海清科（北京）科技有限公司 清控创投、控股股东 指 清控创业投资有限公司 清华控股 指 清华控股有限公司 科海投资 指 天津科海投资发展有限公司 清津厚德 指 清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙） 清津立德 指 清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙） 清津立言 指 清津立言（天津）科技合伙企业（有限合伙） 国投基金 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 天津领睿 指 天津领睿股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国开科创 指 国开科技创业投资有限责任公司 金浦国调 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 金浦新兴 指 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 金浦新潮 指 南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙） 浙创投 指 浙江省创业投资集团有限公司 青岛民芯 指 青岛民芯投资中心（有限合伙） 大成汇彩 指 大成汇彩(深圳)实业合伙企业(有限合伙) 石溪资本 指 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） 中芯海河 指 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙） 水木愿景 指 南宁水木愿景创业投资中心（有限合伙） 武汉建芯 指 武汉建芯产业基金合伙企业（有限合伙） 融创租赁 指 融创融资租赁有限公司 康茂怡然 指 北京市康茂怡然科技发展有限公司 天津财投 指 天津市财政投资管理中心 天津科融 指 天津科技融资控股集团有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 北京海润天睿律师事务所，北京海润天睿律师事务所承办华 本所、海润天睿律师 指 海清科本次发行上市法律事务的经办律师 中华人民共和国，在本法律意见书中，除非特别说明，特指 中国、我国 指 中华人民共和国大陆地区 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26修正） 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订） 《科创板管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开 《编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》 《北京海润天睿律师事务所关于华海清科股份有限公司首 《律师工作报告》 指 次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（[2020]海字第106号） 《北京海润天睿律师事务所关于华海清科股份有限公司首 本法律意见书 指 次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（[2020]海字第105号） 国泰君安、保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 发行人为本次发行上市制作的《华海清科股份有限公司首次 《招股说明书》 指 公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市出具的 《审计报告》 指 信会师报字[2020]第ZB11568号《华海清科股份有限公司审计报告及财务报表（2017年1月至2020年6月）》 本次发行上市 指 本次公开发行股票并在科创板上市 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月 元 指 中国法定货币人民币元 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 北京海润天睿律师事务所 关于华海清科股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 [2020]海字第105号 致：华海清科股份有限公司 根据华海清科股份有限公司与北京海润天睿律师事务所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，中国证券监督管理委员会颁布的《科创板管理办法》《编报规则》《业务管理办法》《执业规则》，上海证券交易所颁布的《科创板上市规则》等有关规定以及本所与发行人签署的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告和本法律意见书。 本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 引 言 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《编报规则》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证: 1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明文件出具相应法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 为查验发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到薄、会议表决票、会议决议及会议记录等资料原件及其正本复印件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议 1、2020年8月17日，发行人召开第一届董事会第四次会议，本次董事会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人2020年第四次临时股东大会审议。 2、2020年9月3日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合科创板定位及首次公开发行A股股票并在科创板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行A股股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行A股股票并在科创板上市募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开发行A股股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施和承诺的议案》《关于<华海清科股份有限公司关于三年内稳定公司股价的预案>的议案》《关于公司首次公开发行A股股票并在科创板上市有关承诺及约束措施的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行A股股票并在科创板上市事宜的议案》等议案。上述议案的主要内容如下： （1）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。 （2）发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过2,666.67万股（不包括行使超额配售选择权发行股票的数量），且不低于公司发行后总股本25%,公司原 股东不公开发售股份，公司和主承销商可视情况决定是否采用超额配售选择权，超额配售选择权不得超过本次发行规模的15%。具体发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况调整，并最终以经中国证监会注册的数量为准。 （3）公司通过公开发行新股募集的资金用于以下项目： 拟投入募集资金金 序号 项目名称 总投资额（万元） 额（万元） 高端半导体装备（化学机械抛光机）产业 1 54,044 35,000 化项目 2 高端半导体装备研发项目 31,185 20,000 3 晶圆再生扩产升级项目 35,790 15,000 4 补充流动资金 30,000 30,000 合计 151,019 100,000 本次发行募集资金将按轻重缓急顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹资金予以解决；若本次募集资金净额超过计划利用募集资金金额，公司将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先期投入的自筹资金。 （4）发行对象：符合资格的询价对象和在上交所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件规定的其他投资者（法律、法规、规范性文件及公司必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）。 （5）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者定向配售股票）。 （6）发行定价方式：本次发行通过向在中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和承销商可以通 过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。 （7）承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。 （8）发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。 （9）发行费用：公司上市成功后，直接从本次募集资金中扣除。 （10）发行股票的拟上市地：上海证券交易所科创板。 （11）决议有效期：24个月，自公司股东大会通过之日起计算，该决议有效期内本次发行上市若通过上交所审核并取得中国证监会注册，该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。 （12）发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下： 公司股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求,全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于： ①根据中国证监会、上海证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式以及是否行使超额配售选择权等发行上市具体方案事项； ②募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由股份公司通过自筹资金解决,或由董事会按股份公司经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实施的项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）； ③授权公司法定代表人签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件； ④根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、 注册、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织等提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；根据需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户等办理与本次发行上市的相关手续； ⑤对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据法律、法规及其他规范性文件制定的公司上市后股东分红回报三年规划、公司上市后三年稳定股价预案、公司上市摊薄即期回报及填补措施等申请文件内容，根据法律、法规及其他规范性文件的变化情况、有关监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况进行调整和修改； ⑥根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜； ⑦在发行决议有效期内，若首次公开发行股票政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜；在不违反相关法律法规的情况下，办理其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜，包括但不限于根据中国法律法规及证券监督管理部门的有关规定以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺； ⑧全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。 本次授权的有效期：24个月，自公司股东大会通过之日起计算。该授权有效期内本次发行上市若通过上海证券交易所审核并取得中国证监会注册，该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》《公司章程》及其他有关规定，发行人股东大会已依法定程序作出了本次发行上市的决议。 （二）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相应的约束措施。本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法、有效。 （三）本次股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市现阶段已取得了必要的批准和授权，发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师核查了公司提供的发行人内部决策文件和全套工商登记档案以及相关合同、协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人出具的相关声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）发行人系有限公司依法整体变更设立的股份有限公司 发行人系由华海清科有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于2020年3月18日取得天津市市场监督管理委员会核发的统一社会信用代码为 91120112064042488E的《营业执照》，企业名称为华海清科股份有限公司，住所为天津市津南区咸水沽镇聚兴道9号3号楼一层，法定代表人为张国铭，注册资本为6,000万元人民币，经营范围为机电设备技术的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、安装、维修；货物及技术进出口业务；企业管理咨询服务；晶圆加工；机电设备及耗材制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为长期。 发行人注册资本于2020年3月30日变更为8,000万元人民币，并取得天津市市场监督管理委员会换发的《营业执照》。 （二）发行人依法有效存续 根据法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》以及发行人工商档案资料并经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》或《公司章程》规定需要解散、终止的情形。 （三）发行人持续经营时间已满三年 经本所律师核查，公司系由2013年4月10日成立的华海清科有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，2020年3月18日完成股改工商变更登记并取得股份公司《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人一直处于持续经营状态。依据《科创板管理办法》第十条第二款的规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》等法律、法规、 规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师从工商行政管理部门调取并核查了发行人自成立以来所有工商登记、变更资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行查验；核查了发行人“三会”会议资料及其他内部控制制度等规范运作资料原件及正本复印件；查阅了立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB11568号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZB11565号《关于华海清科股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、信会师报字[2020]第ZB11567号《内部控制鉴证报告》；走访了相关政府主管部门，核查了发行人近三年来的合法合规性，并取得了上述政府部门出具的证明文件；核查了发行人目前是否有重大未了结诉讼、仲裁情况；核查了发行人董事、监事、高级管理人员有无违法犯罪记录、不良行为情况；核查了发行人股东、董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉情况；与发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈并取得相 应承诺。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件予以验证。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件： 1、发行人本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民币 1元，属于境内上市内资股；发行人本次发行实行公平、公正原则；每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公司法》第一百二十八条的规定。 4、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。 5、发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 6、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺、控股股东签署的访谈记录、股东调查表、承诺函、立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZB11568号《审计报告》、信会师报字[2020]第ZB11567号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力；③最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；⑤经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《科创板管理办法》规定的发行条件： 1、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺并经本所律 师核查，华海清科有限成立于2013年4月10日，股份公司为在华海清科有限的基础上按原账面净资产值折股整体变更方式设立，发行人为依法设立且持续经营三年以上；发行人目前下设采购供应部、人力行政部、质量管理部、运营制造部、晶圆再生事业部、新业务拓展部、工艺技术中心、工程技术中心、研发中心、知识产权与法务部、资本证券部、财务部、市场营销与客户服务部、总经理办公室、内控审计部等生产经营和管理部门，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板管理办法》第十条的规定。 2、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，以及立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB11568号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZB11567号《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《科创板管理办法》第十一条第一款的规定。 3、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，以及立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB11568号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZB11567号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证股份公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《科创板管理办法》第十一条第二款的规定。 4、根据发行人提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板管理办法》第十二条的规定。 （1）根据发行人提供的资料、发行人控股股东、实际控制人签署的《避免同业竞争承诺函》、立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZB11568号《审计报告》、 发行人签署的访谈笔录或出具的声明与承诺，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合《科创板管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺及立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB11568号《审计报告》、本所律师登陆中国执行信息公开网站、中国裁判文件网站并检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板管理办法》第十二条第（三）项的规定。 5、根据发行人提供的资料及立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB11568号《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前的经营范围为“机电设备技术的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、安装、维修；货物及技术进出口业务；企业管理咨询服务；晶圆加工；机电设备及耗材制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。2018年11月23日，经天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局批准，发行人被认定为高新技术企业,证书编号为GR201812000157，有效期三年。 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“1、新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造-3562*半导体器件专用设备制造”；根据中国证监会发布的《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处的行业为“专用设备制造业（C35）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处的行业为“半导体器件专用设备制造（C3562）”。 根据发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为化学机械抛光（即 Chemical Mechanical Polishing，简称CMP）设备。发行人属于上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第（一）款规定的“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”中的“半导体和集成电路”行业，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合科创板定位要求，符合《科创板管理办法》第十三条第一款的规定。 6、根据发行人提供的资料、签署的访谈笔录或出具的声明与承诺、控股股东签署的访谈记录、股东调查表、承诺函，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板管理办法》第十三条第二款的规定。 7、根据发行人提供的资料、发行人董事、监事、高级管理人员签署的访谈笔录、出具的相关承诺，并经本所律师核查，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《科创板管理办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。 2、根据发行人提供的最新的营业执照、验资报告、立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZB11568号《审计报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为8,000万股，本次发行不超过 2,666.67万股，本次发行后股本总额不低于3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。 3、根据发行人提供的最新的营业执照、验资报告、立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZB11568号《审计报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为8,000万股，本次发行不超过 2,666.67万股，不低于发行人发行后总股本25%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。 4、根据发行人提供的资料及立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZB11568号《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2019年度经审计的营业收入为 2.11亿元，高于 2亿元，结合可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币15亿元；且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 34.91%，不低于 15%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（二）项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。 四、发行人的设立 为查验发行人的设立过程，本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发行人及前身华海清科有限设立登记时的相关资料；对于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料；查验了发行人设立时所取得的《营业执照》及其他相关政府部门颁发证照原件；与发行人主要股东及董事、高级管理人员进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一）本所律师认为，发行人系由华海清科有限整体变更设立，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 1、2019年11月22日，经华海清科有限股东会决议，同意华海清科有限进行股份制改造并减少注册资本至 6,000万元，各股东权益同比例减少，并同意聘请评估机构对股改涉及的审计净资产价值进行评估，评估基准日为2019年10月31日。 2、2019年11月29日，华海清科有限向主要债权人发出了减资事项通知，并在《中华工商时报》刊登了减资公告，其后取得了主要债权人针对减资事项出具的无异议声明文件。 3、2019年12月25日，立信会计师出具了信会师报字[2019]第ZB12055号《审计报告》，经审计，截至2019年10月31日，华海清科有限的审计账面净资产值9,669.30万元；2019年12月30日，国融兴华评估出具了国融兴华评报字[2019]第100035号《资产评估报告》，经评估，截至2019年10月31日，公司净资产评估价值为26,180.84万元，超过公司经审计的账面净资产值。 4、2019年12月31日，华海清科有限取得天津市市场监督管理委员会核发的国名内变字[2019]第 19480号《企业名称变更核准通知书》，核准华海清科有限名称变更为“华海清科股份有限公司”。 5、2020年1月13日，经华海清科有限股东会决议，同意以2019年10月31日为股改基准日，以经立信会计师审计的账面净资产值9,669.30万元折为股份公司 6,000万股股份（每股面值人民币 1元），整体变更为股份公司，股份公司注册资本为6,000万元，净资产扣除股本后的余额3,669.30万元计入资本公积。 6、2020年2月14日，华海清科有限8名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。 7、2020年2月24日，清华大学对华海清科有限本次股改事项的国有资产评估项目予以备案。2020年2月24日，清华大学出具清校复[2020]3号《清华大学 关于同意天津华海清科机电科技有限公司股份制改造的批复》，同意华海清科有限整体变更为股份公司的方案。 8、2020年3月12日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通过设立股份公司的具体事项。 9、2020年3月12日，立信会计师出具了信会师报字[2020]第ZB10104号《验资报告》，经审验，截至2020年3月12日止，整体改制中以华海清科有限净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。 10、2020年3月18日，股份公司在天津市市场监督管理委员会办理了相关工商变更登记并取得变更后的营业执照。 发行人整体变更发起设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资形式 1 3,006.7237 50.11206 净资产折股 清控创投（SS） 2 818.9946 13.64991 净资产折股 清津厚德 3 634.7754 10.57959 净资产折股 路新春 4 594.2760 9.9046 净资产折股 科海投资（SS） 5 398.5339 6.64223 净资产折股 朱煜 6 387.8798 6.46466 净资产折股 雒建斌 7 152.0373 2.53396 净资产折股 清津立德 8 6.7793 0.11299 净资产折股 清津立言 6,000 100 - 合计 （二）本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由华海清科有限的全体股东签订了《华海清科股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以华海清科有限整体变更的方式设立股份有限公司。经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。 （四）本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。 五、发行人的独立性 为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人及其子公司实际从事的主营业务，核查了发行人主要股东有无其他控制的企业；走访了发行人的生产及办公场所；与发行人主要股东和发行人主管研发、采购、生产、销售、财务的高级管理人员进行了访谈并取得相应说明承诺；核查了发行人及子公司的主要资产；核查了发行人的组织架构。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《科创板管理办法》《科创板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 经核查，发行人的资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）发行人的业务独立 1、发行人《公司章程》与营业执照记载的经营范围为“机电设备技术的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、安装、维修；货物及技术进出口业务；企业管理咨询服务；晶圆加工；机电设备及耗材制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人的主营业务为从事半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为化学机械抛光（即Chemical Mechanical Polishing，简称CMP）设备。经本所律师核查，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围以内。 2、发行人及其子公司独立从事产品研发、生产及销售等；发行人拥有从事上述业务所必需的生产设施和条件，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策，顺利组织和实施生产经营活动；发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力；发行人及其子公司生产经营所需的主要资产为发行人及其子公司独立拥有，原料采购及产品销售均由发行人及其子公司独立完成，不依赖于股东及其他关联方。 3、发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。 综上，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东及其控制的其他企业。 （二）发行人的资产独立完整 1、发行人设立和历次增资时，各股东投入公司的资产完整，范围界定清晰，已足额到位并经验资确认。 2、发行人及其子公司拥有与生产经营有关的土地、厂房等主要经营场所的所有权或者使用权，因此，发行人经营场所不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。 3、发行人及其子公司独立、完整地拥有其生产经营所需的主要生产设备，并设有内部研发机构，具有独立的原料采购、生产系统及研发体系，并已经取得多项专利等知识产权。 4、发行人目前不存在以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保的情形，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。 综上，本所律师认为，发行人的资产独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人对该等资产所拥有的所有权和/或使用权独立完整。 （三）发行人的人员独立 1、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的陈述和本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均专职在发行人处工作且仅在发行人处领取薪酬（副总经理王同庆、赵德文已于2020年9月办理离岗创业手续），不存在在控股股东及其控制的其他企业担任除 董事、监事以外其他职务的情形，也不存在在控股股东及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在其他企业兼职的情形。 2、根据发行人的说明和本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工。上述员工均专职在发行人处工作并从发行人处领取薪酬，不存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。 3、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。 综上，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 1、根据发行人提供的组织架构图和本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务负责人及下设的各职能部门。上述各组织机构和经营管理部门均与控股股东及其控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。 2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。 3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东及其控制的其他企业、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。（未完）  |