艾比森(300389):2021年度向特定对象发行股票上市公告书
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二二年五月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：41,000,000股 2、发行价格：6.33元/股 3、募集资金总额：人民币 259,530,000.00元 4、募集资金净额：人民币 250,294,363.42元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：41,000,000股 2、股票上市时间：2022年 5月 20日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 .................................................................................................................. 1 目 录 ......................................................................................................................... 2 释义 .......................................................................................................................... 4 一、公司基本情况 ................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................... 5 （一）发行类型 ................................................................................................ 5 （二）本次发行履行的相关程序 ..................................................................... 5 （三）发行方式 ................................................................................................ 7 （四）发行数量 ................................................................................................ 8 （五）发行价格 ................................................................................................ 8 （六）募集资金量和发行费用 ......................................................................... 8 （七）募集资金到账及验资情况 ..................................................................... 8 （八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 ................... 9 （九）新增股份登记情况 ................................................................................. 9 （十）发行对象 ................................................................................................ 9 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见........................................... 9 （十二）发行人律师的合规性结论意见 .........................................................10 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................10 （一）新增股份上市批准情况 ........................................................................10 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................10 （三）新增股份的上市时间 ............................................................................10 （四）新增股份的限售安排 ............................................................................10 四、股份变动及其影响 ..........................................................................................11 （一）本次发行前公司前十名股东情况 .........................................................11 （二）本次发行后公司前十名股东情况 .........................................................11 （三）股本结构变动情况 ................................................................................11 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........................................12 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ..................................13 五、财务会计信息分析 ..........................................................................................13 （一）主要财务数据 ........................................................................................13 （二）管理层讨论与分析 ................................................................................14 六、本次新增股份发行上市相关机构 ...................................................................15 （一）保荐机构（主承销商） ........................................................................15 （二）发行人律师事务所 ................................................................................15 （三）审计机构 ...............................................................................................16 （四）验资机构 ...............................................................................................16 七、保荐机构的上市推荐意见...............................................................................17 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................17 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................17 八、其他重要事项 ..................................................................................................17 九、备查文件..........................................................................................................18 释义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2021年3月4日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。 2021年3月25日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。 2021年7月13日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等议案。 2021年7月30日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等议案。 2022年 2月 22日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月，即延长至 2023年 3月 25日。 2022年 3月 11日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。 2、监管部门注册过程 2021年10月13日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年 11月 23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市艾比森号）。 3、发行过程 1）发行价格、发行对象及获得配售情况 2021年3月4日，发行人与丁彦辉签署了《附条件生效的股份认购协议》。 本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币6.33元/股，最终发行数量为41,000,000股，合计募集资金总额为人民币259,530,000.00元，扣除不含税发行费用人民币9,235,636.58元，募集资金净额为人民币250,294,363.42元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。 本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
根据大华2022年4月29日出具的《验资报告》（大华验字[2022]000243号），截至2022年4月28日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币259,530,000.00元。 2022年 4月 29日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华 2022年 4月 29日出具的《验资报告》（大华验字[2022]000242号），截至 2022年 4月 29日止，公司本次向特定对象发行 A股股票 41,000,000股，募集资金总额 259,530,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 9,235,636.58元，公司募集资金净额为 250,294,363.42元，其中新增注册资本（股本） 41,000,000元，其余209,294,363.42元计入资本公积（股本溢价）。 3）股份登记和托管情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022年 5月 11日受理公司向特定对象发行股票登记申请。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 41,000,000股，全部由丁彦辉以现金认购。 （五）发行价格 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，即 2021年 3月 5日。 本次向特定对象发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为7.90元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.33元/股，不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格作相应调整。 公司 2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。因此，公司本次向发行对象发行股票的发行价格不变，仍为 6.33元/股。 （六）募集资金量和发行费用 本次发行的募集资金总额为 259,530,000.00元，扣除各项不含税发行费用人民币 9,235,636.58元，募集资金净额为人民币 250,294,363.42元。 （七）募集资金到账及验资情况 根据大华 2022年 4月 29日出具的《验资报告》（大华验字[2022]000243号），截至 2022年 4月 28日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 259,530,000.00元。 2022年 4月 29日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华 2022年 4月 29日出具的《验资报告》（大华验字[2022]000242号），截至 2022年 4月 29日止，公司本次向特定对象发行 A股股票 41,000,000股，募集资金总额 259,530,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 9,235,636.58元，公司募集资金净额为 250,294,363.42元，其中新增注册资本（股本） 41,000,000元，其余209,294,363.42元计入资本公积（股本溢价）。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 本次发行新增的 41,000,000股股份的登记托管及限售手续已于 2022年 5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十）发行对象 本次发行股票的对象为丁彦辉 1名发行对象。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 保荐机构（主承销商）中信证券关于本次向特定对象发行过程合规性的结论意见为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3555号）和发行人履行的内部决策程序的要求。” 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 保荐机构（主承销商）中信证券关于本次发行对象选择合规性的结论意见为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。” 艾比森本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为： “发行人本次向特定对象发行已经依法取得了必要的授权和批准；发行人本次向特定对象发行股票的发行对象、发行过程与发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和本次发行预案、发行方案的有关规定；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股票认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增的 41,000,000股股份的登记托管及限售手续已于 2022年 5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：艾比森；证券代码为：300389；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 5月 20日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起三十六个月。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次向公司第一大股东、董事长丁彦辉先生发行股票。发行完成后，丁彦辉先生将成为公司控股股东、实际控制人；本次发行后，公司总股本由318,994,173股增加至359,994,173股，除董事长丁彦辉先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄，具体变动情况如下：
注2：上表中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产； 资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总数； 每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数； 每股现金流量净额=净现金流量/期末股本总数 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2019-2022年 1-3月，公司各期末资产总额分别为 223,989.82万元、212,097.03万元、270,314.07万元和 259,110.67万元，公司资产以流动资产为主，最近三年一期，公司流动资产占比分别为 74.47%、69.45%、70.22%和 70.21%。 公司负债以流动负债为主，2019年年末、2020年年末、2021年年末和 2022年3月末，公司流动负债占比分别为 99.12%、98.01%、96.31%和 95.93%。 2、偿债能力分析 2019-2022年 1-3月，公司各期末流动比率分别为 1.75、1.61、1.32和 1.40，速动比率分别为 1.38、1.14、0.92和 0.92，短期偿债能力良好。2019-2022年 1-3月，公司各期末资产负债率分别为 43.02%、43.90%、55.04%和 52.39%，资产负债率尚处合理水平。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 保荐代表人：陈才泉、李海军 项目协办人：高琦 项目组成员：易中朝、傅引、万虎、苏晓东、盘贝尔、姚远志 电话：0755-23835238 传真：0755-23835201 （二）发行人律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 地址：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 负责人：王丽 经办律师：贺存勖、施铭鸿、杜宁、余申奥 联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 （三）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 负责人：梁春 经办注册会计师：方建新、丁月明 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 （四）验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 负责人：梁春 经办注册会计师：方建新、丁月明 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中信证券股份有限公司签署了《深圳市艾比森光电股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。 中信证券指定陈才泉、李海军作为深圳市艾比森光电股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 陈才泉，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，经济学硕士，2010年开始从事投资银行相关业务，曾主持或参与三聚环保首次公开发行股票并在创业板上市项目、戴维医疗首次公开发行股票并在创业板上市项目、赛摩电气首次公开发行股票并在创业板上市项目、朗进科技首次公开发行股票并在创业板上市项目等项目，并曾主办或参与多家企业的改制及辅导工作。 李海军，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，硕士学历，先后参与了中航资本、怡亚通等上市公司再融资项目，零七股份等上市公司的重大资产重组项目，广德环保、力天钨业、通海绒业、梓如股份等项目的改制重组和新三板挂牌项目。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文，为《深圳市艾比森光电股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 深圳市艾比森光电股份有限公司 年 月 日 中财网
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