科蓝软件(300663):募集说明书（修订稿）
原标题:科蓝软件:募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： 一、业绩季节性风险 公司客户主要为银行等金融机构，付款进度较慢，通常于下半年或者第四季度验收公司交付的成果并付款，公司收入通常于下半年或者第四季度确认，而公司的投入主要是人员支出，人员支出在报告期内持续且均匀地发生，与收入集中在四季度的情况不匹配。由于公司的收入、利润存在季节性特征，导致各年的前三季度净利润通常为负。公司存在典型的业绩季节性特点。 但考虑到公司的经营业绩与宏观经济环境、产业政策、技术革新等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、内部控制等内部因素密切相关，如未来出现经济危机或金融危机，导致金融企业经营恶化、客户信用状况恶化等极端情况，影响到公司下半年或者第四季度收入确认金额较少或者延迟，将可能导致公司营业收入、净利润等业绩指标大幅下滑甚至亏损的风险，提请投资者关注发行人的业绩季节性风险。 二、因短期借款持续增长导致的偿债风险 发行人报告期各期末短期借款余额分别为 41,473.89万元、52,266.40万元、56,037.45万元和54,178.79万元，存量较大且呈增长趋势。公司外部融资较大的目的是弥补业务回款季节性波动带来的季节性资金缺口，保证公司日常经营周转。公司目前处于快速发展期，随着公司承做项目数量、订单金额的不断增加，公司对营运资金的需求量也不断加大，若公司未来经营过程中出现营运资金不足的情形，将给公司带来一定的偿债风险。 三、流动性风险 报告期内公司业务规模扩张较快，报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 48.57%、49.06%、48.91%和50.27%，流动比率分别为 1.76倍、1.83倍、1.81倍和1.73倍，速动比率分别为 1.38倍、1.34倍、1.33倍和1.19倍，与同余额高于流动负债余额，尚未使用的银行总授信（含长期借款）额度74,618.53万元，偿债能力不足和流动性不足的风险较小。未来若公司回款周期延长，或金融机构的融资政策收紧，公司将面临流动性不足的风险，并对其偿债能力产生影响。 四、现金流量波动风险 2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,362.89万元、-7,262.80万元、-7,481.41万元和-16,777.27万元。公司报告期内经营活动现金流为净流出，主要是由于随着经营规模的不断增长，公司期末应收账款增加明显，由此导致公司经营活动现金流持续降低。为抓住市场机遇，进一步巩固市场地位，除本次发行募集资金投资项目外，公司未来还将继续增加经营方面的有关投入。如果未来公司经营不及预期或融资渠道受阻，将面临较大的资金压力，进而公司的现金流情况、经营业绩及主营业务经营均会受到不利影响。 五、经营活动现金流为负导致的偿债风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于随着公司业务规模的持续扩大，且公司的客户主要为银行等金融机构，付款进度较慢，滞后于项目的实际进度，而公司的投入主要是人员支出，人员支出在报告期内持续且均匀地发生，与收入存在不匹配的情形，因而导致公司经营活动现金流为负。 如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法筹集到经营所需资金，公司将面临偿债风险。 六、应收账款可回收性的风险 报告期各期末，公司应收账款金额分别为 64,312.18万元、68,991.74万元、81,916.77万元和96,324.30万元，占总资产的比例分别为 43.34%、30.90%、35.82%和 40.84%。随着公司业务规模、市场覆盖的扩大，加上项目本身的执行与验收周期较长，因此应收账款有逐渐增加及账龄结构发生改变的趋势。公司的客户主要为银行、金融机构等，如果个别客户信用情况发生较大变化，将不利于公司应收账款的收回，对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。 七、应收账款快速增长以及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款金额分别为 64,312.18万元、68,991.74万元、81,916.77万元和96,324.30万元，2020年末和2021年末分别较上年末增长7.28%、18.73%，应收账款余额增长较快。近几年由于公司业务发展良好，营业收入与净利润规模持续增长，而银行等金融机构的收入占比较高且结算周期较长，导致公司报告期内应收账款余额增长较快。 报告期内公司应收账款金额占总资产的相对比重较高，随着公司为满足市场需求扩大经营规模，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展。如果未来公司银行客户的资信情况发生极端不利变化，或者公司未能继续在实际运营中对应收账款进行有效管理，将可能导致因应收账款发生坏账，继而对公司的经营业绩产生不利影响。 八、商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面金额分别为 4,258.98万元、9,842.56万元、9,731.36万元和9,700.88万元，公司2019年末的商誉主要为2018年收购SUNJE SOFT而形成，2020年公司收购深圳宁泽并形成商誉，由此导致 2020年末商誉金额有所增加。截至2022年3月31日，公司商誉为9,700.88万元，主要为 2018年收购 SUNJE SOFT确认商誉 3,853.39万元，2018年收购大陆云盾确认商誉115.48万元，2020年公司收购深圳宁泽确认商誉 5,834.01万元。报告期内发行人未对商誉计提减值。 公司报告期末的商誉系收购对价高于被收购企业可辨认净资产公允价值而形成，报告期内公司已根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定并结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势对上述因收购资产产生的商誉分别进行了减值测试，公司收购 SUNJE SOFT、大陆云盾及深圳宁泽形成的商誉不存在减值迹象。未来若 SUNJE SOFT、大陆云盾及深圳宁泽经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化，可能对 SUNJE SOFT、大陆云盾及深圳宁泽包含商誉在内的资产组价值造成不利影响，则会影响上市公司的盈利增长，从而公司将面临商誉减值风险，并影响公司当期业绩。 九、存货增长及产生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 25,616.98万元、44,151.24万元、44,194.48万元和52,167.71万元，2020年末和2021年末，较上年末分别增长72.35%、0.10%，2020年末存货增长较快。公司存货的主要构成为在制项目成本，存货增加主要是在开发尚未完成验收的项目成本增加所致。 公司至少于每年末对存货项目状态进行全面盘查，并对存在减值迹象的存货计提相应的跌价准备。由于公司期末存货金额较高，若市场需求发生变化，市场预测与实际情况差异较大，或公司不能合理控制项目进度，导致存货库龄较长，从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 十、募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险 由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧费用，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。 十一、募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。 十二、不能保持技术持续创新的风险 公司所处银行 IT解决方案行业属于高度技术依赖型行业。随着金融创新的不断深化，以及下游银行业监管要求和管理水平的不断提高，以银行为主的金融机构对 IT系统解决方案、维护升级的需求也在不断提升。在此背景下，发行人需不断保持持续技术创新的能力。 尽管目前公司拥有较强的研发能力和较深厚的技术积累，但如果未来公司技术人员流失，或者技术创新不能符合市场需求，或者研发方向不能反映行业未来发展趋势，都将可能使公司丧失技术领先优势，从而导致市场地位下降。 十三、市场竞争加剧的风险 随着互联网金融的发展以及商业银行信息化水平的不断提升，银行对 IT服务的需求逐年增长，市场总体规模不断扩大，行业内竞争对手规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业市场竞争加剧。 如果公司未来不能在产品技术、成本控制、客户服务等方面持续保持现有优势地位，或公司的竞争对手未来比公司投入更多的资金和资源在技术研发及创新等方面，则公司所面临的市场竞争将加剧，进而对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、因短期借款持续增长导致的偿债风险 ............................................................ 2 二、流动性风险 ........................................................................................................ 2 三、现金流量波动风险 ............................................................................................ 3 四、经营活动现金流为负导致的偿债风险 ............................................................ 3 五、应收账款可回收性的风险 ................................................................................ 3 六、应收账款快速增长以及发生坏账的风险 ........................................................ 4 七、商誉减值风险 .................................................................................................... 4 八、存货增长及产生跌价损失的风险 .................................................................... 5 九、是否存在全年亏损的风险 ................................................................................ 2 十、募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险 ................................................ 5 十一、募投项目效益未达预期的风险 .................................................................... 5 十二、不能保持技术持续创新的风险 .................................................................... 5 十三、市场竞争加剧的风险 .................................................................................... 6 目 录............................................................................................................................ 7 一、一般术语 .......................................................................................................... 10 二、专业术语 .......................................................................................................... 11 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 13 一、公司基本情况 .................................................................................................. 13 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 13 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 26 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 28 五、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................. 29 六、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 .................................................. 29 七、公司本次发行可转换债券不提供担保 .......................................................... 29 八、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 .............................................. 29 九、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东针对认购本次可转债的说明及承诺 .................................................................................................. 32 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 34 一、市场及行业风险 .............................................................................................. 34 二、经营风险 .......................................................................................................... 34 三、财务风险 .......................................................................................................... 36 四、募集资金投资项目相关的风险 ...................................................................... 38 五、与本次可转债相关的风险 .............................................................................. 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 42 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 43 三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 47 四、重要承诺及履行情况 ...................................................................................... 49 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .............................................. 60 六、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 69 七、公司主营业务的基本情况 .............................................................................. 88 八、与公司产品有关的技术情况 .......................................................................... 96 九、公司的主要固定资产和无形资产 .................................................................. 98 十、公司特许经营权情况 .................................................................................... 114 十一、公司重大资产重组情况 ............................................................................ 114 十二、公司境外经营的情况 ................................................................................ 115 十三、公司报告期内的分红情况 ........................................................................ 115 十四、公司最近三年发行的债券情况 ................................................................ 116 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 117 一、合规经营 ........................................................................................................ 117 二、关联方资金占用情况 .................................................................................... 117 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 117 四、关联方和关联交易情况 ................................................................................ 118 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 131 一、财务报告情况 ................................................................................................ 131 二、最近三年财务报表 ........................................................................................ 131 三、合并财务报表变化说明 ................................................................................ 141 四、最近三年一期的财务指标及非经营性损益明细表 .................................... 142 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ............................................ 146 六、财务状况分析 ................................................................................................ 150 七、盈利能力分析 ................................................................................................ 175 八、现金流量分析 ................................................................................................ 185 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 188 十、技术创新 ........................................................................................................ 188 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ................................ 193 十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 193 十三、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 194 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 195 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 195 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况 .................................... 195 三、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................ 196 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 227 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 227 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 229 三、前次募集资金投资项目的效益情况 ............................................................ 240 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 242 第九节 声明.............................................................................................................. 243 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 243 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 245 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 246 四、律师事务所声明 ............................................................................................ 248 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 249 六、债券信用评级机构声明 ................................................................................ 250 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 252 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 254 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）核准注册情况 本次发行可转债相关事项已经公司 2021年 5月 28日召开的第二届董事会第四十三次会议以及 2021年 6月 16日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过。2021年 12月 8日，公司召开第三届董事会第二次会议，对本次向不特定对象公开发行可转换公司债券方案进行调整，将本次发行募集资金总额调整为不超过 49,460.00万元。方案调整后的募投项目数字银行服务平台建设项目、补充流动资金仍按照募集资金总额 70%、30%的比例进行分配，其中，数字银行服务平台建设项目的金额调减全部为拟使用募集资金投入的“研发人员薪酬”的减少。 本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类和上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 49,460万元（含人民币 49,460万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； 债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 司股票交易总量。 9、转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 17、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 可转债持有人享有下列权利（以下“甲方”代指“科蓝软件”，“乙方”代指“中信建投”）： 1）按照募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息； 2）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合并持有本期可转债总额百分之十以上的可转债持有人有权自行召集可转债持有人会议； 3）监督甲方涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过可转债持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使可转债持有人的相关权利； 4）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； 5）在满足赎回条件、回售条件时，要求甲方执行赎回条款、回售条款； 6）在满足转股条件时，可以选择将持有的甲方可转换公司债券转换为甲方股票，并于转股的次日成为甲方股东； 7）法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 可转债持有人应当履行下列义务（以下“甲方”代指“科蓝软件”，“乙方”代指“中信建投”）： 1）遵守募集说明书的相关约定； 2）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任； 3）接受可转债持有人会议决议并受其约束； 4）不得从事任何有损甲方、乙方及其他可转债持有人合法权益的活动； 5）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付； 6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）董事会应当召集债券持有人会议的情形 在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； 3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）拟修订可转换公司债券持有人会议规则； 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）有权提议召开债券持有人会议的主体 此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过 49,460.00万元（含 49,460.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 22、债券评级 东方金诚对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。 23、违约情形及争议解决机制 《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任（以下“甲方”代指“科蓝软件”，“乙方”代指“中信建投”）。 （1）构成违约的情形 以下任一事件均构成甲方在《受托管理协议》和本期可转债项下的违约事件： 1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金和/或利息； 2）本期可转债存续期间，根据甲方其他债务融资工具发行文件的约定，甲方未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； 3）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（本节之“（1）构成违约的情形”之“1）”项所述违约情形除外）且将对甲方履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 4）甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对甲方就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 5）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； 影响的情形。 （2）违约事件发生时，乙方行使的职权 上述违约事件发生时，乙方行使以下职权： 1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人； 2）在知晓甲方发生本节之“（1）构成违约的情形”之“1）”项规定的未偿还本期可转债到期本息的，乙方应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，乙方可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； 3）在知晓甲方发生本节之“（1）构成违约的情形”规定的情形之一的（第 1）项除外），并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施； 4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 （3）法律使用和争议解决 1）《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。 2）《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在乙方住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金量为不超过 49,460万元（含 49,460万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信建投证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。在本期可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用
（八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：北京科蓝软件系统股份有限公司 法定代表人：王安京 董事会秘书/联系人：周旭红 住所：北京市北京经济技术开发区西环南路 18号 A座 450室 联系电话：010-65880766 传真：010-65880766-201 （二）保荐机构（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：侯顺、张林 项目协办人：杜鹃 经办人员：李梦莹、闫思宇、田东阁 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：010-65608236 传真：010-85130300-14214 （三）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 事务所负责人：张利国 经办律师：胡琪、许桓铭 住所：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话：010-88004488 传真：010-66090016 （四）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：梁春 签字注册会计师：李峰、刘黎 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 （五）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 经办人员：王璐璐、张沙沙 住所：北京市丰台区东管头 1号院 3号楼 2048-80 联系电话：010-83436075 传真：010-6229 9803 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （七）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号：0114020104040000065 开户行：北京农商银行商务中心区支行 （八）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至2022年3月31日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 五、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 六、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请东方金诚对本次可转债进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 七、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 八、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%；重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 （五）利润分配应履行的审议程序： 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 （六）利润分配政策的调整： 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （七）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近 3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）最近二年的利润分配情况 公司最近二年现金分红情况如下： 单位：万元
购本次可转债的说明及承诺 （一）发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况 根据发行人持股 5%以上股东出具的承诺函，发行人持股 5%以上股东均不参与发行人本次可转债的发行认购，具体情况如下：
（二）发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，发行人董事、监事、高级管理人员均不参与发行人本次可转债的发行认购，具体情况如下：
根据发行人持股 5%以上股东王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）；董事 Cheng Jen Huan（郑仁寰）、王方圆、李国庆、吴强、宁宇、张文波、史学清；监事周海朗、王缉志、敖晓振；高级管理人员周荣、周旭红出具的承诺，其均不参与本次可转债发行认购，其关于本次公开发行可转债的相关承诺如下： “（1）本人/本单位承诺不认购科蓝软件本次向不特定对象发行的可转债。 （2）本人及本人配偶、父母、子女/本单位承诺将严格遵守《证券法》等相关规定。若本人及本人配偶、父母、子女/本单位违反上述规定或本承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给科蓝软件和其他投资者造成损失，本人/本单位将依法承担赔偿责任。” 第三节 风险因素 一、市场及行业风险 （一）市场竞争加剧的风险 随着互联网金融的发展以及商业银行信息化水平的不断提升，银行对 IT服务的需求逐年增长，市场总体规模不断扩大，行业内竞争对手规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业市场竞争加剧。 如果公司未来不能在产品技术、成本控制、客户服务等方面持续保持现有优势地位，或公司的竞争对手未来比公司投入更多的资金和资源在技术研发及创新等方面，则公司所面临的市场竞争将加剧，进而对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。 （二）宏观经济波动的风险 当前，中国经济发展正在步入“新常态”，经济增长主要依靠深化改革和创新驱动。从银行整体角度看，正面临着宏观经济转型、金融市场的变化、监管收紧和技术创新等挑战，转型与创新将是未来中国银行业的主旋律。如未来国内银行因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致经营状况或 IT建设投入发生重大不利变化，将对公司的正常生产经营带来不利影响。 二、经营风险 （一）技术人才流失的风险 公司属于知识和技术密集型企业，产品研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员。经过多年的快速发展，公司形成了稳定的、高素质的技术研发及业务实施团队。截至2022年3月31日，公司共有5,252名员工，其中研发、技术人员共有 4,850名，占全部员工人数的92.35%。公司拥有一批在实践中积累了丰富产品开发及技术服务经验的优秀人才，为公司在行业内长期保持技术领先奠定了可靠的人才基础。 随着行业的快速发展，社会对软件技术专业人才需求持续旺盛，行业内企业对人才的争夺日益激烈，人才在业内的流动将会变得更为频繁。若公司在技术人才引进和培养方面存在缺陷，不能维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才的加盟，则公司将较难以保持现有市场地位和持续稳定发展。 （二）核心技术失密的风险 作为高新技术企业和软件企业，技术优势以及持续的研发能力是公司的核心竞争力，也是公司在银行 IT解决方案市场保持技术领先和市场竞争优势的关键。 为防止技术失密，公司的关键技术一般由核心人员掌握，并与核心技术人员均签订了《保密协议》，以保证核心技术的保密性。此外，公司还采取了严格执行研发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、申请软件著作权保护等相关措施。 但基于软件企业的经营模式及行业特点，公司不能排除技术人员违反职业操守、泄露公司机密的可能。一旦核心技术失密，将对公司的业务发展造成不利影响。 （三）不能保持技术持续创新的风险 公司所处银行 IT解决方案行业属于高度技术依赖型行业。随着金融创新的不断深化，以及下游银行业监管要求和管理水平的不断提高，以银行为主的金融机构对 IT系统解决方案、维护升级的需求也在不断提升。在此背景下，发行人需不断保持持续技术创新的能力。 尽管目前公司拥有较强的研发能力和较深厚的技术积累，但如果未来公司技术人员流失，或者技术创新不能符合市场需求，或者研发方向不能反映行业未来发展趋势，都将可能使公司丧失技术领先优势，从而导致市场地位下降。 （四）新冠肺炎疫情风险 2020年新冠肺炎疫情爆发，在全球范围内出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。报告期内，发行人源自境内（不含港澳地区）的收入分别为 97.22%、97.14%、99.31%和98.21%，来自境外的收入较少，整体受疫情影响不大，且自疫情爆发以来，银保监会于 2020年 1月、2月先后发文，要求银行保险机构提高线上服务效率，积极推广线上服务，由此国内线上金融业务需求增加，公司营业收入得以持续稳定增长。 虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但截至目前，国外疫情仍持续蔓延，国外三、财务风险 （一）业绩季节性风险 公司客户主要为银行等金融机构，付款进度较慢，通常于下半年或者第四季度验收公司交付的成果并付款，公司收入通常于下半年或者第四季度确认，而公司的投入主要是人员支出，人员支出在报告期内持续且均匀地发生，与收入集中在四季度的情况不匹配。由于公司的收入、利润存在季节性特征，导致各年的前三季度净利润通常为负。公司存在典型的业绩季节性特点。 但考虑到公司的经营业绩与宏观经济环境、产业政策、技术革新等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、内部控制等内部因素密切相关，如未来出现经济危机或金融危机，导致金融企业经营恶化、客户信用状况恶化等极端情况，影响到公司下半年或者第四季度收入确认金额较少或者延迟，将可能导致公司营业收入、净利润等业绩指标大幅下滑甚至亏损的风险，提请投资者关注发行人的业绩季节性风险。 （二）研发费用占营业收入比例较高的风险 因为公司所处银行 IT解决方案行业的行业特征，所以公司高度注重研发。 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司研发费用分别为 11,379.42万元、11,679.75万元、11,866.04万元和3,092.11万元，占营业收入的比例为12.19%、11.24%、9.14%和12.72%。若公司研发投入未能形成具有市场竞争力的研发成果，公司未能继续保持技术优势，则公司的经营业绩可能受到不利影响。 （三）应收账款可回收性的风险 报告期各期末，公司应收账款金额分别为 64,312.18万元、68,991.74万元、81,916.77万元和96,324.30万元，占总资产的比例分别为 43.34%、30.90%、35.82%和 40.84%。随着公司业务规模、市场覆盖的扩大，加上项目本身的执行与验收周期较长，因此应收账款有逐渐增加及账龄结构发生改变的趋势。公司的客户主要为银行、金融机构等，如果个别客户信用情况发生较大变化，将不利于公司应收账款的收回，对公司的资产质量和经营业绩产生不利影响。 （四）现金流量波动风险 2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,362.89万元、-7,262.80万元、-7,481.41万元和-16,777.27万元。公司报告期内经营活动现金流为净流出，主要是由于随着经营规模的不断增长，公司期末应收账款增加明显，由此导致公司经营活动现金流持续降低。为抓住市场机遇，进一步巩固市场地位，除本次发行募集资金投资项目外，公司未来还将继续增加经营方面的有关投入。如果未来公司经营不及预期或融资渠道受阻，将面临较大的资金压力，进而公司的现金流情况、经营业绩及主营业务经营均会受到不利影响。 （五）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面金额分别为 4,258.98万元、9,842.56万元、9,731.36万元和9,700.88万元，公司2019年末的商誉主要为2018年收购SUNJE SOFT而形成，2020年公司收购深圳宁泽并形成商誉，由此导致 2020年末商誉金额有所增加。截至2022年3月31日，公司商誉为9,700.88万元，主要为 2018年收购 SUNJE SOFT确认商誉 3,853.39万元，2018年收购大陆云盾确认商誉115.48万元，2020年公司收购深圳宁泽确认商誉 5,834.01万元。报告期内发行人未对商誉计提减值。 公司报告期末的商誉系收购对价高于被收购企业可辨认净资产公允价值而形成，报告期内公司已根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定并结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势对上述因收购资产产生的商誉分别进行了减值测试，公司收购 SUNJE SOFT、大陆云盾及深圳宁泽形成的商誉不存在减值迹象。未来若 SUNJE SOFT、大陆云盾及深圳宁泽经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化，可能对 SUNJE SOFT、大陆云盾及深圳宁泽包含商誉在内的资产组价值造成不利影响，则会影响上市公司的盈利增长，从而公司将面临商誉减值风险，并影响公司当期业绩。 （六）应收账款快速增长以及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款金额分别为 64,312.18万元、68,991.74万元、81,916.77万元和96,324.30万元，2020年末和2021年末分别较上年末增长7.28%、18.73%，应收账款余额增长较快。近几年由于公司业务发展良好，营业收入与净利润规模持续增长，而银行等金融机构的收入占比较高且结算周期较长，导致公司报告期内应收账款余额增长较快。 报告期内公司应收账款金额占总资产的相对比重较高，随着公司为满足市场需求扩大经营规模，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展。如果未来公司银行客户的资信情况发生极端不利变化，或者公司未能继续在实际运营中对应收账款进行有效管理，将可能导致因应收账款发生坏账，继而对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）存货增长及产生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 25,616.98万元、44,151.24万元、44,194.48万元和52,167.71万元，2020年末和2021年末，较上年末分别增长72.35%、0.10%，2020年末存货增长较快。公司存货的主要构成为在制项目成本，存货增加主要是在开发尚未完成验收的项目成本增加所致。 公司至少于每年末对存货项目状态进行全面盘查，并对存在减值迹象的存货计提相应的跌价准备。由于公司期末存货金额较高，若市场需求发生变化，市场预测与实际情况差异较大，或公司不能合理控制项目进度，导致存货库龄较长，从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 四、募集资金投资项目相关的风险 （一）募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其而产生募投项目未能实现预期效益的风险。 （二）规模扩张带来的管理风险 随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。 （三）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险 由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧费用，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。 五、与本次可转债相关的风险 （一）本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 （二）本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （三）可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （四）信用评级变化的风险 东方金诚对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （五）本次发行失败或募集资金不足的风险 本次募集资金将投资于本项目用于数字银行服务平台的研究开发及项目实施，主要为分布式金融核心和业务中台。通过本项目的实施，将显著提升公司技术开发能力、技术成果转化能力，有利于推动银行信息化系统国产化替代，保障我国银行金融自主安全；推动银行的数字化转型，快速赋能银行降本增效；拓宽公司产品服务领域，推动公司在银行 IT解决方案领域的研发与技术升级，巩固公司的行业领先地位，保障公司持续稳定增长。 如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，对公司生产经营及募投项目建设都存在一定影响；若未来公司自身财务状况出现重大不利变化或银企关系恶化，亦将导致项目实施存在不确定性。 （六）因短期借款持续增长导致的偿债风险 发行人报告期各期末短期借款余额分别为 41,473.89万元、52,266.40万元、56,037.45万元和54,178.79万元，存量较大且呈增长趋势。公司外部融资较大的目的是弥补业务回款季节性波动带来的季节性资金缺口，保证公司日常经营周转。公司目前处于快速发展期，随着公司承做项目数量、订单金额的不断增加，公司对营运资金的需求量也不断加大。若公司未来经营过程中出现营运资金不足的情形，将给公司带来一定的偿债风险。 （七）流动性风险 报告期内公司业务规模扩张较快，报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 48.57%、49.06%、48.91%和50.27%，流动比率分别为 1.76倍、1.83倍、1.81倍和1.73倍，速动比率分别为 1.38倍、1.34倍、1.33倍和1.19倍，与同行业可比公司平均水平基本一致；截至2022年3月31日，公司短期可变现资产余额高于流动负债余额，尚未使用的银行总授信（含长期负债）额度74,618.53万元，偿债能力不足和流动性不足的风险较小。未来若公司业务回款周期延长，或金融机构的融资政策收紧，公司将面临流动性不足的风险，并对其偿债能力产生影响。 （八）经营活动现金流为负导致的偿债风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于随着公司业务规模的持续扩大，且公司的客户主要为银行等金融机构，付款进度较慢，滞后于项目的实际进度，而公司的投入主要是人员支出，人员支出在报告期内持续且均匀地发生，与收入存在不匹配的情形，因而导致公司经营活动现金流为负。 如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法筹集到经营所需资金，公司将面临偿债风险。 第四节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至2022年3月31日，公司股本总额为462,178,442股，股本结构如下表所示：
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