拓山重工:拓山重工首次公开发行股票招股说明书
原标题:拓山重工:拓山重工首次公开发行股票招股说明书 安徽拓山重工股份有限公司 Anhui Tuoshan Heavy Industries Co., Ltd. （安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 本次发行概况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 公司提供并披露了财务报告审计截止日后一个季度（2022 年一季度）未经审计但已经审阅的主要财务信息，公司及全体董事、监事、高级管理人员保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证该等财务报表的真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断保证。任何与之相反声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项外，本公司特别提醒投资者应认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容。 一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人徐杨顺及持股5%以上股东、董事游亦云承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 3、本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 4、本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 5、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 6、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变化、离职等原因不遵守上述承诺。如若本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （二）发行人其他股东的承诺 1、发行人股东广德广和的承诺 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 （3）本企业所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 （4）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 （5）本企业将严格履行上述承诺，如若本企业违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 2、发行人股东徐建风的承诺 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 （3）本人将严格履行上述承诺，如若本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （三）发行人董事、高级管理人员包敦峰的承诺 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 3、本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行除权除息相应调整。 4、本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 5、本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 6、本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变化、离职等原因不遵守上述承诺。如若本人违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人徐杨顺的持股意向及减持意向 1、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 2、限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。 3、本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定。 4、若本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）发行人股东徐建风、游亦云的持股意向及减持意向 1、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 2、限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。 3、本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定。 4、若本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）发行人股东广德广和的持股意向及减持意向 1、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 2、限售期限届满后，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本企业在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。 3、本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、证券交易所相关法律、法规的规定。 4、若本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、上市后稳定股价的预案与承诺 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定，公司就上市后三年内稳定股价措施制订《安徽拓山重工股份有限公司关（一）启动股价稳定措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值的情形（以下称“需要采取稳定股价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程（草案）》、《安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案》等相关规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。 （二）稳定股价的具体措施 在《安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案》有效期内，在出现需要采取稳定股价措施的情形后，公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程（草案）》的相关规定，在不影响公司上市条件的前提下，实施股价稳定措施，包括但是不限于：公司回购股票；控股股东、实际控制人增持公司股票；董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。 1、公司回购股票 公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，制定公司股份回购方案，在需要采取稳定股价措施的情形触发一个月内召开董事会审议稳定股价的具体方案，并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议通过后，应当履行债权人通知及公告及其他法定减资程序。 公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。 2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人承诺：公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司控股股东、实际控制人须提出增持公司股票的方案。 公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且累计用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制人可以依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划： （1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：公司回购股票达到承诺上限，且公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限，或依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员须提出增持公司股票的方案。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪酬的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （三）约束措施和相关承诺 1、公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员须以《安徽拓山重工股份有限公司关于稳定股价的预案》内容，就其稳定股价措施的相关义务做出承诺，并承诺自愿接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2、公司承诺，公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。 3、公司控股股东、实际控制人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定；若控股股东未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务；控股股东仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向控股股东支付的分红。 4、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定；若未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员及时履行增持股票义务，董事（独立董事除外）、高级管理人员仍不履行的，公司有权从董事（独立董事除外）、高级管理人员报酬中扣减相应金额。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员无正当理由拒不履行本预案规定的股票增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事（独立董事除外），公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 5、公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。 6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）发行人承诺 1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后10个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。 3、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法赔偿投资者损失。 4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、本人确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本人将在股东大会审议时投赞成票。 3、发行人招股说明书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法赔偿投资者损失。 3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）中介机构承诺 1、保荐人（主承销商）的承诺 民生证券股份有限公司承诺：如因民生证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，民生证券将先行赔偿投资者损失。如民生证券未能履行上述公开承诺事项，民生证券将依法承担相应的法律责任。 2、律师事务所的承诺 北京大成律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 3、审计机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。如本所未能履行上述公开承诺事项，本所将依法承担相应的法律责任。 4、资产评估机构的承诺 银信资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。 天津中联资产评估有限责任公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次股票发行后，公司净资产和股份总数将得到迅速增加，预计募集资金到位当年公司每股收益和净资产收益率将被摊薄，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施，保障募集资金投资项目顺利实施，进一步提升公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，安徽拓山重工股份有限公司承诺拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司的持续回报能力，具体措施如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，公司已制定《募集资金管理制度》，明确对募集资金实行专户存储制度。募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，并围绕现有主营业务展开，公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，其中“智能化产线建设项目”将显著提升公司现有产能，促进公司业务规模持续增长，同时，“研发中心建设项目”的建设将有利于提升公司技术水平和产品竞争力，确保公司实现可持续发展；“补充流动资金”将有助于公司满足持续增长的资金需求，增强偿债能力。 本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取早日实现募集资金投资项目达到预期效果，以增强公司盈利水平，降低本次发行所导致即期回报被摊薄的风险。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，由股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、本人在任何情况下不滥用实际控制人地位，均不会越权干涉公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本人将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 5、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 6、本人承诺由董事会或薪酬管理委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。 六、关于股东信息披露及不存在证监会系统离职人员入股的承诺 （一）发行人就股东信息披露的承诺 1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 3、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 （二）全体股东就股东信息披露的承诺 发行人股东徐杨顺、徐建风、游亦云承诺：本人具备持有拓山重工股权的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有拓山重工股权的情形。本人与拓山重工本次发行上市聘请的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系或其他利益安排。本人不存在以拓山重工股权进行不当利益输送的情形，本人所持拓山重工股权不存在代持情形，亦不存在信托或者类似安排。 发行人股东广德广和承诺：本企业为依照《合伙企业法》设立的合伙企业，本企业合伙人均不属于法律法规规定禁止持股的主体。本企业已及时地向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。本企业所持有拓山重工股权均为本企业直接持有，不存在委托持股、信托持股、代持或类似安排情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在以拓山重工股权进行不当利益输送行为。 （三）发行人就不存在证监会系统离职人员入股的承诺 本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。 本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入股的情况：1、利用原职务影响谋取投资机会；2、入股过程存在利益输送；3、在入股禁止期内入股；4、作为不适格股东入股；5、入股资金来源违法违规。 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人未能履行承诺的约束措施 1、若公司对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外），将采取如下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。 （4）因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （5）本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （二）发行人控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议（如需）； （4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；②若本人在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （三）发行人股东徐建风、游亦云未能履行承诺的约束措施 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议（如需）； （4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；②若本人在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （四）发行人股东广德广和未能履行承诺的约束措施 1、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议（如需）； （4）本企业违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：①将本企业应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；②若本企业在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本企业承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 （五）发行人董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约束措施 1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。 （4）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （5）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。 2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 八、发行前公司滚存利润的分配安排 经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，对于公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。 九、本次发行上市后的股利分配政策 公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《安徽拓山重工股份有限公司章程（草案）》，其中对公司股利分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司累计可供分配利润为正值； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （四）现金分红的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （五）现金分红的时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）股票股利的分配条件 1、公司经营情况良好； 2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； 3、发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定； 4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 （七）利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （八）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书“第十四节股利分配政策”关于股利分配的相关内容。 十、本公司特别提醒投资者注意的风险因素 （一）公司业绩下滑风险 1、2021年业绩下滑 公司2021年营业收入为88,668.23万元，较2020年增加13,469.82万元，增幅为17.91%；归属于母公司所有者的净利润为8,625.52万元，较2020年下降 175.98万元，降幅为 2.00%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,008.64万元，较2020年减少146.51万元，降幅为1.80%。公司2021年业绩下降，一方面受主要原材料价格波动影响，公司虽及时主动与下游主要客户调整了产品售价，但公司产品定价向下游客户传导存在一定滞后性，公司综合毛利率下滑2.14%，另一方面，公司持续加大研发投入和公司管理人员薪酬及差旅等费用增加，使得公司研发费用和管理费用增加1,544.38万元。 2、预计2022年1-6月业绩下滑 公司预计2022年1-6月营业收入为38,000.00万元至40,000.00万元，较2021年同期减少6,025.59万元至8,025.59万元，下滑幅度为13.09%至17.44%；预计归属于母公司所有者的净利润为3,950.00万元至4,100.00万元，较2021年同期减少322.19万元至472.19万元，下滑幅度为7.29%至10.68%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,750.00万元至3,900.00万元，较2021年同期减少240.77万元至390.77万元，下滑幅度为5.81%至9.44%。上述2022年1-6月公司初步预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 公司预计2022年1-6月业绩下滑，主要受工程机械行业市场波动影响和新冠疫情影响所致。 3、在手订单下滑 截止2022年3月31日，公司在手订单金额为9,633.35万元，较2021年一季度末减少2,147.99万元，降幅为18.23%,较2021年末减少30.84万元，降幅为0.32%，公司在手订单存在一定下滑主要受下游工程机械行业客户需求波动影响。若公司在手订单未来持续下滑可能会导致公司营业收入下滑，进而导致公司经营业绩下滑。 4、2021年5月以来的挖掘机销量同比下滑 自2021年5月以来，国内挖掘机销量同比出现下滑，2021年下半年较2020年同期下滑24.32%，2022年一季度较2021年同期下滑39.20%，公司链轨节、销套、支重轮、销轴以及制动装置系列等工程机械零部件产品的市场需求量与挖掘机行业的发展存在紧密关系。若公司下游挖掘机销量继续大幅下滑，可能会导致公司营业收入和经营业绩下滑。 综上，若后续公司主要原材料价格大幅波动、下游客户采购需求下降、下游行业发生不利变化以及公司成本费用管控不佳等，公司存在未来业绩下滑幅度继续扩大的风险。 （二）公司主要客户经营业绩下滑影响公司持续盈利能力的风险 2021年，公司第一大客户三一重工受原材料价格上涨、运输费用上升、研发费用和销售费用支出显著上升，以及2021年4月以来挖掘机市场销量同比下滑的影响，三一重工存在2021年业绩下滑情况和2021年四季度亏损情况。同时，2022年 1-3月，受挖掘机市场销量同比继续下滑、毛利率下滑以及研发支出增加的影响，三一重工业绩虽然环比经营业绩有所上升，但同比仍然继续下滑。 若后续公司主要客户经营业绩继续下滑或出现持续亏损的情况，可能会导致（三）2022年新冠疫情风险 2022年以来，全国多地出现疫情反弹，上海、深圳、吉林等地更是静态封控，对全国物流、供应链等都产生较大不利影响。3月以来，上海和徐州爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司主要客户三一重工挖掘机生产场所位于苏州和上海，徐工集团主要生产基地位于徐州，生产、物流等受新冠疫情影响较为严重，虽然截至2022年5月初，上海和徐州疫情已得到有效控制，物流逐渐恢复、工厂已逐步复产复工，但全国疫情尚未完全受控，疫情仍有所反复，或对各地物流、供应链及基建开工等方面均产生短期影响。 若新冠疫情出现进一步反复或加剧，会对公司销售业务产生一定程度的影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）工程机械行业需求波动风险 1、宏观经济波动风险 报告期内，公司主营业务收入全部来自于工程机械行业，公司的链轨节、销套、支重轮、销轴以及制动装置系列等工程机械零部件产品的市场需求量与下游工程机械行业的发展存在紧密关系。工程机械行业受国家宏观经济形势变化及产业结构调整的影响较大，当宏观经济处于上行周期时，固定资产投资需求旺盛，可带动工程机械等下游行业的迅猛发展；反之，当宏观经济处于下行周期时，若固定资产投资需求出现萎缩，可能会对公司营业收入造成不利影响，进而影响公司业绩。 2、发行人产品价格下降风险 2019年和2020年，公司主要产品价格出现不同程度下滑，以链轨节为例，产品单价分别为7,301.96元/吨和7,030.83元/吨。因上游钢材价格出现大幅上升，2021年公司主要产品价格出现一定比例上升，以链轨节为例，2021年产品单价为8,247.35元/吨。若未来工程机械行业竞争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减小，则发行人存在产品价格下降的风险。 3、发行人产品毛利率下滑风险 报告期内，在不考虑新收入准则影响的情况下，公司主营业务毛利率分别为27.57%、23.86%和 21.06%，出现不同程度下滑，主要是受行业竞争因素、产品销售价格和公司成本波动等因素的影响，在未来，公司如果不能有效应对行业竞争加剧所导致的产品价格下降、或原材料成本大幅上升、或内部管理效率下降等因素的影响，公司产品毛利率将出现下降从而导致公司盈利能力下降。 （五）客户集中度较高及大客户依赖的风险 报告期内，公司对三一重工和徐工集团的销售收入合计分别为 39,509.90万元、49,588.56万元和59,990.74万元，占当期营业收入的比例分别为70.65%、65.95%和67.66%，占比较高，公司对大客户构成重大依赖。 虽然三一重工和徐工集团为我国规模排名前二、国际排名前四的大型工程机械企业，但若三一重工和徐工集团经营状况和财务状况发生重大不利变化，降低采购量，将会对本公司的销售收入产生不利影响。 尽管公司已与三一重工和徐工集团通过长期合作建立了相互信任的业务合作关系，但如果未来主要其市场需求格局发生变化、或公司产品质量或技术服务不能持续满足其需求，导致与其的合作关系发生变化，三一重工和徐工集团加大对其他供应商的采购，将会对公司的生产经营带来不利影响。 （六）主要原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为碳素钢、合金钢等各种钢材，2019年、2020年和 2021年，钢材占公司同期主营业务成本的比例分别为 65.33%、63.71%和66.29%，因此钢材价格波动对公司生产成本存在一定影响。虽然，公司主要产品在细分领域具有较强的竞争优势，具备一定的议价和成本转嫁能力，同时，由于原材料价格及其变动在时间上存在一定的滞后性，所以其对公司经营业绩稳定性的影响幅度会小于自身的变动幅度。但如果未来国内钢材价格出现较大异常波动，而公司未能采取有效避险措施，则将对公司生产经营产生不利影响。 （七）市场竞争风险 公司所处的行业竞争主体数量较多，市场集中度不高，目前处于行业集中的过程中，行业竞争较为激烈，且客户对产品质量、交付及时性、技术和服务等方面的要求越来越高。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续保持较高的研发水平、交付效率及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。 十一、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告的审计截止日为2021年12月31日。发行人提供并披露了财务报告审计截止日后一个季度（2022年一季度）未经审计但已经审阅的主要财务信息，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2022〕4833的审阅报告。公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （一）财务报告审计截止日后的主要财务数据 根据经审阅（未经审计）的财务数据，公司财务报告审计截止日后主要财务数据及其变动情况如下： 单位：万元
（二）公司2022年1-6月业绩情况预计 经公司初步测算，2022年1-6月业绩预计如下： 单位：万元
2022年 3月以来，上海和徐州爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司主要客户三一重工挖掘机生产场所位于苏州和上海，徐工集团主要生产基地位于徐州，生产、物流等受新冠疫情影响较为严重，发行人4月份经营业绩受新冠疫情影响有所下滑；截至2022年5月初，上海和徐州疫情已得到有效控制，物流逐渐恢复、工厂已逐步复产复工，新冠疫情对发行人经营业绩已逐步消除。 上述2022年1-6月公司初步预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ...................................................... 2 发行人声明 ........................................................ 5 重大事项提示 ...................................................... 6 一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 ......... 6 二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺 ........... 9 三、上市后稳定股价的预案与承诺 ................................ 10 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .. 14 五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 ........................ 16 六、关于股东信息披露及不存在证监会系统离职人员入股的承诺 ...... 19 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 ............................ 20 八、发行前公司滚存利润的分配安排 .............................. 24 九、本次发行上市后的股利分配政策 .............................. 24 十、本公司特别提醒投资者注意的风险因素 ........................ 27 十一、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ........ 31 目 录 ........................................................... 33 第一节 释义 ...................................................... 38 第二节 概 览 ..................................................... 41 一、发行人简介 ................................................ 41 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 ........................ 42 三、发行人主要财务数据和财务指标 .............................. 42 四、本次发行情况 .............................................. 44 五、募集资金用途 .............................................. 44 第三节 本次发行概况 .............................................. 46 一、本次发行基本情况 .......................................... 46 二、本次发行的有关机构 ........................................ 47 三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明 ...................... 49 四、与本次发行上市有关的重要日期 .............................. 49 第四节 风险因素 .................................................. 50 一、经营风险 .................................................. 50 二、财务风险 .................................................. 54 三、内控风险 .................................................. 55 四、募集资金投资项目风险 ...................................... 55 第五节 发行人基本情况 ............................................ 57 一、发行人基本情况 ............................................ 57 二、发行人改制设立情况 ........................................ 57 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .................. 59 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............. 61 五、发行人股权结构、组织结构情况 .............................. 61 六、发行人控股及参股公司情况 .................................. 63 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况 .. 71 八、发行人股本情况 ............................................ 72 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况......................................... 74 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ 74 十一、公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的主要股东以及作为董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况......... 81 第六节 业务和技术 ................................................ 83 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ........................ 83 二、行业基本情况 .............................................. 86 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................. 111 四、发行人主营业务的具体情况 ................................. 117 五、发行人主要原材料及能源供应情况 ........................... 133 六、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 ..................... 138 七、发行人经营许可情况 ....................................... 149 八、发行人的技术水平及研发情况 ............................... 150 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 ....................... 152 十、境外经营情况 ............................................. 154 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 155 一、发行人独立运营情况 ....................................... 155 二、同业竞争情况 ............................................. 156 三、关联方与关联关系 ......................................... 158 四、关联交易情况 ............................................. 161 五、公司规范关联交易的制度安排 ............................... 165 六、关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ..................... 168 七、减少及规范关联交易的措施 ................................. 168 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................... 170 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ......... 170 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况............................................................ 174 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 175 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ......... 176 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........... 177 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ..... 177 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及承诺.................................................................. 177 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................... 178 九、董事、监事、高级管理人员最近三年内的变动情况 ............. 178 第九节 公司治理 ................................................. 180 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...................................................... 180 二、董事会专门委员会的设置情况 ............................... 190 三、发行人近三年违法违规行为的情况 ........................... 192 四、发行人资金占用和对外担保情况 ............................. 192 五、发行人内部控制评价 ....................................... 192 第十节 财务会计信息 ............................................. 195 一、报告期经审计的财务报表 ................................... 195 二、审计意见和关键审计事项 ................................... 205 三、财务报表的编制基础、合并报表的编制基础变化情况 ........... 209 四、报告期内重要会计政策及会计估计 ........................... 209 五、税项 ..................................................... 236 六、最近一年内收购兼并情况 ................................... 237 七、经会计师核验的非经常性损益明细表 ......................... 237 八、主要资产情况 ............................................. 238 九、主要债项情况 ............................................. 239 十、所有者权益变动情况 ....................................... 241 十一、报告期内现金流量情况 ................................... 241 十二、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项 ............. 242 十三、报告期内的主要财务指标 ................................. 244 十四、盈利预测报告 ........................................... 249 十五、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ..................... 249 十六、历次验资情况 ........................................... 250 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 251 一、财务状况分析 ............................................. 251 二、盈利能力分析 ............................................. 273 三、现金流量分析 ............................................. 310 四、资本性支出分析 ........................................... 314 五、重大会计政策或会计估计的差异或变更 ....................... 314 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............... 315 七、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ........................... 315 八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ....................... 316 九、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ......... 320 第十二节 业务发展目标 ........................................... 324 一、公司发展战略 ............................................. 324 二、未来三年发展计划 ......................................... 324 三、发行人实施上述发展计划的假设条件 ......................... 326 四、发行人实施上述发展计划面临的主要困难 ..................... 327 五、发展计划和目标与现有业务的关系 ........................... 327 第十三节 募集资金运用 ........................................... 328 一、本次募集资金运用概况 ..................................... 328 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................. 330 三、实施募集资金投资项目对公司财务状况与经营成果的影响 ....... 343 第十四节 股利分配政策 ........................................... 345 一、公司股利分配政策 ......................................... 345 二、报告期内实际股利分配情况 ................................. 346 三、本次发行后的股利分配政策 ................................. 346 四、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................. 349 第十五节 其他重要事项 ........................................... 350 一、信息披露和投资者关系管理 ................................. 350 二、重大合同 ................................................. 350 三、对外担保 ................................................. 353 四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................... 354 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 355 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................... 355 二、保荐人（主承销商）声明 ................................... 356 三、保荐机构（主承销商）董事长声明 ........................... 357 四、保荐机构（主承销商）总经理声明 ........................... 358 五、发行人律师声明 ........................................... 359 六、会计师事务所声明 ......................................... 360 七、资产评估机构声明 ......................................... 361 八、资产评估机构声明 ......................................... 363 九、验资机构声明 ............................................. 364 第十七节 备查文件 ............................................... 365 一、备查文件 ................................................. 365 二、备查文件查阅地点、时间 ................................... 365 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇或术语具有如下意义： 一、基本术语
第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称：安徽拓山重工股份有限公司 英文名称：Anhui Tuoshan Heavy Industries Co.,Ltd. 注册资本：5,600万元 法定代表人：徐杨顺 成立日期：2011年5月23日 整体变更日期：2020年3月26日 公司住所：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道 公司网址：http://www.tuoshangroup.com/ 经营范围：链轨节、工程机械零部件生产、销售；自营商品和技术进出口（国家法律行政法规禁止与限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人主营业务 公司是一家集工程机械零部件及总成研发、设计、生产、销售与服务为一体的高新技术企业。公司凭借在工程机械领域多年不懈地努力和积累，在锻造、机加工、热处理和探伤检测等生产环节方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，具备规格品类齐全、产品质量优异的规模化锻造能力。公司的主要产品包括链轨节、销套、支重轮、销轴以及制动装置系列等，主要应用于工程机械领域，对工程机械设备的工作性能和行动性能具有关键作用。 公司成立以来，坚持“质量为先、用户至上”的经营理念，通过持续的工艺技术改进和产品创新，保持公司产品在性能质量、一致性和稳定性水平具有较强竞争力，在行业内树立了良好的口碑和形象，成为国内外知名工程机械设备生产企业的核心供应商，公司主要客户包括三一重工（600031.SH）、徐工集团、山推股份（000680.SZ）、中国龙工（03339.HK）、柳工（000528.SZ）、中联重科（000157.SZ）等；同时，公司也顺利进入泰坦国际（TWI.NYSE）、日本小松等国际知名企业的供应链采购体系，公司产品具有较强的市场竞争力和较高的市场美誉度。 公司掌握金属锻件的核心制造工艺，在工程机械领域具备从产品开发设计、模具设计及模具加工与制作，到产品联合开发和制样、规模化生产及产品检验等全流程技术，在生产工艺、产品质量以及规模化生产能力上具有较强竞争力。公司技术能力突出，是安徽省专精特新中小企业和中国锻压协会第八届理事会理事单位，公司技术中心已被认定为安徽省企业技术中心。截至招股说明书签署日，公司拥有专利53项，其中发明专利2项，实用新型专利51项。公司在工程机械零部件细分领域拥有较强的竞争优势，目前已成为国内工程机械龙头企业的核心供应商之一。 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为徐杨顺。徐杨顺直接持有公司4,178.84万股，占公司总股本的 74.62%，通过担任广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人而间接控制公司168万股，占公司总股本的3.00%，合计直接持有及间接控制公司总股本的 77.62%，为公司的控股股东、实际控制人，其基本情况如下： 徐杨顺，男，1968年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：33262719680409****，住所为浙江省玉环市大麦屿街道。 详细情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。 三、发行人主要财务数据和财务指标 （一）简要合并资产负债表
单位：万元
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