菲达环保(600526):浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为6.01元/股。 三、根据中登公司2022年5月17日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。 四、本次发行新增股份上市数量为152,317,067股，上市时间为2022年5月17日。本次发行完成后公司总股本变更为699,721,739股。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 目 录 特别提示....................................................................................................................................2 目 录........................................................................................................................................3 声 明........................................................................................................................................4 释 义........................................................................................................................................5 第一节本次交易概况..............................................................................................................7 一、本次交易方案概述.......................................................................................................................7 二、发行股份购买资产情况..............................................................................................................8 三、募集配套资金具体方案........................................................................................................... 11 第二节本次交易的实施情况................................................................................................15 一、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................................15 二、本次交易的实施情况................................................................................................................15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................................................16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................... 16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................16六、相关协议及承诺的履行情况..................................................................................................17 七、相关后续事项的合规性及风险..............................................................................................17 八、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见..................................................................18 第三节本次交易新增股份上市情况....................................................................................20 一、新增股份的上市批准情况.......................................................................................................20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..................................................................20 三、新增股份上市时间.....................................................................................................................20 四、新增股份的限售情况................................................................................................................20 第四节本次交易的相关中介机构........................................................................................21 一、独立财务顾问..............................................................................................................................21 二、法律顾问.......................................................................................................................................21 三、审计机构.......................................................................................................................................21 四、评估机构.......................................................................................................................................22 声 明 本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 释 义 在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保62.95%的股权。 根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，紫光环保100%股份评估值为145,421.06万元，评估增值33,517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保62.95%股份作价为91,542.56万元。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.01元/股。 本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保62.95%股权的交易价格为91,542.56万元，根据本次股份发行价格6.01元/股计算，发行股份数量为152,317,067股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。 交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 （二）募集配套资金 本次交易募集配套资金总额不超过82,175.96万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。 根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过164,221,401股。即不超过本次交易前上市公司总股本的30%，占发行后总股本的比例预计不超过19.01%。 本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 二、发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交所。 （二）交易对方 交易对方为杭钢集团。 （三）交易价格和定价依据 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为91,542.56万元。 根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下： 单位：万元
以 年 月 日为评估基准日，紫光环保 股份评估值为 万元，评估增值33,517.56万元，增值率为29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保62.95%股份作价为91,542.56万元。 （四）对价支付方式 上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保62.95%的股权。 （五）定价基准日 本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相2021 7 27 关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 年 月 日。 （六）发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
（七）发行股份的数量 本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保62.95%股权的交易价格为91,542.56万元，根据本次股份发行价格6.01元/股计算，发行股份数量为152,317,067股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （八）锁定期安排 交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （九）过渡期间损益归属 过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担： 除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的持股比例补偿。 三、募集配套资金具体方案 （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 本次交易募集配套资金总额不超过82,175.96万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。 （二）募集配套资金的股份发行情况 1、发行股份的种类、面值 本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。 2、发行对象和发行方式 本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 3、定价基准日 本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。 4、发行价格 根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 5、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。 在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过164,221,401股。即不超过本次交易前上市公司总股本的30%，占发行后总部股本的比例预计不超过19.01%。 6、募集资金金额 本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过82,175.96万元，不超过本次交易中标的资产的交易价格。 7、锁定期安排 本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （三）募集配套资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过82,175.96万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%。 本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意； 2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案； 3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过； 4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议决策通过；5、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准； 6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过。 7、本次交易已经中国证监会核准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本核查意见签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割及过户情况 本次交易标的资产为杭钢集团所持有的紫光环保62.95%的股权，标的资产的过户实施情况如下： 截至本核查意见出具之日，杭钢集团持有的紫光环保62.95%的股权过户至菲达环保名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，菲达环保持有紫光环保97.95%的股份。 （二）验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕190号），截至2022年4月30日止，菲达环保已收到杭钢集团持有的紫光环保62.95%股权。本次发行后，菲达环保注册资本及股本由人民币547,404,672.00元变更为人民币699,721,739.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司2022年5月17日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为152,317,067股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至699,721,739股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 截至本核查意见签署之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、标的资产合规性、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本核查意见签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 （一）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续；（二）向菲达环保的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续； （三）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务； （四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 八、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见 （一）独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问中信证券认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，菲达环保已合法持有紫光环保62.95%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （二）法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问天达共和认为： “截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续；本次交易项下的标的资产过户、验资及股份登记手续已依法办理完毕；相关方尚须办理本法律意见书第八章所述的后续事项。在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。” 第三节本次交易新增股份上市情况 一、新增股份的上市批准情况 根据中登公司2022年5月17日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：菲达环保 新增股份的证券代码：600526 新增股份的上市地点：上海证券交易所 三、新增股份上市时间 本次发行新增股份的上市时间为2022年5月17日。 四、新增股份的限售情况 新增股份限售情况详见本公告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、（八）锁定期安排”。 本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 第四节本次交易的相关中介机构 一、独立财务顾问 机构名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话：010-60837549 传真：010-60836029 经办人员：郭丹、宋富良、罗裕佳、秦博文、贾济舟、那一凡 二、法律顾问 机构名称：北京天达共和律师事务所 负责人：李大进 住所：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座20层 电话：010-65906639 传真：010-65107030 经办律师：杜国平、翟耸君、彭建新 三、审计机构 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：王越豪 住所：浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦B座 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办注册会计师：陈世薇、闫志勇、侯波 四、评估机构 机构名称：天源资产评估有限公司 法定代表人：钱幽燕 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室 电话：0571-88879780 传真：0571-88879992-9780 经办注册资产评估师：梁雪冰、史久霞 中财网
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