思特威(688213):思特威首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:思特威:思特威首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二二年五月十九日 特别提示 思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将于 2022年 5月 20日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
注 1：2020年扣非前/后 EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年 5月 6日）总股本，2021年扣非前/后 EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年 5月 6日）总股本; 注 2：晶相光 EPS单位为新台币/股，晶相光收盘价单位为新台币/股； 注 3：截止 2022年 5月 6日，晶相光暂未披露 2021年财务数据； 注 4：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。 本次发行价格 31.51元/股，对应的公司市盈率情况如下： 1、93.76倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、95.08倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、104.18倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、105.65倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 5、28.48倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 6、28.93倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 7、31.64倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 8、32.14倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司本次发行市盈率为 105.65倍（每股收益按照 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司2020年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素： （一）技术迭代风险 集成电路设计行业产品技术迭代速度快，CMOS图像传感器的更新换代和新应用场景层出不穷，公司必须保持持续的研发创新，根据最新技术发展趋势和市场需求持续进行产品迭代，否则可能导致价格下调、毛利率下滑和客户体验度变差。而另一方面，集成电路产品的发展方向有一定的不确定性，设计企业必须对主流技术迭代趋势和场景应用的市场空间保持较高的敏感度，才能及时把握技术发展的大方向。如果公司不能顺应技术发展的最新趋势及时调整战略，将造成人力成本、资金成本和时间成本极大的浪费，同时还会导致公司丧失发展的关键机会。 （二）供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险 公司作为集成电路设计企业，晶圆制造及封装等主要生产工序需要在代工厂完成，同时由于集成电路行业晶圆制造和封装的门槛均较高，全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装供应商数量有限。报告期内，公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-9月，公司向前五大供应商的采购金额分别为 30,494.10万元、49,813.64万元、137,479.57万元和 142,340.60万元，占采购总金额的比例分别为 99.58%、97.66%、92.11%和 85.89%，供应商集中度较高。 报告期内，全球晶圆及封测产能普遍进入比较紧张的周期。目前，公司的主要晶圆、封测服务供应商产能利用率较高，公司通过预付货款的方式获取了部分产能保证，一定程度上维持了供应链稳定性，但较大金额的预付款同时也占用了公司的流动资金，提高了流动性风险。若晶圆、封装价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、封装产能不足等原因影响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品供应的稳定性造成不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 公司采用直销、经销相结合的销售模式。由于市场对公司产品的需求量较大，公司对客户的管理较为严格，直销客户一般选择业内知名的终端品牌客户，而其他终端客户则通过行业知名的经销商来供货和服务。这种策略会使得公司客户集中度占比相对较高。报告期内，公司与主要客户保持着稳定的销售关系，2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-9月，公司向前五大客户的销售金额分别为 31,419.69万元、60,383.62万元、120,956.78万元及 160,790.05万元，占销售总金额的比例分别为 96.79%、88.91%、79.20%及 78.72%，对主要客户的销售比例较高。 由于客户集中度较高，若某一销售占比较高的客户因为地缘政治、自身经营、合作纠纷、产能紧张等风险而导致与公司的合作出现波动，而公司拓展新客户又需要一定周期，可能导致公司的销售规模被动下降、销售回款无法保证，在短期内对公司的业绩产生不利影响。 （四）产品应用领域拓展速度不及预期的风险 公司根据市场需求和自身技术特点持续拓展产品应用领域，助力公司业绩的持续增长。报告期内，公司营业收入主要来源于安防监控领域，从产品收入看，来源于安防监控领域收入的占比分别为 98.44%、92.62%、82.13%和 72.82%，并继续向机器视觉领域、智能车载电子、智能手机等领域拓展。在安防监控领域和机器视觉领域，公司虽已占据一定市场地位，但品牌影响力和市场份额相较于国外高端厂商依然具备提升空间;在智能车载电子、智能手机领域，作为市场的新进入者，公司在产品验证和量产经验、客户关系、品牌认可度、产品种类齐全度等方面存在一定劣势。上述因素将影响公司业务在各应用领域的拓展进度。 如果公司在各下游应用领域业务拓展速度不及预期，将会对公司经营业绩增速带来不利影响。 （五）中美贸易摩擦的风险 近年来国际贸易环境不确定性增加，美国出台多轮贸易保护措施阻碍中国高科技企业发展。在半导体领域，美国修订《瓦森纳协定》收紧半导体出口管制，并将多家中国技术领先型企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”，给公司上下游业务合作带来风险。 在上游供应链方面，公司合作上游的供应商包括东部高科、台积电、擎亚科技等境外晶圆厂。若中美贸易摩擦进一步升级，公司主要供应商出现被要求限制使用美国专利技术或限制为境内客户生产芯片等情况，则会影响到公司供应链稳定性，进而影响公司正常经营。 在下游应用领域方面，美国将多家中国安防监控和机器视觉领域的知名企业列入实体名单，打压我国相关产业的正常发展。作为公司产品的主要应用领域，安防监控和机器视觉行业终端经受的地缘政治压力将影响公司 CIS产品的稳定销售和市场拓展，从而给公司业务发展带来一定不确定性。 综上所述，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，公司可能面临无法和受限的上下游合作伙伴继续合作等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。 （六）知识产权纠纷的风险 集成电路行业属于技术密集型行业，为了保持技术优势和核心竞争力，行业参与者需要通过知识产权壁垒对自身的研发成果进行保护。技术领先的企业会通过专利申请等方式构建知识产权壁垒，通过专利维权、知识产权诉讼等方式打击竞争对手，巩固自身的领先优势。 公司一直注重自身的知识产权的申报和保护，同时避免侵犯他人知识产权。公司历史上曾遭遇专利诉讼，该等诉讼均以撤诉、驳回原告诉讼请求的情形终结，但未来不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能。公司在境外注册部分知识产权，还可能因国别和法律体系的不同导致对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解其内涵也可能会引发争议和诉讼。此外，产业链上下游供应商与客户的经营也可能受知识产权争议、诉讼等因素影响。总之，知识产权出现纠纷可能直接或者间接地影响到公司正常的生产经营。 （七）毛利率波动风险 公司主要产品为高性能 CMOS图像传感器，2018年度、2019年度、2020年度及2021年 1-9月，公司综合毛利率分别为 12.73%、18.14%、20.88%及 29.76%，公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 四、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构及相关风险提示 2020年 7月 3日，思特威有限全体股东签署《思特威（上海）电子科技有限公司章程》，设置超额表决权，约定徐辰及其全资或控制的股东行使其认缴出资比例 5倍的表决权。 2020年 12月 15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出席会议，会议一致审议通过了《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司设置特别表决权股份的议案》，并制定公司章程，设置特别表决权股份安排。除非经发行人股东大会决议终止特别表决权安排，发行人特别表决权设置将持续、长期运行。根据特别表决权设置安排，发行人股本由具有特别表决权的 A类股份及普通股份 B类股份组成。除审议特定事项 A类股份与 B类股份对应的表决权数量相同外，控股股东、实际控制人徐辰持有的 A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的 B类股份每股拥有的表决权的 5倍。 本次发行后，实际控制人徐辰直接持有发行人 13.71%的股份，通过特别表决权设置，徐辰自行及通过一致行动人莫要武控制的发行人表决权比例为 48.13%。 发行人存在特别表决权设置以来发行人运行时间较短的公司治理风险。 特别表决权机制下，发行人的控股股东、实际控制人徐辰能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，一定程度上会制约除徐辰外发行人其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响力。 若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东、实际控制人持有不同意见而在股东大会表决时提出反对意见，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。 在特殊情况下，徐辰的利益可能与发行人其他股东，特别是中小股东利益不一致，从而存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能性。 有关特别表决权设置情况、对股东大会议案的影响及对中小股东权益可能的影响、防范特别表决权滥用的具体措施、保护中小股东利益的具体措施的详细内容，请投资者阅读本公司招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”。请投资者结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与交易。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]636号”文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书﹝2022﹞140号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“思特威”，证券代码为“688213”。公司A股股本为40,001万股（每股面值1.00元），其中3,013.3636万股将于2022年5月20日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年5月20日 （三）股票简称：思特威 （四）扩位简称：思特威电子科技
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持意向的承诺” （十三）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为139个。中签账户对应的股份数量为1,874,364股，占本次网下发行总量的8.37%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.86%，占本次发行总数量的4.68%。根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 三、上市标准 公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中“预计市值不低于人民币 50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5亿元”。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2021）审字第61555491_B04号《审计报告》，公司 2020年营业收入为 152,718.15万元，满足最近一年营业收入不低于人民币 5亿元。同时，本次发行价格为 31.51元/股，本次发行后公司总股本为 40,001万股，因此本次发行后公司预计市值为 126.04亿元，不低于 50亿元。 综上所述，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第二款规定的上市标准。 （一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，发行人股份由具有特别表决权的 A类股份及普通股份 B类股份构成，发行人股东徐辰持有的股份为 A类股份，其余股东持有的股份为 B类股份。徐辰、莫要武持有发行人股份及表决权比例的情况为：1、徐辰直接持有发行人 15.23%的股份，拥有的表决权比例为 47.32%；2、莫要武直接持有发行人 6.66%的股份，表决权比例为4.14%。根据徐辰、莫要武于 2018年 7月 31日签署的《协议书》，莫要武所持股权的表决权（包括红筹架构拆除前开曼思特威层面的表决权及其重组后任何承继主体的表决权）与徐辰保持一致，以徐辰意见为准，因此，莫要武为徐辰的一致行动人；徐辰及莫要武合计持有发行人 21.89%的股份，合计拥有发行人 51.46%的表决权且该等表决权均由徐辰拥有或控制。综上，徐辰系发行人控股股东、实际控制人，莫要武为其一致行动人。 本次发行后，徐辰直接持有思特威 13.71%的股份及 44.26%的表决权。莫要武直接持有发行人 5.99%的股份，表决权比例为 3.87%。根据徐辰、莫要武于 2018年 7月 31日签署的《协议书》，莫要武所持股权的表决权（包括红筹架构拆除前开曼思特威层面的表决权及其重组后任何承继主体的表决权）与徐辰保持一致，以徐辰意见为准，因此，莫要武为徐辰的一致行动人；徐辰及莫要武合计持有发行人 19.70%的股份，合计拥有发行人 48.13%的表决权且该等表决权均由徐辰拥有或控制。因此，徐辰为思特威的控股股东及实际控制人，莫要武为其一致行动人，其基本情况如下： 1、控股股东、实际控制人徐辰基本情况 徐辰先生，1976年出生，美国国籍，无其他境外永久居留权，护照号码为 48842****，本科毕业于清华大学电子工程系，香港科技大学博士学历。徐辰于 2004年 10月至 2006年 6月，担任 Micron Technology, Inc.公司研发工程师；2006年 7月至 2009年 9月，担任Aptina, Inc.公司研发工程师；2009年9月至2011年9月，担任OmniVision Technologies, Inc.公司资深研发设计工程师；2011年 10月至 2017年 4月，担任江苏芯加总经理。2017年 4月至今任职于发行人，现任发行人董事长、总经理。 2、其他一致行动人情况 莫要武先生，1968年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为4201061968********，半导体物理与半导体器件物理专业，中国科学院上海技术物理研究所博士学历。莫要武于 1992年 2月至 1997年 12月，担任上海科学技术大学（今上海大学）讲师；1997年 12月至 2003年 4月，担任日本大阪府立产业技术综合研究所客座研究员；2003年 4月至 2005年 2月，历任日本 Seiko Epson Corporation公司主任工程师、高级模拟设计工程师；2005年 3月至 2006年 7月，担任 Micron Technology, Inc.公司日本图像传感器设计中心高级模拟设计工程师；2006年 7月至 2008年 10月，担
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况 截止本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
直接持有发行人股份的持股平台共青城思特威坚和共青城思智威相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持意向的承诺”。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，本公司总股本为 36,000.00万股，本次发行股数为 4,001.00万股，占发行后总股本的比例为 10.00%，本次发行后总股本为 40,001.00万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：
八、本次发行战略配售情况 （一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况 1、保荐机构子公司名称：中信建投投资有限公司 2、与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司 3、获配股数：160.04万股 4、获配金额：5,042.8604万元 5、占首次公开发行股票数量的比例：4% 6、限售安排：中信建投投资有限公司本次跟获配股票的售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （二）高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“思特威 1号资产管理计划”）和中信建投思特威 2号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“思特威 2号资产管理计划” ）。 2、参与规模和具体情况 思特威 1号资产管理计划和思特威 2号资产管理计划实际获配股份数量合计为4,001,000股，获配金额合计为 126,071,510.00元（不含新股配售经纪佣金）。其中，思
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