法本信息(300925):深圳市法本信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:法本信息:深圳市法本信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资者的风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一五九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则： 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正值的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后 2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后 2个月内实施完毕。 3、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 如出现以下情况，公司可不进行现金分红： （1）公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产 10%或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计总资产 30%； （2）公司未来十二个月单项投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产 20%或者累计投资、购买资产交易金额（含承担负债、支付费用等）超过公司最近一期经审计净资产 40%； （3）公司未来十二个月交易标的（如股权）在最近一个会计年度的收入占公司最近一年经审计收入的 10%以上； （4）公司未来十二个月交易标的（如股权）在最近一个会计年度的利润占公司最近一年经审计净利润的 30%以上； （5）公司预计未来十二个月出现可动用资金少于公司最近一年经审计营业收入 10%的情形，并可能导致无法正常支付员工薪酬和维持基本运营。 4、现金分红的比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。 5、差异化的现金分红政策 公司经营状况良好，可以在满足上述现金分红后提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 7、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红额的金额不少于当年实现的可分配利润的 10%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）项规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围； （六）存在股东违规占有公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）最近三年利润分配情况 公司最近三年的现金分红情况具体如下： 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度
2021年 5月 21日，公司 2020年年度股东大会审议通过《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，以截至 2020年 12月 31日公司总股本 129,470,098股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税），合计派发现金股利12,947,009.8元（含税），占公司合并报表归属上市公司普通股股东的净利润的10.65%，同时公司拟向全体股东每 10股以资本公积金转增 7股，合计转增股本90,629,068股。 公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，拟以截至 2021年12月31日公司总股本220,099,166股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税），合计派发现金股利 15,406,941.62元（含税），占公司合并报表归属上市公司普通股股东的净利润的11.39%；同时拟向全体股东每10股以资本公积金转增7股，合计转增股本154,069,416股，相关利润分配事宜尚未实施。 公司上市后分红情况符合《公司章程》的规定。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）人力成本上升风险 公司运营成本主要是人力成本，包括工资、奖金、社保、公积金等。报告期内，公司人力成本占营业成本的比例在 96%以上，占销售费用和管理费用的比例在78%和70%以上。 软件技术服务外包行业的成本主要是人员的工资薪酬。随着经济的发展、增加。如果提高的人力成本不能有效的向下游转移，则会直接影响公司的毛利率和业务发展，进而对公司的盈利能力甚至持续经营能力带来重大影响。 （二）规模快速扩张带来的管理风险及市场营销风险 报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，并相继设立了香港子公司、德国孙公司以及上海子公司，收购了子公司深圳法本通信。本次发行后，公司的业务规模和资产规模将进一步扩大，将对公司管理层在资源整合、产品研发、市场开拓、内部控制、员工管理以及各部门的工作协调性、连续性等方面提出更高和更新的要求，若公司的管理体系无法满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。 随着本次募投项目的实施，公司交付能力将进一步提升，一方面给公司的招聘与交付、开发与实施、销售、研发等各个环节的管理以及人员执行能力等方面带来考验；另一方面，公司业务可能面临持续拓展新客户的挑战，若公司营销能力不能同步提升，则公司交付能力可能出现产能过剩的情况。 （三）应收账款金额较大及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面净值较大，分别为 39,365.55万元、55,739.98万元、91,668.91万元和 116,522.35万元，占总资产的比例分别为59.56%、36.70%、50.67%和 58.72%。公司根据坏账准备会计政策充分、合理计提坏账准备，各期末应收账款坏账准备余额分别为 3,427.49万元、4,674.99万元、8,170.87万元和9,400.30万元，占当期末应收账款余额的比例分别为 8.01%、7.74%、8.18%和 7.47%。尽管公司客户主要是金融、互联网、软件、通信等大型集团或领先企业，客户信用较好，并且公司已制定和实施相关制度以保证应收账款及时回收，但如果经济形势发生变化或其他原因导致应收账款不能及时回收将引发应收账款坏账风险。 公司客户恒大集团及关联企业因资金周转困难，出现债务逾期无法收回的迹象，并于 2021年 12月 3日正式公告披露“在本集团未能履行担保或其他财务责任的情况下，可能导致债权人要求债务加速到期”。目前公司对恒大集团及关联企业的应收账款、应收票据余额合计为3,837.55万元，公司已对恒大集团及其关联企业应收款项按照 50%计提比例单项计提坏账准备 1,918.78万元。 因上述事项解决存在不确定性，若逾期款项较长时间内不能得到兑付，公司将根据后续进展及时提高坏账计提比例，可能导致坏账损失风险增加，影响公司盈利情况。 （四）经营活动现金流较低风险 报告期内，公司主营业务快速增长，由于应收账款存在一定账期，而公司需要先期进行投入，因此，经营活动现金流较低，报告期内，公司经营活动现金流净额分别为 4,062.49万元、6,669.12万元、-6,374.20万元和-28,400.85万元，经营活动现金流净额与净利润存在差异，报告期内的差异金额分别为-5,532.95万元、-5,484.89万元、-19,899.52万元和-31,032.06万元。公司主要客户为大型企业，销售款的结算有一定的信用期。公司的成本主要为人员薪酬，需按月发放。公司业务目前处于快速发展阶段，而收付款周期的不匹配将导致公司营运资金的不断增长。虽然公司通过加强应收账款回款管理、积极拓展外部融资渠道、科学合理地调度资金等措施改善经营活动现金流，但随着公司业务规模的持续扩大，仍然会存在经营活动现金流较低的风险。 （五）募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金投资项目包括区域综合交付中心扩建项目、数字化运营综合管理平台升级项目及产业数字化智能平台研发项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关行业环境、市场容量、公司技术水平等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。 （六）募投项目新增折旧摊销及人员成本导致公司未来经营业绩下滑的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用及人员成本。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将超过对公司增加的折旧摊销费用及人员成本，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，从而导致公司存在因新增折旧摊销及人员成本导致公司盈利能力下滑的风险。 （七）场地购置的风险 虽然公司已积极于深圳地区寻找本次募集资金投资项目相关房产购置标的，并已与意向场地的产权方展开初步洽谈，考虑到谈判情况的不确定性及本次发行自获得审核通过至募集资金到账尚需一定时间，如本次募投项目未能及时购置场地，且公司未能通过其他方式解决场地缺口，将影响募投项目实施的进度。 （八）募投项目产能消化的风险 本次募集资金投资项目区域综合交付中心扩建项目实施后，深圳、成都、西安地区的交付能力将相应提升，若市场拓展出现重大困难、管理不善、行业竞争格局发生重大不利变化或者新冠疫情等不可抗力情形出现等，可能会导致公司无法及时消化新增产能，从而给公司的经营和发展带来不利影响。 （九）所得税税收优惠变化风险 2020年 12月公司取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044202551），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，公司2020年、2021年、2022年减按 15%的优惠税率征收企业所得税。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化，导致公司不符合高新技术企业认定的相关条件，或公司因自身原因不再符合高新技术企业的相关条件，公司的所得税率将会发生变化，对公司的税后利润产生一定影响。 六、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东针对认 购本次可转债的说明及承诺 公司持股 5%以上股东严华、曾持股 5%以上股东夏海燕及董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。 针对本次可转债发行认购，持股 5%以上股东严华及董事、监事、高级管理人员已承诺如下： “1、自本承诺签署日起前六个月内，本人不存在减持法本信息股票的情形。 截至本承诺函签署日，本人也不存在减持法本信息股票的计划或安排。 2、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持法本信息股票及本次发行的可转债。 4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归法本信息所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 公司曾持股 5%以上股东夏海燕于 2022年 1月 6日披露减持计划，在本减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内，计划减持公司股份不超过6,602,974股，即不超过公司总股本的3%。针对本次可转债发行认购，夏海燕承诺如下： “1、若本次可转债发行首日在本人持有法本信息股权比例降至 5%以下之日起六个月内，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若本次可转债发行首日在本人持有法本信息股权比例降至 5%以下之日起六个月后，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。 3、如本人违反上述承诺，由此所得收益归法本信息所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声 明 .................................................................................................................................................. 1 重大事项提示 ...................................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ....................................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 ....................................................................... 2 三、公司本次发行可转换债券不提供担保 ............................................................................... 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ............................................................... 2 五、特别风险提示 ...................................................................................................................... 6 六、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东针对认购本次可转债的说明及承诺 .................................................................................................................................................. 9 目 录 ............................................................................................................................................. 11 第一节 释义 ....................................................................................................................................... 14 一、一般术语 ............................................................................................................................. 14 二、专业术语 ............................................................................................................................. 16 第二节 本次发行概况 ....................................................................................................................... 19 一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 19 二、本次发行基本情况 ............................................................................................................. 19 三、本次发行的相关机构 ......................................................................................................... 31 四、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系 .............................................................. 33 第三节 风险因素 ............................................................................................................................... 34 一、经营风险 ............................................................................................................................. 34 二、财务风险 ............................................................................................................................. 37 三、技术风险 ............................................................................................................................. 39 四、法律风险 ............................................................................................................................. 39 五、募集资金投资项目相关的风险 ......................................................................................... 40 六、与本次可转债相关的风险 ................................................................................................. 41 七、其他风险 ............................................................................................................................. 43 第四节 发行人基本情况 ................................................................................................................... 45 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .................................................................. 45 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................... 45 三、控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................................... 50 四、重要承诺及履行情况 ......................................................................................................... 52 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .................................................................. 66 六、公司所处行业的基本情况 ................................................................................................. 73 七、公司主营业务的基本情况 ................................................................................................. 94 八、与公司产品有关的技术情况 ............................................................................................ 106 九、公司的主要固定资产和无形资产 .................................................................................... 108 十、公司特许经营权情况 ........................................................................................................ 116 十一、公司重大资产重组情况 ................................................................................................ 116 十二、公司境外经营的情况 .................................................................................................... 116 十三、公司报告期内的分红情况 ............................................................................................ 116 十四、公司最近三年及一期发行的债券情况 ......................................................................... 117 第五节 合规经营与独立性 .............................................................................................................. 118 一、合规经营 ............................................................................................................................ 118 二、关联方资金占用情况 ........................................................................................................ 120 三、同业竞争情况 .................................................................................................................... 120 四、关联方和关联交易情况 .................................................................................................... 122 第六节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................................................. 132 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ................................................................. 132 二、最近三年及一期合并财务报表 ........................................................................................ 132 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................................. 137 四、会计政策及会计估计的变更 ............................................................................................ 138 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益表 ..................................................... 142 六、财务状况分析 .................................................................................................................... 144 七、经营成果分析 .................................................................................................................... 170 八、现金流量分析 .................................................................................................................... 185 九、资本性支出分析 ................................................................................................................ 189 十、技术创新分析 .................................................................................................................... 189 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 ......................... 197 十二、本次发行的影响 ............................................................................................................ 201 第七节 本次募集资金运用 .............................................................................................................. 202 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................... 202 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ..................................................................... 202 三、本次募集资金投资项目的具体情况................................................................................. 212 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................. 233 第八节 历次募集资金运用 .............................................................................................................. 235 一、最近五年内募集资金情况 ................................................................................................ 235 二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................................................ 236 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ......................................... 240 第九节 声明 ...................................................................................................................................... 242 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................. 242 二、发行人控股股东、实际控制人声明................................................................................. 243 三、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................ 244 四、律师事务所声明 ................................................................................................................ 246 五、会计师事务所声明 ............................................................................................................ 247 六、信用评级机构声明 ............................................................................................................ 248 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......................................................................... 249 第十节 备查文件 .............................................................................................................................. 251 附表一：公司拥有的软件著作权 ............................................................................................ 252 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行注册情况 本次发行已经公司 2022年 1月 4日召开的第三届董事会第八次会议以及2022年 1月 21日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需深圳证券交易所审核和证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类和上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 60,066.16万元（含 60,066.16万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值人民币 100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次发行的可转债票面总金额； i：指本次发行的可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续 30个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 4）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 5）根据约定的条件行使回售权； 6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； 3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《受托管理协议》的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转债的本息； 5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面 7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 8）公司提出债务重组方案的； 9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人； 4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,066.16万元（含 60,066.16万元），扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、评级事项 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 20、募集资金存管 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金量为不超过 60,066.16万元（含 60,066.16万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转债的受托管理人 公司聘任平安证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受平安证券的监督。在本期可转债存续期内，平安证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受平安证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用
（八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 以下事件构成《受托管理协议》项下的公司违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续 20个连续工作日仍未得到纠正； （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任及其承担方式 如果受托管理协议项下的公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或 （2）相关的公司违约事件已得到救济；或 （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。 3、争议解决机制 因受托管理协议所引起的或与受托管理协议有关的任何争议，争议各方之间应协商解决。如果协商不成，应提交深圳仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：深圳市法本信息技术股份有限公司 法定代表人：严华 董事会秘书/联系人：吴超 住所：广东省深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 15号昱大顺科技园 B座 1层-6层 联系电话：86-755-26601132 传真：86-755-26605103 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人 名称：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 保荐代表人：王耀、徐子韩 项目协办人：张倩煜 经办人员：唐伟、万众、张艺琼、聂姿蔚 住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层 联系电话：0755-22626808 传真：0755-82400862 （三）律师事务所 名称：北京市君泽君律师事务所 事务所负责人：李云波 经办律师：张忆南、苏清、陈靖 住所：北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 11层 联系电话：010-66523388 传真：010-66523399 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：胡少先 签字注册会计师：张立琰、龙琦、杨雪燕、李立影 住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号新湖商务大厦 6楼 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：邹火雄、游云星 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）主承销商收款银行 户名：平安证券股份有限公司 账号：【】 开户行：【】 （七）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （八）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关机构及人员之间的关系 报告期内，公司与本次发行的保荐机构平安证券及其母公司中国平安保险（集团）股份有限公司控制的其他企业存在正常的业务往来。 除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、经营风险 （一）宏观经济波动风险 公司是一家致力于为客户提供专业信息技术外包服务的提供商。公司基于对信息技术的研究与开发，结合客户的业务场景，为金融、互联网、软件、通信、房地产、航空物流、制造业、批发零售等多个行业的客户在信息化和数字化进程中的不同需求提供软件技术外包服务。 经济增速和宏观经济的波动将直接影响到公司下游服务客户的经营发展情况，从而对公司所属的软件和信息技术服务业造成影响。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响公司的业务发展，从而影响公司经营业绩的变动，给公司发展和经营带来一定的风险。 （二）产业政策变化风险 公司属于软件和信息技术服务业，受到国家行业与产业政策的影响。近年来，国家给予本行业诸多政策支持。国务院、发改委、工信部、商务部等主管机关先后颁布的一系列政策法规，为本行业的发展创造了良好的宏观政策环境。 公司及公司所属行业近年来的快速发展与上述政策密切相关，若今后以上政策出现不利变化，将会对公司业务产生不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 公司所处的软件技术服务外包行业市场是一个高度开放的市场，已实现较高程度的市场化竞争。近几年，受到国家政策的扶持，随着互联网金融的发展以及各产业信息化水平的不断提升，我国从事软件技术服务外包的企业数量不断增加，市场总体规模不断扩大，行业内竞争对手规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者逐步增多，越来越多的资本进入该行业，将导致市场竞争进一步加剧，预计未来仍将维持激烈的竞争态势。为应对激烈的市场竞争，中小型软件技术服务外包企业很可能通过压低价格等手段来参与市场竞争，如果公司应对市场竞争的方式采取不当，或公司未来不能在产品技术、成本控制、客户服务等方面持续保持现有优势地位，将对公司持续经营产生不利影响。 （四）人力成本上升风险 公司运营成本主要是人力成本，包括工资、奖金、社保、公积金等。报告期内，公司人力成本占营业成本的比例在 96%以上，占销售费用和管理费用的比例在78%和70%以上。 软件技术服务外包行业的成本主要是人员的工资薪酬。随着经济的发展、城市生活成本的上升、社保征管体制改革的推进，公司人力成本很可能将继续增加。如果提高的人力成本不能有效的向下游转移，则会直接影响公司的毛利率和业务发展，进而对公司的盈利能力甚至持续经营能力带来重大影响。 （五）人才引进和流失风险 软件技术服务外包行业的市场竞争主要体现为高素质人才的竞争。该行业中的企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点，建立起吸引并留住高素质人才的机制是企业发展的重要保证。 公司自成立以来，非常重视人才的培养、引进和公司文化的建设。经过多年的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同度高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用。同时，公司的部分骨干人员以直接或间接的方式持有了公司的股份，体现了员工与公司利益的一致性。 本次发行结束后，随着公司业务的进一步快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求将不断增加。倘若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才或者公司核心骨干人员流失，则会对公司经营发展造成不利的影响。 （六）员工流动性高的风险 报告期内，发行人的离职率分别为 34.55%、33.81%、44.35%和15.21%，存在员工流动性高的情形。发行人员工离职情况与所属行业的行业属性密切相关，离职率总体平稳可控，并在主要客户的满意范围之内。报告期内，公司管理层员工稳定，劳动争议累计金额占各年度营业收入比例极低，不存在集体纠纷、群体性事件，也不存在其他重大潜在纠纷，员工离职情况对生产经营及业务开展没有产生重大不利影响。但若发行人未来员工离职率大幅提升，或因劳动争议引发大额的诉讼、仲裁赔偿支出，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定影响。（未完）  |