高测股份(688556):青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:高测股份:青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款。 如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，高测股份主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）下游行业政策变动风险 报告期内，公司主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏行业，下游客户主要为光伏硅材料制造企业。公司切割设备业务主要受客户在硅棒、硅片环节的扩产意愿和扩产实施进度影响，切割耗材业务主要受客户的开工率和硅片产品的市场需求影响，而下游客户的扩产计划、开工率和硅片产品的市场需求取决于国内外光伏应用市场的新增装机量及其增量。公司下游光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏国家产业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。在国内政策方面，我国对光伏装机规模的扶持力度、对光伏发电的补贴强度、对光伏发电上网及消纳的支持措施直接影响行业内公司生产经营状况；在国际政策方面，欧盟、美国、印度等国家和地区曾对中国光伏电池类产品采取贸易调查或贸易保护措施，为我国光伏企业的经营环境带来了一定程度的负面影响。如若光伏行业国内外政策发生重大不利变化，光伏应用市场新增装机容量增速放缓或有所下降，将会影响公司下游客户的开工率及扩产意愿，进而对公司产品的市场需求造成重大不利影响，或将在一定期间对公司收入规模、产品售价、销量及毛利率水平产生重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （二）行业复苏带来的产能过剩风险 目前，在能源结构清洁化转型的大背景下，为把握行业发展机遇，光伏切割设备、切割耗材及硅片制造企业持续公布扩产计划：一方面，龙头企业为提升市场份额，保持竞争地位，纷纷积极扩建产能，另一方面，行业内新兴企业亦不断涌现，新进入者凭借其后发优势加大产能建设力度，导致市场新增产能大幅增加。
近年来，随着金刚线切割技术在光伏行业等更多高硬脆材料行业的规模化应用，众多企业陆续进入高硬脆材料切割设备及金刚线制造领域，并持续加强对相关产品的研发投入、产能建设及市场推广，市场竞争的加剧可能会对公司主要产品的销售价格和销量造成重大不利影响，从而或将对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （四）客户集中度较高风险 报告期内，公司主要面向光伏行业销售切割设备及切割耗材产品，经营业绩与下游客户的扩产计划及经营情况息息相关。公司下游客户所在硅片制造环节是全球光伏产业链中集中度较高的环节之一，2020 年，硅片排名前五大企业产量约占全国总产量的 88.1%，较 2019年同比增长 15.3个百分点。受硅片环节集中度较高特点影响， 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-3月，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为 65.47%、71.54%、59.82%和 62.06%，公司下游客户相对集中。 受客户集中度较高因素影响，公司将可能面临如下不利情形：首先，如果公司重要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与重要客户之间的合作关系受到不利影响且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成不利游客户议价能力增强，从而压缩其对供应商的采购价格，将可能对公司的经营业绩造成不利影响；再次，客户集中度较高，将可能导致下游客户竞争态势加剧、下游硅片产品价格下降，从而压缩上游供应商的产品利润空间。如若发生上述不利情形，将可能导致公司产品的销量、售价及毛利率水平下降，进而可能对公司经营业绩造成重大不利影响。 （五）新业务拓展不利风险 2021 年 3 月，公司在四川省乐山市投资建设“光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目”，该项目为公司首发募投项目之一；2021年 7月，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于投资建设乐山 20GW 光伏大硅片及配套项目的议案》和《关于投资建设建湖 10GW光伏大硅片项目的议案》，其中乐山 20GW项目中 12GW硅棒和 6GW硅片项目为本次募投项目。上述新拓展项目为公司在现有业务基础上向下游进行拓展的项目，属于重资产投入项目，在项目建设和运营初期，公司的折旧、人工等费用将会上升，如若出现产能建设时间超预期、产能爬坡周期较长、生产工艺提升缓慢、产品品质未达客户要求、供应商无法提供足额原材料导致产能利用率不足等不利情形，将会给公司短期经营业绩带来重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险；在项目运营成熟期，如若出现客户自建硅棒及硅片切割环节产能、客户经营状况发生重大不利变化、客户要求降价、硅片售价下降导致硅片切割环节竞争加剧从而挤压供应商利润空间等不利情形，将会给公司长期经营业绩带来重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 作为半导体、蓝宝石、磁性材料等行业金刚线切割领域的新进入者，公司在业务拓展初期面临着销售渠道匮乏、市场覆盖能力弱、产品储备较少等方面的挑战。此外，在公司拓展新业务过程初期，公司新业务产品的市场使用数据较少，客户对公司产品的采购决策需要一段时间的验证过程。如果公司在上述业务开展过程中未能采取有效措施应对市场挑战，将可能导致新业务拓展遇阻，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （六）募集资金投资项目大客户依赖风险 本次募集资金投资项目为客户京运通 12GW拉晶项目配套下游 12GW硅棒加工和 6GW硅片切割产能，公司自京运通处取得单晶圆棒进行加工后向客户返还单晶硅棒方棒和单晶硅片产品。受上述商业模式影响，本次募集资金投资项目单晶硅棒方棒和单晶硅片产品实际加工能力受京运通单晶圆棒产能实际达产情况影响，项目效益实现受京运通业务发展情况影响。一方面，如若京运通单晶圆棒产能达产不达预期，将会导致公司单晶硅棒方棒和单晶硅片产能无法达到预计产能规模，从而导致本次募投项目效益不达预期；另一方面，如若受硅片市场竞争激烈造成的产品价格大幅下降、多晶硅料供应不足造成的开工率不足等经营因素影响，京运通业绩不达预期，将会导致京运通减少单晶圆棒产量或代工业务规模，从而导致本次募投项目效益不达预期。此外，公司与京运通签署的代工协议的合作期限为 5年，本次效益测算期限根据行业通用测算方式测算为 10年，如若出现京运通 5 年后不再续签合作协议且公司无其他代工客户订单覆盖上述产能，将导致本次募投项目效益不达预期的风险。因此，本次募投项目存在对京运通依赖的风险，或将对公司经营业绩产生不利影响。 五、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施 为保证本次募集资金有效使用、防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次可转换公司债券发行完成后，公司拟通过以下措施降低本次发行摊薄股东回报的影响： 1、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力 公司将继续专注于主营业务产品的研发、生产和销售，进一步巩固和提升金刚线切割技术在光伏硅材料、半导体硅材料、蓝宝石材料和磁性材料等高硬脆材料切割领域的行业地位和市场竞争力，通过继续加大技术研发投入和重大研发成果的生产导入，努力提升各场景内自动化、智能化的切割效率和产品品质，并将继续降低制造成本，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号—规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、加快募集资金投资项目建设进度，争取尽快实现效益 本次募集资金投资项目围绕公司目前主营业务，符合公司未来发展战略，公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目，有助于进一步巩固和提升公司在光伏领域的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹安排项目建设周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。 4、完善利润分配制度，优化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人承诺 公司及全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人张顼先生作出以下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。 2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员承诺 根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 目录 声明...............................................................................................................................2 重大事项提示 ..............................................................................................................3 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 ...........................................................................................................3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...........................................3 三、关于本次发行不提供担保的说明 .......................................................................4 四、特别风险提示 .......................................................................................................4 五、关于填补即期回报的措施和承诺 .......................................................................7 目录............................................................................................................................. 11 第一节释义 ................................................................................................................15 一、普通术语 .............................................................................................................15 二、专业术语 .............................................................................................................17 第二节本次发行概况 ................................................................................................20 一、公司基本情况 .....................................................................................................20 二、本次发行的基本情况 .........................................................................................20 三、本次发行可转债的基本条款 .............................................................................23 四、本次发行的有关机构 .........................................................................................30 五、认购人承诺 .........................................................................................................32 六、发行人违约责任 .................................................................................................32 七、债券受托管理相关 .............................................................................................34 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .....................................................35 第三节风险因素 ........................................................................................................36 一、政策风险 .............................................................................................................36 二、经营风险 .............................................................................................................36 三、技术风险 .............................................................................................................41 四、财务风险 .............................................................................................................42 五、法律风险 .............................................................................................................43 六、本次募投项目相关的风险 .................................................................................44 七、本次可转债发行的相关风险 .............................................................................45 八、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险 .............................................................48 第四节发行人基本情况 ............................................................................................49 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 .............................................49 二、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................50 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .....................................51 四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 .............................53 五、承诺事项及履行情况 .........................................................................................54 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................................................58 七、发行人所处行业的基本情况 .............................................................................69 八、发行人主要业务的有关情况 .............................................................................95 九、与产品有关的技术情况 ................................................................................... 116 十、主要固定资产及无形资产 ...............................................................................139 十一、业务经营许可情况 .......................................................................................143 十二、上市以来的重大资产重组情况 ...................................................................144 十三、发行人境外经营情况 ...................................................................................145 十四、报告期内的分红情况 ...................................................................................145 十五、公司最近三年发行债券情况 .......................................................................148 第五节合规经营与独立性 ......................................................................................149 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 .......................................................................................................149 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ..............................................................................................................................149 三、同业竞争情况 ...................................................................................................149 四、关联方和关联关系 ...........................................................................................151 五、关联交易 ...........................................................................................................156 第六节财务会计信息与管理层分析 ......................................................................158 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...............................................158 二、发行人最近三年及一期财务报表 ...................................................................158 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况 ...............................................164 四、主要财务指标及非经常性损益 .......................................................................166 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...........................................168 六、资产质量分析 ...................................................................................................174 七、经营成果分析 ...................................................................................................205 八、现金流量分析 ...................................................................................................222 九、资本性支出分析 ...............................................................................................226 十、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ...........................................226 十一、技术创新分析 ...............................................................................................227 十二、本次发行对上市公司的影响 .......................................................................227 第七节本次募集资金运用 ......................................................................................229 一、募集资金使用计划 ...........................................................................................229 二、本次募集资金投资项目的背景和目的 ...........................................................229 三、本次募集资金投资项目情况 ...........................................................................234 四、本次募集资金投资项目涉及的项目备案、环评审批和土地厂房进展情况254 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ...............................................................................................255 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...............................................256 第八节历次募集资金运用 ......................................................................................258 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...........................................................258 二、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ...............................................266 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .......................267 第九节声明 ..............................................................................................................268 第十节备查文件 ......................................................................................................280 附件一：发行人及下属子公司的专利情况（截至 2022年 3月 31日） ...........281 附件二：发行人及下属子公司已登记软件著作权（截至 2022年 3月 31日）297 附件三：受托管理协议的主要内容 .......................................................................300 一、发行人的权利和义务 .......................................................................................300 二、受托管理人的职责、权利和义务 ...................................................................304 三、受托管理事务报告 ...........................................................................................307 四、利益冲突的风险防范机制 ...............................................................................308 五、受托管理人的变更 ...........................................................................................308 六、陈述与保证 .......................................................................................................309 七、不可抗力 ...........................................................................................................310 八、违约责任 ...........................................................................................................310 九、法律适用和争议解决 .......................................................................................312
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：青岛高测科技股份有限公司 英文名称：Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd. 注册地址：青岛高新技术产业开发区火炬支路 66号 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：高测股份 股票代码：688556 成立日期：2006年 10月 20日 法定代表人：张顼 注册资本：16,185.14万元 经营范围：机械设备、模具、切割刀具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化产品、自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护及以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。 二、本次发行的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 48,330万元（含 48,330万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （二）面值 每张面值 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字[2021]3288D号《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，高测股份主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《青岛高测科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容）。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约责任 （一）违约事件 根据发行人与国信证券股份有限公司（受托管理人）签署的《受托管理协议》，本次债券项下的违约事件如下： 1、在本次债券到期时，发行人未能偿付到期应付本金； 2、发行人未能偿付本次债券的到期利息； 3、在未经债券持有人会议表决通过的情况下，发行人出售或划转重大资产，以致发行人对本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本次债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； 5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法； 7、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券募集资金用途； 8、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； 9、其他对本次债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《受托管理协议》的约定： 在发行人发生前述违约事件的 1、2项规定的未偿还本次债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序； 在发行人发生前述违约事件的第 1、2项之外的其他情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求发行人追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施，并报告上交所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方均有权向深圳国际仲裁院提请仲裁，适用该院当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。 七、债券受托管理相关 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。 本募集说明书仅列示了本次债券之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。 （一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 1、受托管理人的名称和基本情况 名称：国信证券股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦 16~26层 通讯地址：上海市浦东新区民生路 1199弄证大五道口 1号楼 15层 法定代表人：张纳沙 联系人：徐氢 传真：021-60933172 2、受托管理协议签订情况 2021年 10月，公司与国信证券签订了《受托管理协议》。 （二）债券受托管理协议主要内容 《受托管理协议》的主要条款详见附件三，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）参与战略配售，持有发行人股份。除此之外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、政策风险 （一）下游行业政策变化风险 报告期内，公司主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏行业，下游客户主要为光伏硅材料制造企业。公司切割设备业务主要受客户在硅棒、硅片环节的扩产意愿和扩产实施进度影响，切割耗材业务主要受客户的开工率和硅片产品的市场需求影响，而下游客户的扩产计划、开工率和硅片产品的市场需求取决于国内外光伏应用市场的新增装机量及其增量。公司下游光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏国家产业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。在国内政策方面，我国对光伏装机规模的扶持力度、对光伏发电的补贴强度、对光伏发电上网及消纳的支持措施直接影响行业内公司生产经营状况；在国际政策方面，欧盟、美国、印度等国家和地区曾对中国光伏电池类产品采取贸易调查或贸易保护措施，为我国光伏企业的经营环境带来了一定程度的负面影响。如若光伏行业国内外政策发生重大不利变化，光伏应用市场新增装机容量增速放缓或有所下降，将会影响公司下游客户的开工率及扩产意愿，进而对公司产品的市场需求造成重大不利影响，或将在一定期间对公司收入规模、产品售价、销量及毛利率水平产生重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （二）宏观经济波动风险 公司下游行业主要为光伏行业、半导体行业、磁性材料行业、蓝宝石行业等新兴产业，下游应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感。如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响。 二、经营风险 （一）行业复苏带来的产能过剩风险 目前，在能源结构清洁化转型的大背景下，为把握行业发展机遇，光伏切割
近年来，随着金刚线切割技术在光伏行业等更多高硬脆材料行业的规模化应用，众多企业陆续进入高硬脆材料切割设备及金刚线制造领域，并持续加强对相关产品的研发投入、产能建设及市场推广，市场竞争的加剧可能会对公司主要产品的销售价格和销量造成重大不利影响，从而或将对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （三）客户集中度较高风险 报告期内，公司主要面向光伏行业销售切割设备及切割耗材产品，经营业绩与下游客户的扩产计划及经营情况息息相关。公司下游客户所在硅片制造环节是全球光伏产业链中集中度较高的环节之一，2020 年，硅片排名前五大企业产量约占全国总产量的 88.1%，较 2019年同比增长 15.3个百分点。受硅片环节集中度较高特点影响，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-3月，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为 65.47%、71.54%、59.82%和 62.06%，公司下游客户相对集中。 受客户集中度较高因素影响，公司将可能面临如下不利情形：首先，如果公司重要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与重要客户之间的合作关系受到不利影响且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成不利影响；其次，客户集中度较高将可能导致公司下游单一客户的采购规模增加、下游客户议价能力增强，从而压缩其对供应商的采购价格，将可能对公司的经营业绩造成不利影响；再次，客户集中度较高，将可能导致下游客户竞争态势加剧、下游硅片产品价格下降，从而压缩上游供应商的产品利润空间。如若发生上述不利情形，将可能导致公司产品的销量、售价及毛利率水平下降，进而可能对公司经营业绩造成重大不利影响。 （四）新业务拓展不利风险 2021 年 3 月，公司在四川省乐山市投资建设“光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目”，启动了公司在光伏大硅片切割加工方面的产业化布局，该项目为公司首发募投项目；2021 年 7 月，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于投资建设乐山 20GW 光伏大硅片及配套项目的议案》和《关于投资建设建湖 10GW光伏大硅片项目的议案》，其中乐山 20GW项目中 12GW硅棒和 6GW硅片项目为本次募投项目。上述新拓展项目为公司在现有业务基础上向下游进行拓展的项目，属于重资产投入项目，在项目建设和运营初期，公司的折旧、人工等费用将会上升，如若出现产能建设时间超预期、产能爬坡周期较长、生产工艺提升缓慢、产品品质未达客户要求、供应商无法提供足额原材料导致产能利用率不足等不利情形，将会给公司短期经营业绩带来重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险；在项目运营成熟期，如若出现客户自建硅棒及硅片切割环节产能、客户经营状况发生重大不利变化、客户要求降价、硅片售价下降导致硅片切割环节竞争加剧从而挤压供应商利润空间等不利情形，将会给公司长期经营业绩带来重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 作为半导体、蓝宝石、磁性材料等行业金刚线切割领域的新进入者，公司在业务拓展初期面临着销售渠道匮乏、市场覆盖能力弱、产品储备较少等方面的挑战。此外，在公司拓展新业务过程初期，公司新业务产品的市场使用数据较少，客户对公司产品的采购决策需要一段时间的验证过程。如果公司在上述业务开展过程中未能采取有效措施应对市场挑战，将可能导致新业务拓展遇阻，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （五）业绩波动风险 公司目前主要面向光伏行业销售切割设备及切割耗材产品，经营业绩很大程度上受到下游光伏行业波动的影响。一方面，下游光伏行业波动导致公司下游客户扩产计划变化，从而导致公司设备类产品销售收入存在波动性。以 2019年为例，受“531 光伏新政”影响，下游客户扩产计划取消或延后，导致公司 2019年初在手未执行光伏切割设备订单金额基数较小，从而导致公司 2019年上半年收入基数较小，进而导致 2019年 1-6月公司经营业绩出现亏损情形。另一方面，下游行业景气度偏弱行情下，公司下游产品价格持续下降，导致公司耗材类产品售价下降。以 2018年为例，在“531光伏新政”之前，公司 2018年第一季度金刚线产品平均售价为 171.41 元/千米，受“531 光伏新政”影响，下游客户开工率下降，相应导致公司金刚线产品平均售价大幅下滑，至 2018年第四季度，产品售价达到 66.73元/千米。由于成本下降存在滞后效应，公司金刚线产品单位毛利水平相应下降。受上述行业波动因素影响，存在单一年度公司盈利大幅波动的风险，以 2019年度为例，公司当年实现营业收入 71,424.06万元，实现扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润 3,202.11万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,891.00万元。公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 44.81%。 未来，如若光伏行业市场持续波动，将可能继续对公司经营业绩造成不利影响，从而导致公司未来经营业绩存在波动风险。 （六）营业规模扩大而管理能力不足风险 公司自设立以来业务规模不断壮大，法人治理结构持续得到完善，已形成比较有效的管理监督机制。但随着行业的不断发展和募投项目的实施，公司资产和业务规模等亦将随之扩大。如若公司无法迅速适应未来经营规模的扩大对人才、技术、内部控制等诸多方面的管理需求，则可能因管理能力不足而无法实现预期经营目标，从而面临因生产经营规模扩大而导致的管理风险。 （七）原材料采购风险 1、原材料采购价格波动风险 公司采购的主要原材料包括用于设备产品生产的零部件，以及用于金刚线产品生产的母线、金刚石微粉、镍豆等。报告期各期，公司主营业务成本中原材料成本占比超过 80%。报告期内，公司主要原材料的采购单价均存在波动情形，公司主要产品的生产成本亦随之波动。若公司产品的销售价格下跌，而所需的主要原材料采购价格不能随之下降，或将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、设备类产品采购定制件及委外加工风险 报告期内，公司制造设备类产品所需采购的零部件中，对于标准件，公司直接向市场询价采购；对于非标准定制件，公司向供应商提供设计图纸，要求供应商依据图纸采购原材料并组织加工，公司向其采购成品定制件；对于委外加工件，由公司提供原材料，供应商按照公司要求进行委托加工，然后将成品返回公司。 未来，随着公司销售、生产规模的不断扩大，采购定制件及委外加工件的管理难度将进一步加大，若公司定制件及委外加工件合作供应商的自身管理、产能等不能与公司的需求相匹配，将会对公司销售订单的交货期及产品质量造成不利影响，进而或将对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）产品质量控制不当风险 一方面，公司产品作为下游客户的核心生产设备连续运行时间长，客户对设备的运行精度及运行稳定性要求较高，公司可能面临新上市设备类产品质量控制不当风险。另一方面，公司切割耗材金刚线产品生产技术及工艺复杂，金刚线的质量及性能受金刚石微粉颗粒在钢线母线上的分布密度、均匀性、固结强度、钢线基体的破断拉力等多个质量指标的影响，检验上述质量指标的最可靠方法就是做切割实验及破坏性实验，但实际生产中仅能采取对产成品的头部及尾部采取实验的方法进行检验，仅能采用一些非破坏性的、替代性的质量检测方式控制产品质量，不能够完全保证产品质量的稳定性。 若公司产品在客户使用过程中发现质量问题，公司将面临退货、换货甚至赔偿损失等风险，将可能导致公司产品市场占有率下降，并可能对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。 三、技术风险 （一）技术升级迭代及产品研发失败风险 公司产品主要应用于光伏行业，并在持续推进金刚线切割技术等公司核心技术在半导体行业、磁性材料行业、蓝宝石行业的应用。光伏行业、半导体行业、磁性材料行业、蓝宝石行业均属于新兴产业领域。新兴产业领域具有发展速度快、技术和工艺进步较快、变化快等特点，若公司产品应用的下游行业发生重大技术路线变化，将可能会对公司的经营业绩造成不利影响。 公司下游光伏行业以技术驱动为核心。近年来，光伏行业技术快速迭代，其中，金刚线切割替代砂浆切割、金刚线持续细线化、单晶与多晶技术路线竞争等具体工艺和技术的变化，对公司报告期经营业绩产生重要影响。目前，光伏硅片切割技术正朝着“细线化、高速度、自动化和智能化”方向发展，若公司重要产品的技术升级迭代失败或重大研发项目失败，公司将不能持续保持自身核心技术的先进性以及产品的市场竞争力，或将对公司经营业绩造成重大不利影响。 未来，如若光伏硅片或电池环节的技术路线、工艺技术发生重大变化，亦可能对公司产品的适用性造成重大不利影响。在硅片环节，2015 年以前光伏行业硅片的切割基本是采用砂浆切割技术，而目前金刚线切割技术已全面替代了砂浆切割技术；未来在高硬脆材料切割领域，亦有可能出现其它切割技术全面替代金刚线切割技术，若行业内出现了此类重大替代性技术而公司无法及时掌握，则会使公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。在电池环节，光伏行业中晶硅电池目前占据主导地位，钙钛矿电池、薄膜电池等新材料正在持续发展，并在一些特定场合得到应用；由于钙钛矿电池、薄膜电池在制造过程中无需使用金刚线进行切割，如若钙钛矿电池、薄膜电池等技术在未来取得突破性进步，侵蚀甚至取代晶硅电池的主导地位，则可能出现新技术替代金刚线切割技术，导致公司现有产品体系的市场需求大幅下降，或将对公司经营业绩造成重大不利影响。 （二）研发人员流失及技术失密风险 公司是以自主研发创新型高新技术产品为核心竞争力的高新技术企业，高素质的研发团队及公司核心技术对公司继续保持技术优势、进一步增强市场竞争力和持续提升发展潜力至关重要。未来若发生研发人员特别是核心技术人员流失的情形，若发生公司核心技术失密的情形，或将在一定程度上影响公司的持续创新能力及市场竞争力，或将对公司经营业绩造成不利影响。 四、财务风险 （一）应收账款回收风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 3月末，公司应收账款账面价值分别为 31,965.33万元、34,966.77万元、69,383.30万元和 81,054.73万元，占各期末流动资产的比例分别为 27.37%、22.71%、28.62%和 32.54%，公司应收账款账面价值随公司经营规模的扩大而呈现不断增长的趋势。未来，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款有可能进一步增加。如果公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，或将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。 报告期各期末，公司应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例分别为 8.42%、9.67%、5.75%和 5.72%，如果报告期各期应收账款坏账准备计提比例增加 1个百分点，将导致公司利润总额分别下降 349.03 万元、387.09 万元、736.18 万元和859.69万元。 （二）存货跌价的风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 3月末，公司存货账面价值分别为 30,775.97万元、33,865.03万元、55,759.21万元和 61,974.48万元，占各期末流动资产的比例分别为 26.35%、22.00%、23.00%和 24.88%。 公司存货期末余额较大与公司主营业务的经营特点相关。公司设备类产品从采购、生产、发货到验收存在一定周期，导致各期末存在一定规模的存货余额。 公司切割耗材类产品根据产品月度及季度订单量组织生产并保有一定规模的安全库存，故各期末金刚线产品存在一定规模的存货余额。未来，随着公司业务规模的扩大，公司存货余额有可能进一步增加。公司存货余额较高影响了公司资金周转速度、经营活动的现金流量，降低了资金使用效率。若下游行业市场需求降低或将导致公司产品大幅降价，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险，并将对公司经营业绩产生不利影响。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 3.31%、5.21%、5.33%和 5.69%，如果报告期各期末存货跌价准备计提比例增加 1个百分点，将导致公司利润总额分别下降 318.29万元、357.27万元、588.98
五、法律风险 （一）实际控制人持股比例较低的风险 公司实际控制人张顼直接持有公司股权比例低于 30%，若出现实际控制人丧失对公司控制的情形，可能会导致公司经营管理团队、发展战略和经营模式的改变，从而或将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）经营场所租赁风险 公司租赁房屋面积合计约为 136,064.19 ㎡，占全部房屋面积（总计约144,203.65㎡）的比例约为 94.36%，主要用于厂房、办公、仓储、宿舍等用途。 公司租赁房产占比较高。上述租赁房屋如因厂房场地无法办理租赁续约，则可能存在经营场所搬迁风险，由此产生的搬迁费用及停产损失将对公司的生产经营、净利润等产生不利影响。 六、本次募投项目相关的风险 （一）募集资金投资项目实施、管理及产能消化风险 本次募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。 若本次募集资金投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，或将对公司经营业绩产生不利影响。由于本次募集资金投资项目的建设尚需一定时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求、行业技术、行业经营模式、原材料供应、租赁厂房进度、配套设施效能等方面出现重大不利变化，将可能导致公司产能无法消化或无法达到预计规模，项目经济效益的实现亦将存在较大不确定性。如果项目无法实现预期收益，而募投项目相关折旧、摊销、费用支出增加，或将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险 本次募集资金投资项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测，由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司面临无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化、无法实现成本下降目标以及市场价格大幅低于预期等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，存在不能达到预期效益的风险。 （三）募集资金投资项目大客户依赖风险 本次募集资金投资项目为客户京运通 12GW拉晶项目配套下游 12GW硅棒加工和 6GW硅片切割产能，公司自京运通处取得单晶圆棒进行加工后向客户返还单晶硅棒方棒和单晶硅片产品。受上述商业模式影响，本次募集资金投资项目单晶硅棒方棒和单晶硅片产品实际加工能力受京运通单晶圆棒产能实际达产情况影响，项目效益实现受京运通业务发展情况影响。一方面，如若京运通单晶圆棒产能达产不达预期，将会导致公司单晶硅棒方棒和单晶硅片产能无法达到预计产能规模，从而导致本次募投项目效益不达预期；另一方面，如若受硅片市场竞争激烈造成的产品价格大幅下降、多晶硅料供应不足造成的开工率不足等经营因素影响，京运通业绩不达预期，将会导致京运通减少单晶圆棒产量或代工业务规模，从而导致本次募投项目效益不达预期。此外，公司与京运通签署的代工协议的合作期限为 5年，本次效益测算期限根据行业通用测算方式测算为 10年，如若出现京运通 5 年后不再续签合作协议且公司无其他代工客户订单覆盖上述产能，将导致本次募投项目效益不达预期的风险。因此，本次募投项目存在对京运通依赖的风险，或将对公司经营业绩产生不利影响。 七、本次可转债发行的相关风险 （一）不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款。 如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 （二）本次可转债的本息兑付风险 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法兑付的风险。 （三）本次可转债在转股期内未能转股的风险 对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （四）可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 （五）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 （六）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。 （七）可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次可转债有条件回售条款约定：本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。 （八）资信风险 公司向不特定对象发行可转换公司债券已经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，本次可转换公司债券信用等级为 A+，高测股份主体信用等级为 A+，况发生重大不利变化，可能导致公司的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。 （九）可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，无担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 八、重大疫情、自然灾害等不可抗力风险 2020 年初爆发的新冠肺炎疫情，对公司的复工复产、物流运输以及原材料供应等均造成了不同程度的不利影响，若未来国内外疫情未得到有效控制，将可能通过影响下游光伏电站招标进度以及装机进度，影响国外光伏新增装机容量，进而导致组件产品短期内需求大幅下降，降低国内下游光伏企业（特别是海外销售占比较高的企业）的产品出口额，并进一步传导至公司下游硅棒及硅片生产企业，影响公司下游客户的产品售价、开工率、固定资产投资计划、盈利能力及现金流量情况，将可能传导并对公司短期生产经营造成重大不利影响。 因此，若未来新冠疫情持续蔓延，抑或发生其他重大突发疫情或其他自然灾害等不可抗力事件，可能会对公司的正常生产经营以及经营业绩造成不利影响。
 |