天宜上佳(688033):北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（第二次修订稿）
原标题:天宜上佳:北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（第二次修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 4 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 5 一、发行人基本情况......................................................................................................... 5 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................................. 5 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况............................................................. 7 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................................... 18 五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施................................... 20 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 22 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 25 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 25 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 27 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................................... 27 四、募集资金投向........................................................................................................... 29 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 30 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 30 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 31 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 32 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划............................................................... 32 二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................................... 32 三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式....................................................................................... 45 四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响....................................... 46 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 47 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................... 47 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化............................................... 47 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................... 47 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况........................................................... 48 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................................................... 48 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 49 一、核心技术风险........................................................................................................... 49 二、经营风险................................................................................................................... 50 三、新冠肺炎疫情影响公司经营业绩的风险............................................................... 51 四、行业风险................................................................................................................... 51 五、募集资金投资项目风险........................................................................................... 52 六、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险........................................................................................................................................... 53 七、审核及发行风险....................................................................................................... 53 八、股市价格波动风险................................................................................................... 54 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 55 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 55 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................................... 58 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................... 59 四、发行人律师声明....................................................................................................... 62 五、审计机构声明........................................................................................................... 63 六、发行人董事会声明................................................................................................... 64 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至 2022年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为吴佩芳。截至 2022年 3月 31日，吴佩芳直接持有公司股份 125,039,272股股份，占公司总股本的 27.86%；通过其一致行动人久太方合持有公司 16,680,000股股份（占公司总股本的 3.72%）、通过其一致行动人释加才让持有公司 1,299,208股股份（占公司总股本的 0.29%），吴佩芳与其一致行动人合计控制公司31.87%的股份。虽然吴佩芳直接、间接控制的股份不足 50.00%，但因公司目前不存在持股超过 5%的其他股东，且自公司设立以来，吴佩芳一直担任公司董事长，参与公司的日常管理，能够对公司股东（大）会、董事会产生重大影响，因此吴佩芳为公司的控股股东、实际控制人。 吴佩芳女士，1961年 5月出生，中国国籍，身份证号码 11010519610526****，无境外永久居留权，博士研究生学历。1981年至 1990年，历任北京摩擦材料厂技术员、代厂长；1991年至 1993年，任北京超硬材料厂厂长；1993年至 2002年，任北京上地硬质合金工具厂厂长；2003年至 2008年，任北京上佳合金有限公司总经理；2009年至今，任天宜上佳党总支书记、天宜上佳董事长；2021年 12月当选北京市房山区第九届人大代表；担任北京科技大学兼职教授、北京交通大学深圳研究院兼职教授、轨道交通运维技术与装备四川省重点实验室客座研究员，兼任中国轨道交通安全网理事会副理事中国材料与试验团体标准委员会粉末冶金领域委员会副主任委员等职务。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 2、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 截至 2022年 3月 31日，除吴佩芳外，公司不存在其他持有发行人 5%以上的股东。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展摩擦制动材料的同时，也在加大对树脂基碳纤维复合材料及碳基复合材料等领域的研发投入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用，目前已形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务、树脂基碳纤维复合材料制品、碳碳/碳陶复合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块。 粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务是目前公司最主要的业务，2019年-2021年各年度占公司营业收入超过 60%。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2017），公司所处行业为“制造业”之“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“铁路运输设备制造”（行业代码：371）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012），公司所属行业为“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。 （一）发行人所处行业的主要特点 1、行业主管部门、行业主要规章制度及行业政策 （1）行业主管部门及监管体制
（1）粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务板块 1）行业概述 ①铁路行业概述 铁路运输作为国民经济的大动脉，在我国经济社会发展中发挥着重要的作用。特别是高速铁路的建成投产，大大缩短了区域时空距离，为促进区域协调发展、加快城镇化和工业化进程提供了重要支撑。 在铁路交通快速发展的进程下，随着技术的完善及政策的推动，高速铁路作为其中的重要部分，也得到了迅猛的发展。从 2008年 8月 1日第一条高铁开通，到“四纵四横”高铁主骨架的建成，再到现在“八纵八横”主通道的如期推进，高速铁路连接着全国各个省份，中国已逐步成为“高铁社会”。 ②城市轨道交通行业概述 城市轨道交通是城市公共交通系统中的一个重要组成部分，泛指在城市中沿特定轨道运行的快速大、中运量公共交通工具，其中包括了地铁、轻轨、市郊通勤铁路、有轨电车以及磁悬浮铁路等多种类型。作为城市发展的重要一环，轨道交通在缓解城市拥堵，改善城市环境，缓解资源压力，促进低碳经济的过程中发挥重要作用，并帮助实现中心城市为依托、周边城市为居住或产业配套的城市发展关系，带动区域经济发展。 2）中国轨道交通行业基本情况 ①中国铁路行业基本情况 铁路作为国民经济大动脉、关键基础设施和大众化交通工具，在我国综合交通体系中处于骨干地位。随着经济的快速发展，中国铁路建设日益完善，近年我国铁路行业保持稳定发展。根据国家统计局数据，中国铁路营业里程达由 2010年末 9.12万公里增长至 2021年的超过 15万公里，保持了较快的增速。 受新冠肺炎疫情影响，我国铁路旅客运输量出现一定程度下滑。根据国家铁路局数据统计，2020年，全国铁路运输旅客发送量 220,349万人，较同期下降 39.8%。随着国内疫情逐渐得到控制，铁路旅客运输逐步恢复。截至 2021年末，全国铁路运输旅客发送量 261,171万人，同比增长 18.5%。 铁路投资方面，2021年全国铁路完成固定资产投资 7,489亿元，投产新线 4,208公里，高铁 2,168公里。根据“十四五”规划和 2035年远景目标纲要，到 2025年，全国铁路运营里程将达到 17万公里左右，其中高铁 5万公里，未来我国铁路行业发展市场仍然广阔。 ②中国城市轨道交通行业基本情况 城市轨道交通多用于称呼城市内部或城市之间新建的各种中短距离客运铁路系统，我国轨道交通装备制造业经历 60多年的发展，已经形成了一体化的轨道交通装备制造体系。改革开放后，社会经济的快速发展引发城市交通需求的急剧增长。截至 2021年12月 31日，中国内地累计有 50个城市开通城轨交通运营，运营线路达到 9,192.62公里，较同期增长 15.22%。随着城市化进程的进一步加速，中国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期。 （2）树脂基碳纤维复合材料业务板块 1）行业概述 碳纤维是由有机纤维在 1,000℃以上裂解碳化形成的含碳量高于 90%的无机纤维，不仅具有碳材料的固有本征特性，又兼备纺织纤维的柔软可加工性，是新一代增强纤维。 碳纤维增强复合材料是以碳纤维或碳纤维织物为增强体，以树脂、陶瓷、金属、水泥、碳质或橡胶等为基体所形成的复合材料。在众多轻量化材料中具有较高的比强度、比刚性，轻量化效果十分明显，在航空航天、军工产品中得到广泛应用。 2）中国碳纤维复合材料行业基本情况 20世纪 50年代，我国开始认识到复合材料在国防军工上的重要作用，我国复合材料工业始于 1958年。此后国家经济建设与人民生活所需的复合材料制品日趋发展起来，处于一个从小变大、由弱变强的进程中。2020年中国碳纤维复合材料总量达到了 7.5万吨，其中风电叶片占比超过 40%，体育休闲约 30%，其次是碳碳复材、建筑、压力容器、航空航天等领域。航空航天领域应用将近 3,000吨，占碳纤维复合材料总产量比例不高，但是其产值占比将近 40%，首次超越了体育器材，成为最大的复合材料分市场。 未来我国航空航天事业的飞速发展将带来对碳纤维的持续需求，国产高性能碳纤维将继续保持良好的增长态势，需求结构也将进一步向高端应用领域靠拢。国内碳纤维需求的结构性差异同时也预示着结构性的机遇，碳纤维复合材料制品在航空航天、压力容器、汽车、轨道交通等领域将有望迎来需求空间的大幅增长。 （3）碳碳/碳陶复合材料业务板块 1）行业概述 碳/碳复合材料是由碳纤维及其织物增强碳基体所形成的高性能复合材料。该材料具有比重轻、热膨胀系数低、耐高温、耐腐蚀、摩擦系数稳定、导热导电性能好等优良性能，是制造高温热场部件和摩擦部件的最佳候选材料。 碳/陶复合材料是指由碳纤维作为增强体，碳化硅作为连续基体的一类新型复合材料，不仅具有高性能陶瓷的高强度、高模量、高硬度、耐冲击、抗氧化、耐高温、耐酸碱和所有化学物质腐蚀、热膨胀系数小、比重轻等优点，同时还完全克服了一般陶瓷材料的脆性大、功能单一等缺点，是世界上公认的理想的高温结构材料、摩擦材料以及深冷材料，是制造机械密封、轴承、模具等原件的优良材料，目前被广泛应用在航空航天、汽车、冶金和建筑工业等多个领域。 2）中国碳基复合材料行业基本情况 公司碳基复合材料产品主要应用于光伏、航天及汽车制动等行业。 光伏领域方面，“碳达峰，碳中和”是我国未来八大经济任务之一，大力发展清洁能源乃大势所趋，同时我国也已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一。在政策指导和技术驱动的双重作用下，全国光伏产业进入快车道，光伏发电在全面迈入平价时代之后有望永久性的改变未来中国的能源格局。如今光伏行业已经成为我国可参与国际竞争中国光伏行业协会预测，在巨大国内光伏发电项目储备量推动下，2022年新增光伏装机规模或将增至 75GW以上，大约在 75-90GW左右。另外，预计 2022-2025年，我国年均新增光伏装机将达到 83-99GW。 航天领域方面，“十四五”规划指出，为加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一，要加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。武器装备升级换代将加速新材料对传统材料的替代，进一步带动各类军用火箭对新材料的需求。火箭发动机喉衬主要应用于固体火箭发动机领域，因其稳定性直接响应到发动机的工作效率，是固体火箭发动机的重要组成部分。未来我国航天及军事领域对喉衬产品的需求空间均较为广阔。 汽车制动领域方面，根据中国汽车工业协会数据，自 2010年以来，我国汽车销量大幅增长。我国汽车销量由 2010年的 1,806万辆增长到了 2020年的 2,531万辆，年均复合增长率为 3.4%。其中，我国汽车销量在 2017年达到顶峰，2018、2019、2020年销量虽有所下滑，但总体一直保持在 2,500万辆以上，数据仍然非常可观。 新能源汽车是实现“碳达峰”及“碳中和”的重要抓手。近年来在各种政策推动之下，新能源汽车销量快速增长，由 2012年的 1.3万辆到 2020年的 136.7万辆，年均复合增长率高达 79.3%。得益于政府对新能源汽车消费的支持和企业的有力举措，2020年我国新能源汽车销量为 136.7万辆，同比增长 13.3%。若按照《中国汽车市场中长期预测（2020-2035）》中预测的“至 2025年，我国汽车销量有望达到 3,000万辆”以及《新能源汽车产业发展规划》中设下的“至 2025年，我国新能源汽车占新车总销量占比 20%”的目标推算，2025年我国新能源汽车销量便有望达到 600万辆，新能源汽车及其相关产业将会蓬勃发展。 （4）航空大型结构件精密制造业务板块 1）行业概述 公司航空大型结构件精密制造业务产品主要为高精度飞机零部件。飞机被称为“工业之花”和“技术发展的火车头”，产业链长，覆盖面广，在保持国家经济活力、提高公众生活质量和国家安全水平、带动相关行业发展等方面起着至关重要的作用。 2）中国航空行业基本情况 军用航空领域，2019年我国发布《新时代的中国国防》：新时代中国国防和军队建设的战略目标是，到 2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。力争到 2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队我国现役军机数量和结构与世界空军强国差距较大，升级换装需求强烈。根据《World air forces 2020》数据，2019年全球军用飞机共有 53,890架，美国、俄罗斯和中国位列前三，分别有 13,266架、4,163架和 3,210架军机，但中国军机总数仅为美国的 24.20%，绝对数量依旧不足。 民用航空领域，当前中国已经成为仅次于美国的全球第二大民用飞机市场，截止2018年底国内民用客机数量为 3,615架，近十年来年增长率维持在 10%左右。2017-2036年，中国合计接收新民用客机超过 8,500架，总价值超过 1万亿美元。 （二）行业竞争情况 1、发行人在行业中的竞争地位 粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务板块，在业务上与公司形成直接竞争关系的企业主要为德国克诺尔集团在中国的全资子公司克诺尔车辆设备（苏州）有限公司、中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司以及北京瑞斯福高新科技股份有限公司等。随着未来高铁制动闸片行业参与者的增多，动车组闸片行业的竞争也将日趋激烈，尽管公司作为持有 CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的厂商、复兴号标准动车组核心供应商，公司仍可能会面临较为激烈的竞争态势。 2、公司竞争优势 （1）装备优势 公司搭建的高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线可将所有关键的闸片制造工序智能连接，实现从原材料到成品的智能化制造、检测、装配、包装和物料自动配送与仓储；可在线完成制造和配送的全流程工况检测、质量监控和数据采集存储；通过建立工艺管理、计划管理和制造执行管理体系，打造设计、工艺、制造、检测、仓储等全面一体化无人智能制造生产线。公司通过引进智能化生产设备，搭建动车组闸片智能制造生产线，为闸片智能制造升级转型起到了引领示范作用。 公司全资子公司天仁道和建立千万级仿真平台，通过对结构强度、振动噪声、流固公司全资子公司大地坤通建有摩擦磨损实验室和振动冲击实验室，拥有世界先进的美国 Link公司高速列车 1：1制动动力试验台、德国 Renk公司高速列车 1：1制动动力试验台、美国 Link公司 3900型制动惯量试验台、旺达机械制动惯量试验台、益翔科技制动器试验台、苏试三综合振动试验台和 20t大推力振动冲击试验台等大型试验检测设备，在为公司技术研发工作提供强有力支撑的同时，还可以面向社会提供轨道交通粉末冶金闸片、合成闸片、闸瓦的摩擦磨耗试验，制动盘的 1:1制动动力测试与疲劳耐久试验以及乘用车、商用车制动衬片及组件的制动性能等检测服务。 （2）人才优势 公司成立以来自主培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识高的管理、研发、营销团队，公司基层也不断涌现出核心骨干担当大任，为各条业务线推进提供了稳定支持，是公司高效执行力的底盘。与此同时，公司充分发挥自身在摩擦材料领域的技术优势和所处行业的领先优势，立足于未来产业布局规划，吸引凝聚了一批国内优秀的技术研发人才，为公司自主创新提供了澎湃动力，是公司变革进化的能量。另外，公司为员工职业发展提供充分的空间，建设并完善公司内部晋升机制，通过内部竞聘会等方式，为公司业务推进及组织变革提供了强有力的“腰部”力量。 （3）产品先发优势 公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得突破，于 2013年成为行业内首家获得 CRCC认证证书的企业，成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。公司掌握多项与主营产品相关的核心技术，科学有效的摩擦材料配方，使得产品具有高性能；不断升级优化的生产工艺，保证产品性能的实现；自动化的生产装备，确保产品稳定一致。 （4）成本控制优势 公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线智能仓储的存放、混合原料的自动补充和投放、各主要工序之间的自动化连接、不同零部件的自动组装，大大降低了人工成本的投入并提升了工作生产效率，减少人为因素干扰，在保持较高生产效率的同时，确保产品的一致性、稳定性。公司凭借多年的技术研发、经验积累、客户开发，主要产品已实现大批量、规模化生产。规模化的生产优势带来制造加工成本的下降，公司的产品成本控制能力得到增强。同时，公司智能化、规模化生产优势增强了产品的及时交付能力，进一步巩固了公司的品牌优势和客户基础，使得公司能够更好的服务客户，有效增强了公司竞争力。 （5）技术研发优势 公司拥有专业技术研发团队，团队成员拥有丰富的行业经验，通过自主研发，已经具备完整自主知识产权体系。截至本募集说明书签署日，天宜上佳拥有授权专利 236项，其中包括 49项发明专利、178项实用新型专利及 9项外观设计专利，计算机软件著作权 22项。上述专利覆盖了公司关键技术领域各类产品，体现了公司技术研发整体优势。 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司产品或服务的主要内容 1、业务概况 公司为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展摩擦制动材料的同时，也在加大对树脂基碳纤维复合材料及碳基复合材料等领域的研发投入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。目前已形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦、树脂基碳纤维复合材料制品、碳碳/碳陶复合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块。 2、主要产品
公司生产所需原材料由采购部负责供应商管理、供应商选择、价格谈判和合同签订等事宜。公司采购部门按照公司采购内控流程的要求，与合格供应商签订采购合同并对采购合同中所签订的货物进行监控、跟踪，保证货物在供货周期内到厂。货物到厂后，由质检部检验，并开具合格单，采购部收到检验合格单后方可对物料进行入库。 3、生产模式 公司目前主要采取以销定产的计划管理模式，即生产部门结合客户需求、销售订单、客户来料、工艺规程以及历史销售等情况安排加工、生产。公司质量部门对生产全流程监督跟踪与检查，并进行信息管理，保证公司产品质量的可追溯性。另外，粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦产品按照产品生产周期准备一定数量安全库存，以保证及时供货。 4、销售模式 公司主要通过参与客户的招投标、竞争性谈判、单一来源采购或询价、商务谈判、科研项目承做、客户甄选合格供应商等方式获取订单，销售主要通过直销模式实现。公司根据客户的订单或合同要求完成加工生产完成后并进行出厂检验，并按客户要求安排发货，产品在交付客户并在验收后依据合同清单与客户进行结算，并开具销售发票。 五、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施 （一）公司科技创新水平 1、核心技术及其先进性 （1）轨道交通制动系统领域 粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦领域，公司动车组用粉末冶金闸片技术是经过多年研发、生产形成的成熟技术，具有高可靠性、经济性、安全舒适性等技术特点，相较行业内其他生产企业，公司具有较强的先发优势及技术优势。在材料配方方面，公司打破行业传统材料配方构建思维模式，通过调整摩擦组元和润滑组元的类型及其配比，在保证基体强度的同时，充分发挥“石墨”的特性，提高闸片的导热性和确保不同速度下足够高的摩擦系数及其稳定性；在工艺路线方面，粉末冶金工艺路线为混料、压制、烧结工序，为了确保动车组用粉末冶金闸片性能的稳定性、一致性，依据生产工艺设计参数，定制生产设备及工装，实现了产品批量生产高效、稳定。 公司通过多年技术积累以及技术迭代，研发出粉末冶金闸片三代升级产品 TS399B，在保证摩擦体物理性能及摩擦性能的前提下，提高了摩擦块集热散热性能及制动盘温度分布均匀性，降低了制动时摩擦副表面温度，使闸片与制动盘达到最佳匹配，闸片平均寿命提高近一倍，该产品已通过 CRCC认证。 （2）树脂基碳纤维复合材料制品领域 根据不同应用场景碳纤维性能及功能需求，天仁道和团队高级研究人员对预浸料开展多轮配方升级和工艺参数调整，取得重大突破，产品通过了各项性能测试及验证，上架多个货架产品及对应数据库，提高了材料选型效率，降低产品开发成本。 天仁道和还建立了千万级仿真平台，具备结构强度、振动噪声、环境应力、工艺过程等有限元分析技术，缩短开发周期的同时大幅提高了产品结构可靠性以及工艺稳定性。 （3）碳碳/碳陶复合材料制品领域 光伏热场领域，天力新陶目前拥有行业中先进超大规模生产设备，通过对设备关键部件改造，让产品在巨大容积内最大限度保持均温以及吸收新鲜气体。 汽车制动系统领域，公司研发团队对预制体结构进行了全新设计，经过气相沉积达到设计密度而后采用包埋或吸柱法进行特种工艺渗硅，从而实现最优产品性能。公司按照不同主机厂客户的要求以及行业相关标准，完成了各个项目台架试验验证，实验数据表明其性能与国际知名品牌相当。目前碳陶制动盘表面陶瓷涂层核心技术也已取得实质性进展。此外，与碳陶制动盘及陶瓷涂层制动盘匹配的制动衬片也由天宜上佳自主研制开发完成。 （4）航空大型结构件精密制造领域 成都瑞合加强技术创新，依托成都瑞合在框，梁，肋等类型结构件的丰富数控加工制造经验及大量加工数据，通过 CAD、CAPP等三维计算机辅助设计软件的应用，将航空飞行器结特征类型构件的工艺设计、工艺管理、工艺知识融入专家系统中，依靠专家系统及工艺路线柔性化数据库，开发特征、参数辨别及数据库提取技术，针对新零件的特征、参数的范围进行辨别，将判断结果传递进入工艺标准数据库，数据库自动进行筛选，提取工艺过程参数，推算工艺过程数据，从而快速完成公司零件的工艺文件及数控程序的编制。 通过安装于每台设备的 PMS智能刀具监控系统实现终端智能化，通过自感知、自诊断、自决策，实现刀具异常监控、磨损监控、碰撞监控及智适应提效，降低生产风险、提高效率、降低成本；IOM生产制造协同系统通过对设备及生产的互联互通实现信息透明化和决策数据化，实时获取生产状态数据，提高管理效率、让管理更科学。 2、公司获得的研发成果 公司通过自主研发，已经具备完整自主知识产权体系。截至本募集说明书签署日，天宜上佳拥有授权专利 236项，其中包括 49项发明专利、178项实用新型专利及 9项外观设计专利，计算机软件著作权 22项。上述专利覆盖了公司关键技术领域各类产品，体现了公司技术研发整体优势。 （二）保持科技创新能力的机制和措施 1、建立健全研发体系，加大自主研发力度 公司自成立至今始终坚持以市场为导向的研发理念，不断研究整个粉末冶金闸片和碳基复合材料行业的应用趋势、需求状况。公司通过建立健全研发体系和研发管理制度，成立以来，公司密切关注和了解国内外相关行业新技术、新工艺的发展动态，对核心技术的发展持续跟踪，通过持续加大技术研究和开发投入力度，进一步提高公司创新能力。 2、高度重视人才培养，加强研发队伍建设 公司高度重视人才的培养和研发队伍的建设，将人才培养作为公司重中之重。公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，结合外部引进与内部培养的方式强化公司科研队伍建设。公司注重对员工的培训，并积极为其创造和提供条件，组织行业技术交流，鼓励员工参与行业内的培训和活动，提高员工的业务素质。公司致力于营造一个鼓励创新的氛围和环境，最大限度地调动技术创新积极性，促使企业技术创新资源得以发挥最大效应。 3、完善创新激励机制，提高研发人员积极性 为确保公司的创新能力和技术优势，公司不断建立并完善项目管理、项目评价、人才培养机制和项目研发考核机制，提高了研发人员技术创新的积极性，提高了研发效率。 同时公司核心技术人员均持有公司的股份，使其个人利益与公司利益能够得到统一，有利于提高研发队伍的稳定性。 4、加强知识产权管理，打造自有知识产权体系 公司非常重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度，同时公司安排了专人关注和跟进行业动态，对公司的专利权、计算机软件著作权等知识产权进行申请与管理。公司注重加强核心技术的保护工作，通过专利申请以及专有技术保密相结合的方式进行技术保护，打造自有知识产权体系和核心技术体系。 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司现有业务发展安排及未来发展战略 公司成立至今一直坚持“科技兴邦，实业报国”创业初心，围绕“一四四一”企业发展战略，致力于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。在持续专注于摩擦制动材料主营业务的同时，加大在树脂基碳纤维复合材料、碳基复合材料等领域研发投入，旨在将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。 （二）实现战略目标拟采取的措施 1、巩固高铁闸片市场占有率 公司将继续稳固高铁粉末冶金闸片业务发展，在技术研发方面，将持续增加研发投入，重视轨道交通车辆摩擦副的研发，巩固公司在粉末冶金闸片领域的工艺和技术优势。 公司在粉末冶金材料领域积累的材料开发和精益管理能力，通过培养成熟的团队，可将成功的经验复制到新业务开拓中。 在市场开拓方面，公司将进一步扩大公司检修产品型号范围，特别是标准动车组“复兴号”车型产品覆盖范围以及检修业务合作路局范围，同时开拓公司在城市轨道交通行业的市场应用范围，开拓公司在轨交领域摩擦副的生产和销售，进一步巩固公司的市场占有率。 2、实现树脂基碳纤维复合材料制品批量生产 公司将基于在树脂基碳纤维复合材料制品积累的技术优势，拓宽产品品类，拓展碳纤维材料制品在航空航天、兵器装备、海洋船舶等领域的应用范围，实现产品批量化生产；在保持技术创新的基础上，积累核心技术，建立规范化、标准化项目开发流程，完成复合材料数据库的搭建工作。 3、推动碳碳/碳陶复合材料多领域应用 公司围绕碳碳复合材料应用领域打造业务第二增长曲线，天力新陶碳碳热场生产线和天启光峰预制体一期产线已建成投产。 公司致力于解决碳碳、碳陶复合材料行业痛点，积极探索革新，进一步优化工艺流程。预制体自制生产采用高度自动化多功能针刺设备，大幅提高生产效率，有效控制预制体变形，减少后期加工预留量，提升材料利用率，降低综合成本。在碳碳复合材料产品领域，通过对气相沉积生产设备辅以特制工艺装备，可实现产品的快速沉积，在生产过程中实现自动化、智能化、数字化，达到提性能、降成本、增效益的目标，推动产品在航空航天、光伏新能源、高端装备设备等领域的应用；在碳陶复合材料产品领域，公司通过多年研发积累，已掌握碳陶制动盘产品的核心技术，进行了若干独创工艺的改进，在生产工艺上取得突破性进展，公司将致力于高性能制动盘在各工艺环节的降本增效，推动产品在汽车、航空、轨交等领域的应用，做好大批量产业化的技术准备。 4、注重人才培养，提升综合管理水平 公司目前采用三级“运营图”管理模式，从企业、部门、个人三个维度将企业战略层面与执行层面工作指标联动，层层分解，责任到人。运营图中从多个维度将工作内容进行梳理与细化，全面提升工作业绩指标的计划性和可追溯性，加强部门间相互联动配合，从而提升工作效率及管理效率；持续完善绩效考核体系，使员工的工作成果能得到有效的监督与评价，通过与薪酬挂钩而起到正向激励作用；注重为员工提供清晰的职业发展路径与晋升渠道，全面激发员工主观能动性，提高员工学习热情与学习能力，完善培训体系，打造学习型组织，为公司战略落地提供保障。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、新材料产业作为七大战略性新兴产业之一，具有重要的战略意义和广阔的发展前景 原材料工业包括石化化工、钢铁、有色金属、建材等行业，也包括新材料产业，是实体经济的根基，是支撑国民经济发展的基础性产业和赢得国际竞争优势的关键领域，是产业基础再造的主力军和工业绿色发展的主战场。作为我国七大战略性新兴产业和“中国制造 2025”重点发展的十大领域之一，新材料是整个制造业转型升级的产业基础。 我国政府高度重视和支持新材料产业的发展，《“十四五”原材料工业发展规划》提出新材料产业的发展目标为“先进基础材料高端产品质量稳定性可靠性适用性明显提升。部分前沿新材料品种实现量产和典型应用。突破一批重点战略领域关键基础材料。 协同创新体系更加高效完善，国家新材料平台体系初步建成。新材料产业创新能力明显提升，重点行业研发投入强度达到 1.5%以上，掌握一批具有自主知识产权的关键共性核心技术”、“到 2035年，成为世界重要原材料产品的研发、生产、应用高地，新材料产业竞争力全面提升，绿色低碳发展水平世界先进，产业体系安全自主可控。” 因此，提高新材料产品质量，全面突破关键核心技术，攻克“卡脖子”品种，对于推进产业基础高级化、产业链现代化、推动技术创新以及支撑产业升级具有重要的战略意义。公司本次发行股票募投资金用于生产碳基复合材料等新材料产品，体现了公司对政府“十四五”原材料工业相关发展规划的积极响应。 2、公司致力于成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司 公司作为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在专注摩擦制动材料主营业务的同时，持续加大在大交通和新能源领域的技术研发及产业化应用力度，目前公司已形成了粉末冶金闸片、树脂基碳纤维复合材料制品、碳碳/碳陶复合材料制品、航空大型结构件精密制造等四大业务板块，绿能新材料创新产业化应用平台初具规模。 粉末冶金到碳基复合材料，公司产品应用领域已从轨道交通延伸到了新能源、航空航天、国防装备等领域。公司将围绕碳基复合材料应用领域不断进行业务开拓，打造公司第二增长曲线，实现跨越式发展。 本次发行的募集资金主要用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目和补充流动资金，符合公司核心发展战略要求，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、顺应产业发展趋势，把握行业发展机遇，打造第二增长曲线 “十四五”时期，原材料工业进入高质量发展新阶段，机遇前所未有，挑战更加严峻，机遇和挑战呈现许多新变化。从机遇看，新一轮科技革命和产业变革重塑全球经济结构，特别是新一代信息技术和制造业深度融合，为原材料工业转型升级锻造新优势提供了动力源泉。从挑战看，原材料工业存在的短板和瓶颈依然突出，中低端产品严重过剩与高端产品供给不足并存，关键材料核心工艺技术与装备自主可控水平不高。 在机遇和挑战并存的时代背景下，公司紧紧抓住市场核心和行业痛点，以碳基复合材料为方向，在解决客户“燃眉之急”道路上持续发力，积极捕捉市场前沿动态，以摩擦制动材料为立足点、以碳纤维复合材料为切入点，以碳基复合材料为发力点，积极主动进取，打造新材料领域发展大格局。 2、延伸公司业务范围，重点攻克核心技术，提高公司核心竞争力 公司成立至今一直坚持“科技兴邦，实业报国”创业初心，围绕“一四四一”企业发展战略，致力于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。在持续专注于摩擦制动材料主营业务的同时，加大在树脂基碳纤维复合材料、碳基复合材料等领域研发投入，旨在将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。 通过本次发行募集资金投资项目，公司将实现从粉末冶金技术向碳纤维复材技术、碳基复合材料技术延伸，从轨道交通向新能源、航空航天、汽车等领域拓展，减少单一产品的经营风险，全面提高公司核心竞争力，提升公司盈利能力。 3、增强公司资金实力，提升公司抗风险能力 随着公司持续加码布局碳基复合材料等新材料领域，公司的生产经营规模将持续扩张，对流动资金存在需求。本次发行的部分募集资金将用于补充流动资金能够有效缓解公司营运资金需求，减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。 二、发行对象及与发行人的关系 （一）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （二）发行对象与发行人的关系 截至本募集说明书签署日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。 最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （四）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 134,621,156股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （五）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （六）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。 （七）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （八）本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。 四、募集资金投向 本次发行募集资金总额不超过231,904.16万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
五、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 本次发行前，上市公司总股本为 448,737,188股，吴佩芳直接持有发行人 125,039,272股股份，占发行人总股本的 27.86%；通过其一致行动人久太方合持有发行人 16,680,000股股份（占发行人总股本的 3.72%）、通过其一致行动人释加才让持有发行人 1,299,208股股份（占发行人总股本的 0.29%），吴佩芳与其一致行动人合计控制发行人 31.87%的股份；吴佩芳为发行人的实际控制人。 本次发行完成后，假设按发行数量上限 134,621,156股、控股股东及实际控制人及其一致行动人均不认购计算，吴佩芳及其一致行动人共计持有发行人 24.52%的股份，吴佩芳仍为公司实际控制人。 本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十八次会议、2022年第二次临时股东大会以及第二届董事会第四十四次会议审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过231,904.16万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下方向： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）高性能碳陶制动盘产业化建设项目 1、项目概况 公司多年致力于碳基复合材料产品研发，并在碳陶制动盘产品技术上取得了突破性进展，具备了产业化生产能力。本项目产品碳陶制动盘，投产后产能达 15万套/年，主要用于新能源汽车、中高端乘用车、商用车及特种车刹车制动系统。本项目总投资额为153,898.00万元，拟使用募集资金投资额为 131,904.00万元，本项目募集资金主要将用于购置生产及检测设备、新建厂房等。 2、项目实施的必要性 （1）积极响应国家政策，为我国新材料行业发展贡献力量 新材料产业是我国原材料工业的重要组成部分，是支撑国民经济发展的基础性产业和赢得国际竞争优势的关键领域，是产业基础再造的主力军和工业绿色发展的主战场。 作为我国七大战略性新兴产业和“中国制造 2025”重点发展的十大领域之一，新材料是整个制造业转型升级的产业基础。碳基复合材料作为新材料领域中的关键材料，已纳入《“十四五”原材料工业发展规划》重点攻克领域。 本项目的产品为碳纤维（Cf）增强陶瓷（碳化硅 SiC和硅 Si）基复合材料制动盘。 国际上首先将碳陶复合材料应用于制动摩擦材料的研究始于 20世纪 90年代，德国宇航院与 SGL（西格里集团）率先在这一领域展开研究，并成功用于少量高档汽车。随后，美国、法国、日本、韩国等也相继在碳陶刹车材料领域展开研究，并最终实现应用。而我国从 20世纪 80年代开始对作为航空航天结构部件的碳陶复合材料开展研究，但作为制动摩擦材料，直到 21世纪初期，国内才开始进行关注。目前只有少数企业具备产业化制备碳陶汽车制动盘的相关技术和工艺。 公司通过多年研发积累，取得了碳陶制动盘产品核心技术和生产工艺的突破性进展，拟建本项目。本项目的实施是公司积极响应国家鼓励新材料产业政策号召，项目实施有利于推动国内碳基复合材料产业基础高级化、产业链现代化发展。 （2）把握行业发展与市场机遇，提前进行产业布局 相较于传统铸钢或铸铁制动盘，碳陶制动盘具有轻量化、耐高温、耐磨损（长寿命）的优势，同时避免了传统金属盘易锈蚀的问题，碳陶制动盘显著提升了摩擦性能在不同外界环境介质（潮气、霉菌和油污等）中的稳定性，已成为轻量化、高制动效能和全环境适用摩擦材料的一个重要研究方向，被公认为新一代理想刹车材料，也是汽车高端制动产品的主要发展方向。由于产品生产成本相对较高，碳陶制动盘目前较多应用于飞机及高性能跑车等领域。 近年来新能源汽车迎来高速发展时期，新能源汽车渗透率逐步提高，新能源汽车产业技术也日益成熟，轻量化是新能源汽车发展的明确趋势。2020年国务院办公厅正式发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出，要突破整车轻量化等共性节能技术。中国汽车工程学会牵头修订编制的《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》也明确了我国今后汽车轻量化的发展方向。此外，随着新能源汽车动力系统高速发展及智能化自动化技术日益进步，新一代新能源汽车对刹车系统稳定性也提出了更高要求。在此背景下，碳陶制动盘轻量化和高稳定性的特点得以发挥，后续市场空间将得到扩展。目前已有多家汽车企业进行碳陶制动部件的装配或研究。 公司依托对碳基复合材料领域的技术积累，近年来对碳陶制动盘技术进行深入研究与开发，并与多家汽车企业进行相关合作，取得了良好进展。公司基于对未来汽车刹车市场的整体研判，拟建设本项目，提前进行产业布局，抢占行业先机，为公司未来可持续发展奠定基础。 （3）拓展公司业务范围，打造新的利润增长点 公司成立至今一直坚持“科技兴邦，实业报国”创业初心，围绕“一四四一”企业发展战略，致力于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。在持续专注于摩擦制动材料主营业务的同时，加大在树脂基碳纤维复合材料、碳基复合材料等领域研发投入，旨在将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。 本项目是公司践行发展战略的重要体现，符合公司制定的长期发展规划，项目投产后公司业务将向大交通领域进一步延伸，有利于拓展公司的业务范围，提高公司盈利水平，增强抗风险能力，进一步提高公司核心竞争力。 3、项目实施的可行性 （1）国家和地方发展规划大力支持 国家高度重视新材料产业，特别是碳基复合材料相关的发展，在相关领域陆续出台多项规划和政策，为本项目的成功实施奠定了良好的政策基础。 2017年工业和信息化部联合发展改革委、科技部、财政部研究编制了《新材料产业发展指南》明确重点方向和任务，主要包括：“降低碳/碳、碳/陶复合材料生产成本，提高特种摩擦材料在航空制动领域的占有率”；“加强先进阻燃及隔音降噪高分子材料、制动材料、轨道交通装备用镁、铝合金制备工艺研究，加快碳纤维复合材料在高铁车头等领域的推广应用。” 2018年经国家新材料产业发展领导小组第三次会议审议通过，质检总局联合工业和信息化部、发展和改革委、科技部、国防科工局、中国科学院、中国工程院、国家认监委、国家标准委于印发《新材料标准领航行动计划（2018~2020年）》，提出重点研制8类“领航”标准，包括碳纤维及其复合材料、高温合金、高端装备用特种合金、先进半导体材料、新型显示材料、增材制造材料、稀土新材料、石墨烯。 2021年十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”。 同时，本项目实施地点位于江油高新技术产业园区（原名江油市工业开发区），该园区是 1992年经四川省委、省政府批准成立的省级工业开发区，2001年被省政府确定为省级重点开发区。2018年，经四川省政府批复为省级高新技术产业园区，以高端装备制造、生物医药、新材料等为主导产业，本项目符合当地政府的产业规划。 （2）下游未来市场发展空间广阔 本项目产品碳陶制动盘主要应用于新装车市场（包括新能源汽车、中高端乘用车、商用车及特种车）及汽车后市场（汽车改装）。 新装车市场方面，根据中国汽车工业协会统计数据，截至 2021年 11月份，新能源汽车产销分别完成 302.3万辆和 299万辆，同比均增长 1.7倍，市场渗透率达 12.7%。 根据国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，到 2025年，新能源汽车销售比例将达到汽车总销量的 20%。根据中国汽车工程学会发布的《汽车产业中长期发展规划》八项重点工程实施方案，2025年新能源汽车销量要达到 700万辆，保有量要超过 2000万辆。中国新能源汽车市场已经进入一个快速发展的阶段，未来发展空间广阔。 碳陶制动盘对于解决新能源汽车轻量化，提高刹车稳定性具有重要意义。国务院发布的《中国制造 2025》中已明确将碳纤维及其复合材料汽车零部件技术作为节能与新能源汽车领域的重要发展方向。2021年，特斯拉（Tesla）推出了其高性能碳陶制动套件选配，引领了新能源汽车的刹车升级趋势。未来随着新能源汽车技术的发展及市场升级，国产新能源汽车不断向中高端品牌定位发起冲击，国内市场对高性能制动系统需求更加明显，碳陶制动盘产品将进入新的发展时期。除新能源汽车市场外，国内中高端乘用车消费比例逐渐提高，商用车及特种车的市场需求升级也进一步提高了碳陶制动盘产品的市场空间。 汽车后市场方面，我国汽车改装比例仅为 5%，相对于欧美国家高达 80%的汽车改装比例，我国汽车改装尚处于萌芽状态，拥有巨大发展潜力。2019年 9月公安部发布的《机动车查验工作规程（GA801-2019）》扩大了汽车改装范围，积极推进了汽车改装市场的发展。前瞻产业研究院报告预测 2025年中国汽车改装市场规模有望突破 2,000亿元，2019-2025年年复合增长率将达到 13%。“高端化、品牌化、品质化、个性化、定制化”是未来汽车售后、改装市场的主流方向，碳陶制动盘作为汽车改装的热门选项，市场空间广阔。 综上，国内新能源汽车及其他种类汽车行业快速发展与汽车后市场空间逐渐打开为本项目的产品消纳奠定了良好基础。 （3）公司具备经验丰富的研发团队和成熟的技术基础 为顺利推进公司产业升级，顺应公司长期发展战略需要，公司在碳基复合材料技术研究与生产管理提升等方面投入大量资源，并且不断引进行业内高端人才，研发团队扩张近一倍，已经形成了较为完善的研发组织架构建设。现有研发团队拥有行业资深专家为核心技术力量，凝聚了一批长期从事碳基复合材料技术研发的技术人员，具有深厚的技术经验。 在碳陶制动盘的制备工艺上，公司已具备新能源车、商用车及特种车辆碳陶制动盘预制体编织、气相沉积、陶瓷溶渗等制备技术能力；实现碳陶制动盘性能正向设计开发，同时在碳陶制动盘加工技术上也取得重大突破，有效缩短了加工周期，在未来产业化过程中有望进一步降低生产成本；公司已完成与国外顶尖竞品 1:1台架对比测试，产品性能与竞品相当。 人员储备方面，公司在碳陶复合材料领域拥有专业技术研发团队 23人，其中硕士以上学历有 12人，其中博士 2人。团队成员来自西北工业大学、北京科技大学、哈尔滨工程大学和北京理工大学等国内外知名院校，技术团队人员从事碳基复合材料研发多年，优秀的技术研发团队为项目的实施提供了技术支撑，为项目的顺利实施提供保障。 4、项目与现有业务或发展战略的关系 碳基复合材料被天宜上佳定位为企业的第二成长曲线，早在 2016年就明确了向着发展趋势，明确了“一四四一”的企业发展战略，一个四就是四大材料领域，包括树脂基碳纤维复合材料、碳基复合材料等多个材料方向，本项目产品与公司的主营业务高度相关。（未完）  |