罗欣药业(002793):持股5%以上股东减持股份至5%以下的权益变动提示性公告
关于持股 5%以上股东减持股份至 5%以下的 权益变动提示性公告 公司原持股 5%以上股东 Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited保证向本公司 提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、本次权益变动后，信息披露义务人 Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited（以下简称“Ally Bridge”）持有罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）股份共计 73,184,395股，占公司总股本 4.999995%，持股比例下降至公司总股本的 5%以下，不再是公司持股 5%以上股东。 2、本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 公司于近日收到股东 Ally Bridge出具的《简式权益变动报告书》，获悉其于2022年5月20日将其所持公司3,087,600股股份（占公司总股本比例0.210946%）通过大宗交易方式进行转让。本次权益变动后，Ally Bridge持股比例由5.210942%下降至 4.999995%，不再是公司持股 5%以上股东。现就相关情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 1、持股变动情况概述 2020年 1月 3日，公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，根据相关约定，在重大资产置换、股份转让及发行股份购买资产的整体交易方案完成后 Ally Bridge持有上市公司 76,271,995股，占上市公司股份总数 1,434,142,507股的 5.318300%。 2020年 4月 7日，公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联公司总股本 370,513,617股计算，公司重大资产重组新增股份登记上市后，公司股份总数增加至 1,445,985,238股，Ally Bridge持有上市公司股份 76,271,995股，持股比例为 5.274742%。 2020年 11月 3日，公司可转债“东音转债”停止转股并全部赎回，公司股份总数增加至 1,458,922,600股，Ally Bridge持有上市公司股份 76,271,995股，持股数量不变，持股比例被动稀释至 5.227967%。 2020年 11月 18日，公司股权激励计划首次授予限制性股票 8,300,000股上市，公司股份总数增加至 1,467,222,600股，Ally Bridge持有上市公司股份76,271,995股，持股数量不变，持股比例被动稀释至 5.198393%。 2021年 8月 16日，公司股权激励计划首次授予限制性股票因公司层面业绩未达到考核要求以及部分激励对象离职等原因导致回购注销 3,266,680股，公司股份总数减少至 1,463,955,920股，Ally Bridge持有上市公司股份 76,271,995股，持股数量不变，持股比例被动增加至 5.209993%。 2021年 12月 30日，公司股权激励计划首次授予限制性股票因部分激励对象离职等原因导致回购注销 266,665股，公司股份总数减少至 1,463,689,255股，Ally Bridge持有上市公司股份 76,271,995股，持股数量不变，持股比例被动增加至 5.210942%。 2022年 3月 3日和 2022年 3月 25日公司分别召开了第四届董事会第十九次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施 2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，公司终止股权激励计划涉及的限制性股票合计 4,766,655股，目前正在办理相关回购注销手续。本次股权激励限售股份回购注销完成后，公司股份总数将减少至1,458,922,600股，如 Ally Bridge持有上市公司股份数量不变，持股比例将被动增加。 2、本次权益变动情况 Ally Bridge本次减持通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易方式实施，减持的无限售条件流通股股份来源于非公开发行，减持价格为 7.91元/股，减持比例 0.210946%，减持后持股比例首次低于 5%。具体减持情况如下：
1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。 2、本次减持股东不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。 3、本次股东减持的股份来源为公司非公开发行，本次减持严格遵守其在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中做出的承诺： （1）如果本人/本公司/本企业取得上市公司在本次重组中发行的股份时，对本人/本公司/本企业用于认购上市公司在本次重组中发行股份的罗欣药业股份（以下简称“标的股份”）持续拥有权益期间超过 12个月，则自以持续拥有权益期间超过 12个月的标的股份认购取得的上市公司新发行的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24个月内，本人/本公司/本企业不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 （3）在上述锁定期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本人/本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁，具体分期解锁公式如下：一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数-为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。 （4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 （5）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 （6）如违反上述声明和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 4、本次权益变动信息披露义务人披露的权益变动报告书详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书》。 三、备查文件 1、Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited出具的《简式权益变动报告书》 特此公告。 罗欣药业集团股份有限公司董事会 2022年 5月 22日 中财网
 |