长远锂科(688779):湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:长远锂科:湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）对主要客户宁德时代存在依赖的风险 2019年、2020年、2021年、2022年 1-3月，公司对宁德时代及其下属企业主营业务销售金额占当期主营业务收入比例分别为 58.43%、38.20%、45.52%、29.34%。 报告期内公司对宁德时代主营业务销售金额占主营业务收入的比例相对较高。如未来宁德时代因下游行业或经营状况发生重大不利变化、实施重大资产债务重组、发展战略或经营计划发生调整等原因而减少或取消对发行人产品服务的采购，则将会直接影响到发行人的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。若发生上述情形，公司业绩存在下滑甚至亏损的风险。 （二）宁德时代利用行业地位压缩发行人利润空间的风险 随着新能源电池行业的逐渐成熟，产业链中各个环节将维持合理的利润空间并最终趋于保持相对稳定。宁德时代作为全球领先的动力电池企业，规模体量大、市场占有率高，采购规模较大，因此在行业中的议价能力相对较强。如果宁德时代出于市场竞争考虑而利用自身行业地位引导新能源电池价格下浮调整，产业链整体的利润空间将被迫压缩并会传导到电池材料供应体系的各层级，公司作为电池正极材料供应商的利润空间也将会受到压缩，提示投资者注意该风险。 （三）客户集中度偏高风险 2019年、2020年、2021年、2022年 1-3月，公司前五大客户主营业务销售金额占当期主营业务收入的比例分别为 86.61%、78.38%、83.99%、79.93%，其中对宁德时代及其下属企业主营业务销售金额占当期主营业务收入比例分别为 58.43%、38.20%、45.52%、29.34%。公司对前五大客户主营业务销售金额占主营业务收入的比例相对较高主要系公司下游新能源汽车动力电池行业的集中度较高，导致公司客户相对集中。若未来公司与下游市场主要客户合作出现不利变化，可能对公司的销售规模、回款速度、毛利率等造成影响，从而对公司经营产生不利影响。 （四）原材料供应商集中度偏高风险 2019年、2020年、2021年、2022年 1-3月，公司前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为 74.28%、59.83%、60.31%、66.18%，其中对宁德时代及其下属企业的采购金额较高，采购占比分别为 53.09%、27.95%、41.98%、33.34%。若未来公司与宁德时代的业务规模进一步增长，存在公司向宁德时代及其下属企业采购金额及占比进一步增加的风险。若公司向宁德时代及其下属企业采购三元前驱体等原材料难以得到及时响应，且公司无法通过自身生产或者寻找替代供应商的方式满足原材料采购需求，将对公司的生产经营产生不利影响。 （五）技术路线替代的风险 锂电池正极材料存在多种技术路线，目前市场上形成规模化应用的锂电池正极材料包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极材料（包括 NCM和 NCA）。锂电池正极材料技术发展迅速，尤其关于三元正极材料与磷酸铁锂正极材料的技术路线之争一直存在。2019年下半年以来，随着电池封装技术变革，宁德时代 CTP技术以及比亚迪刀片电池技术的相继推出，使得两者之间的技术路线之争更加激烈。目前磷酸铁锂正极材料出货量占比呈提升趋势。此外，近期新能源电池领域出现钠电池技术路线，正在前期探索阶段。在此背景下，公司若未能及时、有效地开发与推出新的技术材料产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。 （六）新技术和新产品研发风险 由于锂电池正极材料行业技术密集型的属性，新技术与新产品研发存在一定的研发风险。公司目前主要在研项目的技术目标具有较高的前瞻性，存在新技术和新产品研发结果不及预期的风险。一旦出现新技术与新产品研发不及预期的情形，或者出现公司所处行业的核心技术有了突破性进展而公司不能及时掌握相关技术的情形，可能对公司产品的市场竞争力和盈利能力产生一定的影响。 （七）应收款项金额较高及发生坏账的风险 截至 2019年末、2020年末、2021年末、2021年 3月末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值之和分别为 125,490.35万元、157,230.44万元、327,210.36万元、465,431.81万元，占当期资产总额的比例分别为 32.24%、33.66%、34.82%、40.59%。 公司各期期末应收款项账面价值较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响。一方面，公司产品客户主要是动力电池生产厂商，下游客户及行业普遍使用银行承兑汇票支付货款，致使公司应收票据余额较高；另一方面，因产业链下游新能源汽车企业资金压力较大，应收账款压力向上游传导，致使公司应收账款余额较高。虽然报告期末公司应收款项的账龄主要集中在 1年以内，但由于应收款项金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响，提示投资者关注应收票据及应收账款金额较高及发生坏账的风险。 （八）业绩下滑风险 公司业绩受到多种外部因素影响，包括产业政策因素、宏观经济与行业因素、社会因素、技术因素等。产业政策因素方面，新能源汽车补贴退坡政策对市场存在一定负面影响。宏观经济与行业因素方面，随着我国经济增长进入新常态阶段，GDP增速逐渐回归，消费需求逐年回落。社会因素方面，2020年初国内爆发的新型冠状病毒疫情对行业发展和公司生产经营产生负面影响。技术因素方面，技术路线替代性风险也可能对公司业绩产生潜在影响。上述外部因素的变化均可能使得公司的主营业务收入面临大幅降低的风险，公司业绩存在营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险。 （九）下游行业需求波动风险 公司主要从事高效电池正极材料生产制造业务，营业收入主要来源于锂电池正极材料。锂电池正极材料下游主要应用于电动汽车、3C、储能等领域。近年来，3C市场中笔记本电脑、手机、平板电脑等细分市场增速有所放缓，未来增速存在波动风险。新能源汽车领域，受补贴退坡政策影响，2019年下半年以来，新能源汽车产销量双双下降，2019年新能源汽车销量同比下滑 4.0%。尤其是 2020年上半年，补贴退坡政策影响叠加新冠肺炎疫情影响，使得新能源汽车市场进一步下滑。2020年 1-6月，国内新能源汽车累计销量同比变动-47.78%，呈现出显著滑坡局面。2020年下半年市场回暖，使得全年国内新能源汽车累计销量同比增长 10.90%。由于公司 2020年上半年受到影响较大，公司 2020年营业收入为 201,063.49万元，同比降幅 27.31%；2020年归母净利润为 10,978.93万元，同比降幅 46.76%。2021年，国内新能源汽车市场呈现较好发展态势，累计销量同比增长 157.5%。公司 2021年营业收入为 684,116.73万元，同比增长 240.25%；2021年归母净利润为 70,063.96万元，同比增长 538.17%；2022年1-3月营业收入为 339,294.02万元，同比增长 179.31%；2022年 1-3月归母净利润为30,389.97万元，同比增长 163.75%。新能源汽车市场需求波动可能对公司未来的生产经营造成显著影响。 五、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）应对本次发行摊薄即期回报的具体措施 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》及公司实际情况，制定并持续完善了《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法规和《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金合理、规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。 2、推进募投项目建设，增强公司盈利能力 公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。 3、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。 4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。 （二）应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人作为公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 8、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺 （1）公司控股股东五矿股份对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： “1、依照相关法律、法规以及《湖南长远锂科股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 4、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” （2）公司实际控制人中国五矿对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： “1、依照相关法律、法规以及《湖南长远锂科股份有限公司章程》的有关规定行使实际控制人权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 4、本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 目 录 声 明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保....................................................... 2 四、特别风险提示 ................................................................................................. 3 五、关于填补即期回报的措施和承诺 ..................................................................... 6 目 录 ........................................................................................................................ 10 第一章 释 义 .......................................................................................................... 13 第二章 本次发行概况 ............................................................................................... 17 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 17 二、本次发行概况 ............................................................................................... 17 三、本次可转债发行的基本条款 .......................................................................... 19 四、本次发行的有关机构 ..................................................................................... 27 五、认购人承诺 ................................................................................................... 29 六、受托管理事项 ............................................................................................... 29 七、发行人违约责任 ............................................................................................ 37 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系..................................................... 38 第三章 风险因素 ...................................................................................................... 39 一、技术风险....................................................................................................... 39 二、经营风险....................................................................................................... 40 三、政策风险....................................................................................................... 43 四、财务风险....................................................................................................... 43 五、法律风险....................................................................................................... 45 六、项目风险....................................................................................................... 46 七、其他相关风险 ............................................................................................... 47 第四章 发行人基本情况 ............................................................................................ 50 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ............................................. 50 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 ................................... 50 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...................................... 51 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 ........................ 53 五、重要承诺及其履行情况 ................................................................................. 58 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .......................................... 60 七、公司所处行业的基本情况.............................................................................. 80 八、公司主营业务的情况 ................................................................................... 104 九、与产品有关的技术情况 ............................................................................... 114 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ...................................................... 121 十一、公司特许经营权情况 ............................................................................... 137 十二、重大资产重组 .......................................................................................... 138 十三、发行人境外经营情况 ............................................................................... 138 十四、报告期内的分红情况 ............................................................................... 138 十五、发行人的最近三年发行的债券情况 .......................................................... 141 第五章 合规经营与独立性 ...................................................................................... 142 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 .......................................................... 142 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................................. 142 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 ........... 142 四、同业竞争情况分析 ...................................................................................... 142 五、关联方、关联关系 ...................................................................................... 153 六、关联交易..................................................................................................... 155 第六章 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................ 173 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ............................................................. 173 二、最近三年及一期财务报表............................................................................ 173 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................................................. 182 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................. 182 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ........................................... 184 六、财务状况分析 ............................................................................................. 186 七、盈利能力分析 ............................................................................................. 206 八、资本性支出 ................................................................................................. 219 九、技术创新分析 ............................................................................................. 220 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ................................. 220 十一、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 220 第七章 本次募集资金运用 ...................................................................................... 222 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................... 222 二、本次募集资金投资项目实施的背景 ............................................................. 222 三、本次募集资金投资项目概况 ........................................................................ 224 四、本次募集资金项目涉及的审批、核准或备案情况 ........................................ 241 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................................................. 241 六、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响.......................... 242 第八章 历次募集资金运用 ...................................................................................... 243 一、5年内募集资金运用的基本情况 ................................................................. 243 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 244 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ............................................... 247 四、前次募集资金运用专项报告结论 ................................................................. 248 第九章 声明 ............................................................................................................ 249 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 249 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................. 257 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 259 四、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 262 五、发行人律师声明 .......................................................................................... 265 六、会计师事务所声明 ...................................................................................... 266 七、评级机构声明 ............................................................................................. 267 八、发行人董事会声明 ...................................................................................... 268 第十章 备查文件 .................................................................................................... 269 第一章 释 义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一般名词：
第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 本次发行可转债总额不超过人民币 325,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 325,000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【·】万元。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券及五矿证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【·】-【·】。 （八）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。具体如下：
（十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P－D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 四、本次发行的有关机构
购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、受托管理事项 （一）受托管理协议签订情况 2022年 4月，公司与中信证券签订了《湖南长远锂科股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。 （二）债券受托管理协议主要内容 以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。 1、长远锂科（甲方）的权利和义务 “3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。 3.2 甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3.3 本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。 3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等； （4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约； （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十； （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件； （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动； （13）甲方拟变更募集说明书的约定； （14）甲方不能按期支付本息； （15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的； （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上； （17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的； （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的； （21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （25）未转换的可转债总额少于三千万元； （26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案； （27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。 3.5在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。 3.6在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 3.7 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。 3.8 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。 3.9 预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的要求及法定机关的裁决追加担保。 3.10 甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。 3.11 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。 3.12 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。 3.13 在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况等。如果本次可转债终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 3.14 甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知乙方。 3.15 甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。 3.16 一旦发生本协议 3.4约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。 3.17甲方应按照本次可转债条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可转债兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。 3.18 甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响。 3.19 甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次可转债受托管理费和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担： （1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格； （2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用； （3） 因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。 如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。 甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得到兑付、转股或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次可转债的到期本息。 3.20 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。” 2、中信证券（乙方）的职责、权利和义务 “4.1 乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。 4.2 乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。 4.3 乙方应当在债券存续期内对甲方专项账户募集资金使用情况进行监督。 4.4 乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。 4.5 乙方应当对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。 4.6 乙方预计甲方不能偿还债务时，有权根据债券持有人会议决议要求甲方追加担保，并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。 4.7 本次可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。 4.8 甲方为本次可转债设定担保的，乙方应当在本次可转债发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 4.9 甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。 4.10 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 4.11 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责： （1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责； （2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 4.12 乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 4.13 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议的规定召集债券持有人会议。在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 4.14 乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。” 3、受托管理事务报告 “5.1 乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报告。” 4、利益冲突的风险防范机制 “6.1 乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形： （1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。 （2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。 为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。 6.2 乙方不得为本次可转债提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 6.3 甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。” 5、受托管理人的变更 “7.1 在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序： （1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责； （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销； （3）乙方提出书面辞职； （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。 7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。 7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。 7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。” 6、违约责任 “10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。 10.2 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。” 七、发行人违约责任 （一）构成违约的情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 （二）违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 （三）争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至 2022年 3月 31日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券下属全资子公司中信投资持有发行人 30,946,797股（包括转融通借出股数）；中信证券直投子公司金石投资有限公司设立的三峡金石持有发行人 16,477,750股；中信证券其他重要子公司（包括中信期货有限公司、华夏基金管理有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）持有发行人 1,336,820股；中信证券自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人 104,360股、3,456,287股、0股。上述持股合计比例为 2.71%。 截至募集说明书签署之日，保荐机构、主承销商五矿证券与长远锂科的实际控制人均为中国五矿。因此，五矿证券与长远锂科属于同一实际控制人下的关联方。截至 2022年 3月 31日，五矿证券下属全资子公司五矿金鼎投资有限公司持有发行人 14,469,047股（包括转融通借出股数）；五矿证券自营业务股票账户、资产管理业务股票账户未持有发行人股票。上述持股合计比例为 0.75%。 除前述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三章 风险因素 一、技术风险 （一）技术路线替代的风险 锂电池正极材料存在多种技术路线，目前市场上形成规模化应用的锂电池正极材料包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极材料（包括 NCM和 NCA）。锂电池正极材料技术发展迅速，尤其关于三元正极材料与磷酸铁锂正极材料的技术路线之争一直存在。2019年下半年以来，随着电池封装技术变革，宁德时代 CTP技术以及比亚迪刀片电池技术的相继推出，使得两者之间的技术路线之争更加激烈。目前磷酸铁锂正极材料出货量占比呈提升趋势。此外，近期新能源电池领域出现钠电池技术路线，正在前期探索阶段。在此背景下，公司若未能及时、有效地开发与推出新的技术材料产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。 （二）新技术和新产品研发风险 由于锂电池正极材料行业技术密集型的属性，新技术与新产品研发存在一定的研发风险。公司目前主要在研项目的技术目标具有较高的前瞻性，存在新技术和新产品研发结果不及预期的风险。一旦出现新技术与新产品研发不及预期的情形，或者出现公司所处行业的核心技术有了突破性进展而公司不能及时掌握相关技术的情形，可能对公司产品的市场竞争力和盈利能力产生一定的影响。 （三）研发人员流失风险 研发团队的技术实力与稳定性是公司持续创新能力与研发能力的基石。但在市场竞争日趋激烈的环境下，存在研发团队人员流失的风险。一旦公司研发人员发生大量流失，将对公司的生产经营造成一定不利影响。 （四）关键技术流失风险 公司的市场竞争力和盈利能力依赖于核心技术。在当前市场竞争日益激烈的情况下，如果出现关键技术流失，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和盈利能力，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 二、经营风险 （一）下游行业需求波动风险 公司主要从事高效电池正极材料生产制造业务，营业收入主要来源于锂电池正极材料。锂电池正极材料下游主要应用于电动汽车、3C、储能等领域。近年来，3C市场中笔记本电脑、手机、平板电脑等细分市场增速有所放缓，未来增速存在波动风险。新能源汽车领域，受补贴退坡政策影响，2019年下半年以来，新能源汽车产销量双双下降，2019年新能源汽车销量同比下滑 4.0%。尤其是 2020年上半年，补贴退坡政策影响叠加新冠肺炎疫情影响，使得新能源汽车市场进一步下滑。2020年 1-6月，国内新能源汽车累计销量同比变动-47.78%，呈现出显著滑坡局面。2020年下半年市场回暖，使得全年国内新能源汽车累计销量同比增长 10.90%。由于公司 2020年上半年受到影响较大，公司 2020年营业收入为 201,063.49万元，同比降幅 27.31%；2020年归母净利润为 10,978.93万元，同比降幅 46.76%。2021年，国内新能源汽车市场呈现较好发展态势，累计销量同比增长 157.5%。公司 2021年营业收入为 684,116.73万元，同比增长 240.25%；2021年归母净利润为 70,063.96万元，同比增长 538.17%；2022年1-3月营业收入为 339,294.02万元，同比增长 179.31%；2022年 1-3月归母净利润为30,389.97万元，同比增长 163.75%。新能源汽车市场需求波动可能对公司未来的生产经营造成显著影响。 （二）原材料价格波动风险 公司生产经营所需主要原材料包括硫酸镍、碳酸锂、三元前驱体、硫酸钴、四氧化三钴等直接材料，报告期内公司各类主要产品中，直接材料占成本的比例基本都超过90%。受有关大宗商品价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格会出现一定波动。宏观经济形势、行业供需格局的变化及突发性事件等可能对原材料价格产生不利影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升、或内部采购管理制度未能有效执行等情况，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，或者出现原材料采购成本大幅上涨的情况，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 近年来，新能源汽车市场的快速发展吸引了大量资本涌入产业链，导致产业链上下游各环节均面临行业竞争日趋激烈的风险。三元正极材料、磷酸铁锂正极材料作为市场的主流正极材料产品，目前处于供不应求局面，业内企业利润水平可观，由此不断吸引新进入者参与行业竞争。近年来，大量资本通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式进入市场。同时，现有锂电池正极材料企业亦纷纷进行三元正极材料、磷酸铁锂正极材料产能扩张或有比较明确的产能扩产计划。如果下游电池行业产能扩张速度无法跟上或者市场需求未相应增长，则行业将可能出现结构性产能过剩情形，公司未来将面临市场竞争加剧的风险。 （四）客户集中度偏高风险 2019年、2020年、2021年、2022年 1-3月，公司前五大客户主营业务销售金额占当期主营业务收入的比例分别为 86.61%、78.38%、83.99%、79.93%，其中对宁德时代及其下属企业主营业务销售金额占当期主营业务收入比例分别为 58.43%、38.20%、45.52%、29.34%。公司对前五大客户主营业务销售金额占主营业务收入的比例相对较高主要系公司下游新能源汽车动力电池行业的集中度较高，导致公司客户相对集中。若未来公司与下游市场主要客户合作出现不利变化，可能对公司的销售规模、回款速度、毛利率等造成影响，从而对公司经营产生不利影响。 （五）对主要客户宁德时代存在依赖的风险 2019年、2020年、2021年、2022年 1-3月，公司对宁德时代及其下属企业主营业务销售金额占当期主营业务收入比例分别为 58.43%、38.20%、45.52%、29.34%。 报告期内公司对宁德时代主营业务销售金额占主营业务收入的比例相对较高。如未来宁德时代因下游行业或经营状况发生重大不利变化、实施重大资产债务重组、发展战略或经营计划发生调整等原因而减少或取消对发行人产品服务的采购，则将会直接影响到发行人的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。若发生上述情形，公司业绩存在下滑甚至亏损的风险。 （六）宁德时代利用行业地位压缩发行人利润空间的风险 随着新能源电池行业的逐渐成熟，产业链中各个环节将维持合理的利润空间并最终趋于保持相对稳定。宁德时代作为全球领先的动力电池企业，规模体量大、市场占有率高，采购规模较大，因此在行业中的议价能力相对较强。如果宁德时代出于市场竞争考虑而利用自身行业地位引导新能源电池价格下浮调整，产业链整体的利润空间将被迫压缩并会传导到电池材料供应体系的各层级，公司作为电池正极材料供应商的利润空间也将会受到压缩，提示投资者注意该风险。 （七）原材料供应商集中度偏高风险 2019年、2020年、2021年、2022年 1-3月，公司前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为 74.28%、59.83%、60.31%、66.18%，其中对宁德时代及其下属企业的采购金额较高，采购占比分别为 53.09%、27.95%、41.98%、33.34%。若未来公司与宁德时代的业务规模进一步增长，存在公司向宁德时代及其下属企业采购金额及占比进一步增加的风险。若公司向宁德时代及其下属企业采购三元前驱体等原材料难以得到及时响应，且公司无法通过自身生产或者寻找替代供应商的方式满足原材料采购需求，将对公司的生产经营产生不利影响。 （八）业绩下滑风险 公司业绩受到多种外部因素影响，包括产业政策因素、宏观经济与行业因素、社会因素、技术因素等。产业政策因素方面，新能源汽车补贴退坡政策对市场存在一定负面影响。宏观经济与行业因素方面，随着我国经济增长进入新常态阶段，GDP增速逐渐回归，消费需求逐年回落。社会因素方面，2020年初国内爆发的新型冠状病毒疫情对行业发展和公司生产经营产生负面影响。技术因素方面，技术路线替代性风险也可能对公司业绩产生潜在影响。上述外部因素的变化均可能使得公司的主营业务收入面临大幅降低的风险，公司业绩存在营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险。 （九）产品质量问题风险 公司所生产的高效电池正极材料最终应用方向主要为电动汽车、3C、储能等领域。 下游客户对产品质量有较高要求，尤其是新能源汽车对于动力电池安全性的要求极高。 因此严格把控产品质量是电池正极材料企业的必要保障。 报告期内，公司未发生重大产品质量纠纷，不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门行政处罚的情形。但如果公司未来出现重大产品质量问题，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （十）新冠病毒疫情影响的风险 2020年以来，新冠病毒疫情陆续在中国和全球范围爆发。疫情对宏观经济、各行各业造成了显著影响，发行人所处的锂电池产业链也受到强烈影响，具体表现为上下游复工延迟带来的供需疲软、物流受阻导致采购销售不畅、终端市场需求锐减导致减产压力向上传导等方面。上述新冠病毒疫情的影响对公司短期的生产经营产生了较强的负面影响。虽然目前随着疫情防控的好转，公司 2020年下半年以来业绩有所好转。但若未来新冠病毒疫情持续不能得到有效控制，相关负面影响有进一步加重、影响时间进一步延长的风险，将对发行人未来业绩造成重大不利影响。 （十一）国际化经营不达预期的风险 报告期内，发行人境外地区主营业务销售收入占当期主营业务收入的比例较低。公司一直致力于客户多元化、市场多元化。目前公司国际化经营正处于起步阶段，如未来发行人海外客户开发进度不及预期、产品导入失败，会导致公司对现有核心客户依赖程度提高，对公司收入结构优化、客户结构优化的推进造成不利影响。 三、政策风险 2019年 3月，财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》；2020年 4月，财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》；2020年12月，财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》；2021年 12月，财政部、工信部、科技部、国家发改委联合发布《关于 2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。上述补贴退坡政策在提高技术门槛要求的同时削减了新能源汽车的补贴力度。新能源汽车产业相关政策的变化，尤其是新能源汽车补贴政策的退坡，对新能源汽车市场产生了一定的负面影响，从而给发行人业绩带来一定的负面影响。 四、财务风险 （一）产品销售毛利率波动的风险 2019年、2020年、2021年、2022年 1-3月，公司主营业务毛利率分别为 17.14%、14.24%、16.66%、15.39%，呈现波动趋势。近年来，国内锂电池正极材料行业市场竞争有所加剧导致供给持续增长；钴酸锂正极材料下游 3C市场增速有所放缓；三元正极材料下游新能源动力电池行业集中度不断攀升导致议价能力减弱。因此，若未来出现市场竞争持续加剧、市场需求放缓、产品售价及原材料采购价格不利变化等负面事件，（二）应收款项金额较高及发生坏账的风险 截至 2019年末、2020年末、2021年末、2021年 3月末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值之和分别为 125,490.35万元、157,230.44万元、327,210.36万元、465,431.81万元，占当期资产总额的比例分别为 32.24%、33.66%、34.82%、40.59%。 公司各期期末应收款项账面价值较大，主要受所处行业特点、客户结算模式等因素所影响。一方面，公司产品客户主要是动力电池生产厂商，下游客户及行业普遍使用银行承兑汇票支付货款，致使公司应收票据余额较高；另一方面，因产业链下游新能源汽车企业资金压力较大，应收账款压力向上游传导，致使公司应收账款余额较高。虽然报告期末公司应收款项的账龄主要集中在 1年以内，但由于应收款项金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响，提示投资者关注应收票据及应收账款金额较高及发生坏账的风险。 （三）存货金额较大及发生跌价的风险 截至 2019年末、2020年末、2021年末、2021年 3月末，公司存货账面价值分别为 40,655.15万元、70,459.23万元、157,681.27万元、235,369.31万元，占当期资产总额的比例分别为 10.45%、15.08%、16.78%、20.53%，存货金额占比较高。报告期内，公司业务规模不断扩张，储备原材料、在产品和库存商品的金额较大，导致存货余额较高，且未来可能会随着公司经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如市场环境发生不利变化，可能在日后的经营中出现存货跌价的风险。 （四）在建工程金额较大与波动风险 截至 2019年末、2020年末、2021年末、2021年 3月末，公司在建工程账面价值分别为 13,758.76万元、5,176.24万元、85,275.02万元、72,859.82万元，占期末资产总额的比例分别为 3.54%、1.11%、9.07%、6.35%。报告期内，公司在建工程金额波动较大，主要系公司新增产能项目建设与投产所致。在建工程金额较大，一方面后续可能由于项目管理、工程建设、不可抗力等因素导致在建工程建设进度不及预期或盘亏等风险；另一方面在建工程转固后将增加资产折旧与摊销金额，若下游市场需求无法充分消化公司新增产能，将会对公司业绩造成不利影响。 （五）经营活动现金流净额波动风险 2019年、2020年、2021年、2022年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,574.64万元、4,462.22万元、-63,217.20万元、-47,700.30万元，报告期内公司经营活动现金流净额波动较大。不排除未来市场行情发生变化，公司经营性现金流入和流出存在错期，导致公司经营活动现金流净额波动继续加大的风险。 （六）税收优惠政策发生变化的风险 公司及下属子公司享受的主要税收优惠包括：长远锂科在报告期内享受高新技术企业所得税减免，适用 15%的企业所得税税率；子公司金驰材料在报告期内享受高新技术企业所得税减免，适用 15%的企业所得税税率。此外，公司及下属子公司在报告期内按规定享受各类加计扣除所得税优惠等。 根据相关规定，高新技术企业资质以及其他税收优惠政策需定期复审或者备案。若未来上述企业不能满足持续享受高新技术企业 15%所得税税收优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、净利润下降的风险。 （七）关联交易风险 报告期内，公司向关联方销售商品的交易规模分别为 317.01万元、164.47万元、1,030.28万元、300.29万元，占当期营业收入比例分别为 0.11%、0.08%、0.15%、0.09%；向关联方经常性采购商品及接受劳务的关联交易规模分别为 37,946.91万元、27,781.71万元、89,900.20万元、68,531.13万元，占当期营业成本比例分别为 16.57%、16.15%、15.80%、23.93%。公司报告期内关联采购金额较大，主要系公司产能扩建项目持续投入，从关联方采购工程建设服务、生产设备、生产过程所需原材料的金额较大所致。基于本次募投项目建设带来的工程建设、生产设备采购需求以及未来业务规模扩大引起的原材料采购需求，公司未来与关联方的采购规模可能进一步增加。若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，未来可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 五、法律风险 （一）产品纠纷或诉讼风险 公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼风险。一旦发生产品纠纷或诉讼，将对公司品牌信誉和产品销售造成不利影响，同时可能导致公司的潜在赔偿风险。 （二）房产权属风险 截至本募集说明书签署日，公司拥有的房产共计 45宗，面积合计 266,367.49平方米。其中有证房产 41宗，面积 204,086.95平方米；无证房产 4宗，面积 62,280.54平方米。公司对于上述无证房产正在积极办理产权登记手续，且取得了有权机关出具的合规证明。但仍不能排除上述无证房产未能顺利办理产权登记手续的风险，一旦发生上述无证房产的产权纠纷，可能对公司正常生产经营产生影响。（未完）  |