润贝航科:首次公开发行股票招股说明书
原标题:润贝航科:首次公开发行股票招股说明书 润贝航空科技股份有限公司 （LUBAIR AVIATION TECHNOLOGY CO., LTD.） （住所：深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场 （西区）A座3901） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 本次发行概况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行上市后的股利分配政策 1、《公司章程（草案）》的规定 根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司在上市后适用的有关利润分配的主要规定如下： “公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 公司的具体利润分配政策如下： （1）利润分配的原则 公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多样化的回报机制。 （2）利润分配的形式 公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （3）利润分配的具体实施 ①在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红： 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 ②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 重大资金支出是指： A、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000万元； B、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且绝对金额超过 5,000万元。 ③公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。 ④公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ⑤存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （4）利润分配的决策机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在召开股东大会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 股东大会应根据法律、行政法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （5）利润分配政策的调整机制 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划和长期发展或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见，独立董事应发表独立意见。该议案经公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议审议通过。在股东大会审议该议案时，应当提供网络投票表决等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 2、公司上市后《未来三年股东分红回报规划》 经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司上市后未来三年分红回报规划》对公司上市后三年的分红回报规划规定如下： “满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定： ①公司当年度盈利且累计可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化； ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上且绝对金额超过 5,000万元的事项；或公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元的事项；或中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所规定的其他情形。” 二、本次发行前滚存利润的分配 根据公司 2021年 4月 28日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配的议案》： 管理委员会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。” 三、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 2、公司上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。 3、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内承诺人亦遵守本条承诺。 （二）持股 5%以上股东承诺 自公司股票上市之日起 12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 （三）持有股份的董事、高级管理人员承诺 1、自公司股票上市之日起 12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 2、在前述锁定期满后 2年内减持公司股份的，减持价格不低于本次发行价格。公司上市后 6个月内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。 3、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内承诺人亦遵守本条承诺。 （四）持有股份的监事承诺 1、自公司股票上市之日起 12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 2、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内承诺人亦遵守本条承诺。 四、持股及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后 2年内减持该等股票的，减持数量每年不超过承诺人持有公司股票数量的 25%，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。 4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。 5、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （二）持股 5%以上股东承诺 1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、承诺人在所持公司公开发行股票前已发行股份的锁定期满后 2年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整）。采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）；采用大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%（减持股份为通过集中竞价交易取得的除外）。持股公司股份低于 5%以下（不含本数）时除外。 4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。持股公司股份低于 5%以下（不含本数）时除外。 5、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。 6、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （三）持有股份的董事、高级管理人员承诺 1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。 4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （四）持有股份的监事承诺 1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。 2、承诺人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。 4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 五、关于稳定公司股价的承诺 （一）发行人承诺 1、公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 2、公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市后三年内稳定股价预案规定的公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、本人/本单位承诺，本人/本单位将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 2、本人/本单位将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回购股票的条件下，在股东大会上对相关回购方案投赞成票。 （三）非独立董事承诺 1、本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 2、本人将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回购股票的条件下，在董事会上对相关回购方案投赞成票。 （四）高级管理人员承诺 本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 六、关于避免同业竞争的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 1、截至本承诺函签署之日，本人/本单位（含本人/本单位控制的其他企业、组织或机构）没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或者间接地从事任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。 2、自本承诺函签署之日起，在本人/本单位直接或间接持有发行人的股份（权益）的期间，本人/本单位（含本人/本单位控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。 3、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本人/本单位（含本人/本单位控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，本人/本单位将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 4、本人/本单位承诺作为发行人实际控制人、控股股东期间不直接或间接投资于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织。 5、自本承诺函签署之日起，本人/本单位承诺将约束本人/本单位控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。 6、本人/本单位承诺如果违反本承诺，本人/本单位愿意向发行人承担法律责任并对造成的损失进行全额赔偿。 （二）持股 5%以上股东承诺 1、截至本承诺函签署之日，本单位（含本单位控制的其他企业、组织或机构）没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或者间接地从事任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。 2、自本承诺函签署之日起，在本单位直接或间接持有发行人的股份（权益）的期间，本单位（含本单位控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。 3、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本单位（含本单位控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，本单位将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 4、本单位承诺作为发行人持股 5%以上的股东期间不直接或间接投资于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 5、自本承诺函签署之日起，本单位承诺将约束本单位控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。 6、本单位承诺如果违反本承诺，本单位愿意向发行人承担法律责任并对造成的损失进行全额赔偿。 七、关于规范关联交易的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 1、本人/本单位将尽可能地避免和减少本人/本单位和本人/本单位控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人/本单位控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。 2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/本单位和本人/本单位控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。 3、本人/本单位保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人/本单位和本人/本单位控制的其他企业保证不利用本人/本单位在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。 4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/本单位将依法承担相应的法律责任。 5、本承诺自签字之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本人/本单位依照中国证监会或深圳证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。 （二）持股 5%以上股东承诺 1、本单位将尽可能地避免和减少本单位和本单位控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本单位控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。 2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本单位和本单位控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。 3、本单位保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本单位和本单位控制的其他企业保证不利用本单位在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。 4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本单位将依法承担相应的法律责任。 5、本承诺自签字之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本单位依照中国证监会或深圳证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。 （三）董事、高级管理人员承诺 1、本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。 2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。 3、本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。 4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。 5、本承诺自签字之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本人依照中国证监会或深圳证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。 （四）监事承诺 1、本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。 2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。 3、本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。 4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。 5、本承诺自签字之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本人依照中国证监会或深圳证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。 八、关于未履行承诺约束措施的承诺 （一）发行人承诺 1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果公司未履行本次发行上市招股说明书中披露的相关承诺事项，公司将及时、充分披露未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失； （3）对未履行其已作出的承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事及高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、本人/本单位保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人/本单位未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人/本单位将及时、充分披露未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本人/本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本单位将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人/本单位未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人/本单位所获分配的现金分红用于承担前述位直接或间接持有的发行人股份； （3）在本人/本单位作为发行人实际控制人、控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人/本单位承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本单位无法控制的客观原因导致本人/本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本单位将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人/本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的薪酬、津贴，并立即停止对本人进行现金分红（如本人持有公司股份）。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 九、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 1、本公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。 4、上述承诺不会因为承诺人职务的变更或离职等原因而改变或无效。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、发行人的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。 3、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。 十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人承诺 1、加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采取专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用权进行监管，保证专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管，以保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险。 2、加快募投项目实施进度，早日实现项目预期效益 本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，主要用于润贝信息化升级建设项目，航空新材料研发中心建设项目，广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目，有利于扩大公司产能，扩大经营规模，提高市场占有率，进一步提升研发能力与产品设计开发能力，增强整体盈利能力。 公司将根据自身情况，合理加快募集资金投资项目的投资和建设进度，争取尽早实现项目的预期效益，提升公司的盈利能力。 3、加强技术创新，增强公司可持续盈利能力 公司将通过航空新材料研发中心建设项目，加强技术创新，进一步提升研发能力与产品设计开发能力，为实现产品的结构调整和技术升级提供有力的帮助，增强公司可持续盈利能力，确保公司能够持续产生良好效益并实现股东回报。 4、控制成本费用支出，提升盈利能力 公司积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。根据公司整体经营目标，按各事业部、各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。 5、优化投资回报机制 公司已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市公司分红的规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 若本公司违反或未履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给股东造成损失的，公司依法承担补偿责任。 （二）实际控制人承诺 1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、督促公司切实履行填补回报措施。 3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （三）控股股东承诺 1、任何情形下，本单位均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、督促公司切实履行填补回报措施。 3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 4、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。 （四）董事、高级管理人员承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。 十一、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）对主要供应商及产品依赖的风险 2019-2021年，公司前五大供应商采购额占比分别为 68.83%、61.19%和68.01%，供应商集中度相对较高，尤其是对航空润滑油供应商埃克森美孚依赖性较大。公司的主要供应商均为行业国际知名品牌，公司作为其在中国的重要分销商，双方通常签订 1-3年的分销协议或授权分销书，如到期不能续约，或分销协议的主要条款出现重大不利变化，则对公司的日常经营产生重大不利影响。 此外，如公司的主要供应商自身经营发生重大不利变化，或已授权公司分销的原厂产品在技术上被竞争对手的不同品牌超越或替代，导致客户流失或产品滞销，则公司面临较大的经营风险。 （二）行业经营模式发生重大变动产生的风险 分销模式属于目前全球航材主要销售模式，并形成了波音旗下的 Boeing Distribution Services Inc.、空客旗下的 SATAIR和伟司科等全球知名航材分销商。 中国的航材主要依赖进口，尤其是发行人分销的民用航空消耗件对应的上游原厂主要通过与航材分销商合作实现最终销售，选择直销模式比例较小。 报告期内，公司的营业收入主要来源于境外原厂的授权分销，未来随着市场竞争环境的变化，行业经营模式可能发生重大变动，如上游原厂增加直销模式占比甚至取消分销模式，对发行人的经营业绩将会造成重大不利影响。 （三）客户集中的风险 2019-2021年，公司前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为 51.15%、51.13%和 55.74%，占比相对较高，主要受下游行业集中度较高影响。如果公司主要客户经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对公司产品的采购，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）资质无法延续产生的风险 公司所在的航材分销行业需要取得相应的资质认证，如民用航空油料供应企业适航批准书、航材分销商证书、危险化学品经营许可证等，部分资质存在 1-3年的有效期。 报告期内，公司持续拥有相应的资质许可，但如果公司到期无法延续或被相应的部门撤销、注销、撤回或吊销，则对公司的持续经营产生重大不利影响。 （五）应收账款的风险 2019年至 2021年末，公司的应收账款账面价值分别为 16,090.95万元、13,323.21万元和 18,129.03万元，占公司总资产比重分别为 28.49%、26.53%和31.13%，占比较高。2021年 2月，海航控股发布公告，子公司海航技术进入破产重整状态。2020年末，公司对海航技术应收账款为 4,148.87万元，已在 2021年底前全部收回。海航技术破产重整后与公司依然保持稳定合作，截至 2021年末，公司对海航控股的应收账款为 4,593.80万元。综合考虑公司对海航控股应收账款的期后回款进度、逾期状况以及海航控股破产重整后依然存在经营风险，同时参考其他上市公司的单项计提状况，公司基于谨慎性原则，对 2020年末和 2021年末海航控股应收账款分别按照 90%和 30%的比例单项计提相应的坏账准备。 根据海航控股 2021年 12月发布的公告，海航控股的控股股东变更为海南方大航空发展有限公司，实际控制人变更为自然人方威。 2021年 12月 31日，海南高院作出裁定，确认海航控股及其十家子公司已执行完毕《重整计划》。 海航控股的破产重整对公司的应收账款产生较大影响。若海航控股破产重整完成后经营环境持续恶化，未能按期偿还相应的货款，将对公司经营业绩和经营活动现金流产生不利影响。 公司严格按照企业会计准则的相关要求计提坏账准备。如公司的重要客户违约或公司信用管理不到位，将对公司的经营产生重大不利影响。 （六）自主研发风险 1、新产品开发风险 报告期内，公司不断加强对自研新产品的开发，未来公司自主研发的新产品是否能取得民航局相应的认证及生产批准存在一定的不确定性，以及未来下游客户对新产品的应用需求也受诸多因素影响。因此，公司的新产品开发存在一定的风险。 2、国产化产品质量风险 航材产品的质量直接影响飞机安全性，因此航材从研发生产到最终面向市场，需要经过不同环节的测试、认证和审批，虽然航材国产化是未来发展的趋势，也是国家鼓励的重点行业，但目前我国航材的研发和生产能力相比国外品牌商存在一定差距，如果公司自主研发的航材生产过程出现质量问题，将面临较大的经营风险。 3、国产化导致部分分销业务的供应商流失风险 目前我国的航材主要依赖于进口，但随着中国商飞成功研发的 ARJ21和C919等型号客机完成试飞及陆续交付，配套的航材产业链实现国产替代进口成为必然趋势。 虽然公司较早开始布局相关的航空化学品及航空原材料的自主研发，但目前规模较小，技术实力也与国外品牌商仍存在较大差距；此外，部分品牌供应商会因为公司自主研发相同或相似的功能产品，选择不再与公司继续合作，对公司短期业务也会产生一定影响。 （七）新冠疫情产生的风险 2020年公司营业收入相比 2019年下降 15.19%，主要原因系自 2020年初全球爆发新冠疫情，全球宏观经济尤其是航空业受到巨大影响，2020年中国民航运输飞机起飞架次同比下降 25.3%，下游客户需求随之减少。 虽然目前国内疫情得到有效控制，航空运输逐步恢复，但相比疫情爆发之前，仍存在一定差距，且国内疫情仍然存在零星散发、局部爆发和境外输入的风险。 如果国内发生疫情再次广泛传播的情形，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。此外，国际疫情依然严峻，国内各航空公司的国际航线尚未恢复，如果未来新冠疫情持续发展或造成输入境内病例增多，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。 此外，公司 2020年自主研发的消毒剂及预润擦拭纸等具有防疫功能的产品实现的营业收入为 1,628.30万元，同比 2019年大幅上涨，但随着国内疫情逐步得到有效控制，且市场产能逐步提升后，市场竞争进一步加剧，导致公司相应产品收入存在下滑风险，提请投资者予以关注。 （八）关税变动风险 公司分销的航材主要依赖进口，公司进口的航材尤其是航空润滑油适用的关税税率发生过多次变化。 受中美贸易摩擦影响，中国商务部于 2018年 8月 8日发布 2018年第 64号《公告》，自 2018年 8月 23日 12时 01分起实施加征 25%关税，其中包括润滑油和润滑脂等产品。2019年 9月 11日，国务院关税税则委员会发布了《国务院关税税则委员会关于第一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》（税委会公告〔2019〕6号），对清单一所列商品（含润滑油和润滑脂等产品）自 2019年9月 17日至 2020年 9月 16日（一年），不再加征我国为反制美国 301措施所加征的关税，对已加征的关税税款予以退还。 2020年 9月 14日，国务院关税税则委员会发布了《国务院关税税则委员会关于对美加征关税商品第一次排除延期清单的公告》（税委会公告〔2020〕8号），对 16项商品（包含润滑油和润滑脂等产品），自 2020年 9月 17日至 2021年 9月 16日，继续不加征我国为反制美国 301措施所加征的关税。 2021年 3月，财政部及海关总署发布了《关于 2021-2030年支持民用航空维修用航空器材进口税收政策的通知》（财关税〔2021〕15号），自 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日，对民用飞机整机设计制造企业、国内航空公司、维修单位、航空器材分销商进口国内不能生产或性能不能满足需求的维修用航空器材，免征进口关税。 如果未来上述相关关税政策不再维持或发生不利变化，将会对公司经营业绩造成一定不利影响。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况 公司财务报告审计基准日为 2021年 12月 31日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式、采购模式、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。 （一）2022年 1-3月审阅报告 申报会计师对公司 2022年 3月 31日的母公司及合并资产负债表，2022年1-3月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2022]25757号《审阅报告》，其意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的合并及母公司 2022年3月 31日财务状况、2022年 1-3月合并及母公司的经营成果和现金流量。” 经审阅，发行人 2022年 1-3月营业收入和归属母公司股东的净利润分别为12,300.90万元和 1,880.96万元，与 2021年 1-3月相比分别下降 28.82%和 18.68%，主要受 2022年一季度全国新冠疫情影响，下游客户对航材需求有所减少。发行人 2022年 1-3月非经常性损益为 140.00万元，主要为海航技术单独进行减值测试的应收款项转回。公司非经常性损益金额较小，占公司经营利润的比例较低，对公司经营不存在重大影响。 具体情况见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况”。 （二）2022年 1-6月预计业绩 单位：万元
由于目前全国疫情仍呈现多点散发与局部地区集中爆发态势，预计公司2022年 1-6月的营业收入和净利润存在下降风险。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司产业政策不存在重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业周期未发生变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声明及承诺 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行上市后的股利分配政策 ................................................................. 3 二、本次发行前滚存利润的分配 ......................................................................... 6 三、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺 ..................................... 7 四、持股及减持意向的承诺 ................................................................................. 8 五、关于稳定公司股价的承诺 ........................................................................... 11 六、关于避免同业竞争的承诺 ........................................................................... 12 七、关于规范关联交易的承诺 ........................................................................... 13 八、关于未履行承诺约束措施的承诺 ............................................................... 16 九、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ... 18 十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ........................................................... 19 十一、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ................... 22 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况 ............................... 26 目 录............................................................................................................................ 28 第一节 释义 ............................................................................................................... 34 一、普通词语 ....................................................................................................... 34 二、专业词语 ....................................................................................................... 36 第二节 概览 ............................................................................................................... 38 一、公司概况 ....................................................................................................... 38 二、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................... 39 三、公司主要财务数据 ....................................................................................... 40 四、本次发行情况 ............................................................................................... 41 五、募集资金主要用途 ....................................................................................... 41 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 43 一、本次发行概况 ............................................................................................... 43 二、本次发行新股的有关当事人及发行人 ....................................................... 43 三、发行人关于股东及中介机构关系的说明 ................................................... 45 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................... 45 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 46 一、对主要供应商及产品依赖的风险 ............................................................... 46 二、市场风险 ....................................................................................................... 46 三、资质无法延续产生的风险 ........................................................................... 47 四、财务风险 ....................................................................................................... 48 五、自主研发风险 ............................................................................................... 50 六、新冠疫情产生的风险 ................................................................................... 50 七、关税变动风险 ............................................................................................... 51 八、经营管理风险 ............................................................................................... 52 九、募集资金投资项目的实施风险 ................................................................... 52 十、中美贸易摩擦产生的风险 ........................................................................... 53 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 54 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 54 二、发行人改制重组及设立情况 ....................................................................... 54 三、发行人股本形成及重大资产重组情况 ....................................................... 57 四、发行人组织结构图 ....................................................................................... 68 五、发行人全资、控股子公司、参股公司及分公司情况 ............................... 70 六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................... 74 七、发行人的股本情况 ....................................................................................... 83 八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况 ................................................................................................... 85 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................... 85 十、发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人等证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ........................................................................................................................... 92 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 94 一、发行人主营业务及其变化情况 ................................................................... 94 二、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 98 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 128 四、发行人主营业务的具体情况 ..................................................................... 137 五、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................. 185 六、特许经营权 ................................................................................................. 211 七、发行人核心技术和研发情况 ..................................................................... 211 八、发行人的境外经营及境外资产情况 ......................................................... 215 九、发行人质量控制情况 ................................................................................. 215 十、发行人名称冠有“科技”字样的依据 ..................................................... 219 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 220 一、独立性 ......................................................................................................... 220 二、同业竞争 ..................................................................................................... 221 三、关联方及关联关系 ..................................................................................... 222 四、关联交易 ..................................................................................................... 230 五、关于规范关联交易的制度安排 ................................................................. 236 六、规范关联交易的措施 ................................................................................. 241 七、关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................................. 242 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................... 243 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ......................... 243 二、董事、监事的提名与董事、监事、高级管理人员的选聘情况 ............. 245 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有公司股份的情况 ......................................................................................................... 247 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................. 248 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ..................... 250 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ..................... 251 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ............. 252 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、所作承诺及其履行情况 ................................................................................................. 253 九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 ..................................... 253 十、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................. 254 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 255 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会的建立健全及运行情况 ................................................................................. 255 二、公司近三年违法违规行为情况 ................................................................. 263 三、公司近三年资金占用和对外担保的情况 ................................................. 264 四、公司内部控制情况 ..................................................................................... 264 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 265 一、财务报表 ..................................................................................................... 265 二、审计意见及关键审计事项 ......................................................................... 272 三、会计报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ..................................... 274 四、采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................. 275 五、公司适用的税率及享受的税收优惠政策 ................................................. 291 六、经注册会计师核验的非经常性损益 ......................................................... 293 七、最近一期末主要资产的情况 ..................................................................... 294 八、最近一期末主要负债情况 ......................................................................... 295 九、所有者权益情况 ......................................................................................... 295 十、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及影响 ......... 298 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................. 298 十二、财务状况分析 ......................................................................................... 298 十三、盈利预测 ................................................................................................. 300 十四、资产评估情况 ......................................................................................... 300 十五、历次验资情况 ......................................................................................... 301 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 303 一、财务状况分析 ............................................................................................. 303 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 337 三、现金流量分析 ............................................................................................. 374 四、其他事项说明 ............................................................................................. 378 五、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ......................................................... 381 六、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 ................................. 382 七、未来分红回报规划 ..................................................................................... 389 八、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况 ................................. 390 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 394 一、公司发行当年和未来两年的发展计划 ..................................................... 394 二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难 ..................... 394 三、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................. 395 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 397 一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 397 二、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 401 三、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩影响 ..................... 416 四、募资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................. 416 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 418 一、报告期内股利分配政策 ............................................................................. 418 二、最近三年实际分配股利情况 ..................................................................... 418 三、公司发行上市后的股利分配政策 ............................................................. 419 四、本次发行完成前滚存利润的分配 ............................................................. 419 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 420 一、信息披露制度相关情况 ............................................................................. 420 二、重要合同 ..................................................................................................... 420 三、对外担保 ..................................................................................................... 423 四、重大诉讼或仲裁 ......................................................................................... 423 五、刑事诉讼 ..................................................................................................... 423 第十六节 声明 ......................................................................................................... 424 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 ..................................... 424 二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 425 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 426 四、审计机构声明 ............................................................................................. 427 五、评估机构声明 ............................................................................................. 428 六、验资机构声明 ............................................................................................. 429 七、资复核机构声明 ......................................................................................... 430 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 431 一、备查文件 ..................................................................................................... 431 二、备查文件查阅时间 ..................................................................................... 431 三、备查文件查阅地点 ..................................................................................... 431 第一节 释义 一、普通词语
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