鑫汇科(831167):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:鑫汇科:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 深圳市鑫汇科股份有限公司 SHENZHEN CHK CO.,LTD. （深圳市光明区光明街道白花社区观光路 2045号鑫汇科办公楼） 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元） 二零二二年五月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《深圳市鑫汇科股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）关于所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股及减持意向的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员蔡金铸、丘守庆、张勇涛、山江林、罗理珍、陈劲锋、刘剑的承诺 蔡金铸、丘守庆所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下： 自发行人审议上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票。 自公司公开发行上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司上市前的股份，以及确保虽不由本人持有但由本人实际支配的股份表决权所对应的公司股份亦不被转让或被委托他人代为管理，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 自锁定期届满之日起 24个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前已持有的发行人股份的，则本人的减持价格应不低于发行人本次上市的发行价格。 期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。本人保证减持时及时予以公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 蔡金铸、丘守庆、张勇涛持股及减持意向的承诺如下： 在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于自身发展/资金需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下： 减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等监管机构认可的其他方式。 减持价格。本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司公开发行股票的发行价格（期间如发行人发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，上述价格相应调整）。 减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。 信息披露。本人在减持所持有的公司股份前，将在减持前 3个交易日予以公告；若按照监管机构的规定需要提前履行信息披露义务，并按照监管机构制定的相关规则及时、准确地履行其他信息披露义务。 本人在减持所持公司股份时，将根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的相关规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、发行人监事谢荣华、肖文松、戚龙的承诺 自发行人审议上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票。 自公司公开发行上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司上市前的股份，以及确保虽不由本人持有但由本人实际支配的股份表决权所对应的公司股份亦不被转让或被委托他人代为管理，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 3、发行人股东和众鑫投资的承诺 自发行人审议上市事项的股东大会股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日不减持发行人股票。 自公司公开发行上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有或控制的公司上市前的股份，以及确保虽不由本企业持有但由本企业实际支配的股份表决权所对应的公司股份亦不被转让或被委托他人代为管理，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 若在锁定期满后本企业拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 4、发行人股东投控东海的承诺 公司上市后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份，具体减持数量将根据本企业的业务发展需要自主决定。 本企业减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据届时二级市场价格且经本企业内部决策确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 本企业在减持所持有的公司股份前，应按相关法律法规的规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司在减持前 3个交易日予以公告。若按照监管机构的规定需要提前履行其他信息披露义务的，并按照届时有效的相关规则及时、准确地履行其他信息披露义务。 如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺按有权部门规定承担法律责任。 （二）关于稳定公司股价预案及相关约束措施的承诺 1、稳定公司股价的预案 根据相关法律法规的要求，公司制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案》，有关预案的具体内容如下： ①启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 ②股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：（a）公司回购股票；（b）公司控股股东增持公司股票；（c）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。 选用前述方式时应考虑：（a）不能导致公司不满足法定上市条件；（b）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： A）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； B）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： （a）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （b）公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。 C）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 ③实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金及其他符合相关规定的资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6个月内实施回购股票计划： A）公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； B）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应根据相关规定进行转让或者注销。 ④ 实施控股股东增持公司股票的程序 A）启动程序 （a）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （b）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 B）控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票计划： （a）公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产； （b）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （c）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 ⑤董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且在董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： A）公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； B）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； C）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 D）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的资金金额已达到上限。 2、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员蔡金铸、丘守庆、张勇涛、山江林、罗理珍、陈劲锋、刘剑的承诺 自公司股票正式上市之日起三年内，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司/本人承诺将依据公司股东大会审议通过的《深圳市鑫汇科股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的相关规定，履行稳定股价的各项义务。 若本公司/本人未按照《稳定股价预案》履行稳定股价的各项义务，则本人将遵照已签署的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》的相关要求承担相应责任并采取相关后续措施。 （三）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施及发行人承诺 ①加快推进募投项目建设，加强募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 本次发行募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动各方面资源，及时、高效完成募集资金投资项目建设，尽快实现预期效益。 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市鑫汇科股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理、使用和监督，保证专款专用。 ②加快研发创新，提高公司竞争能力和盈利能力 公司计划筹资建设鑫汇科研发中心，进一步优化公司研发环境，为公司技术与产品的研发提供支持。公司研发团队将重点落实 IH相关技术、电机矢量控制技术、家用电器通用技术及产业化研究等多个研发方向，把握未来市场脉搏，为公司在产品创新、模式创新、技术创新方面提供技术支持。 ③完善国内运营网络布局，巩固和提升公司市场份额 公司将在现有市场规模的基础上，加强市场开拓力度。经过多年的发展，公司已拥有一批稳定的客户群体，运营网络的建设，能让公司更好地深挖客户需求、了解各地区对产品及服务的需求，巩固和提升公司市场份额。 ④完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 ⑤完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，愿意依法承担相应的法律责任。上述填补回报措施的实施，有利于增强本公司持续盈利能力，填补被摊薄的即期回报。由于本公司经营面临的风险因素客观存在，上述措施的实施不等于对本公司未来利润做出保证。 2、公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 （3）公司的控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定媒体上及时公告未履行的事实及原因并向公司股东及社会公众投资者道歉；因本人违反或拒不履行上述承诺给公司或其股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 （四）关于避免同业竞争的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人的承诺 截至本承诺函出具之日，本人未经营或为他人经营与鑫汇科及其子公司相同或类似的业务，未控制任何经营与公司及其子公司相同或类似业务的公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其他经营实体（以下合称“经营实体”），未有其他可能与公司及其子公司构成同业竞争的情形。 本人保证，除公司及其子公司之外，本人及本人直接或间接控制的经营实体现时及将来均不开展与公司及其子公司相同或类似的业务，现时及将来均不新设或收购经营与公司及其子公司相同或类似业务的经营实体，现时及将来均不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司及其子公司业务可能存在竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对公司及其子公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 若公司及其子公司变更经营范围，本人保证本人及本人直接或间接控制的经营实体将采取如下措施确保不与公司及其子公司产生同业竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司及其子公司经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他有利于维护公司权益的方式。 本人保证，除公司或者公司子公司之外，若本人或者本人直接或间接控制的经营实体将来取得经营公司及其子公司相同或类似业务的商业机会，本人或者本人直接或间接控制的经营实体将无偿将该商业机会转让给公司及其子公司。 本人保证，除公司或者公司子公司之外，本人及本人直接或间接控制的经营实体的高级管理人员现时及将来均不兼任公司及公司子公司之高级管理人员。 （五）关于减少和规范关联交易的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东及全体董事、监事、高级管理人员的承诺 报告期内除鑫汇科及其控股子公司外，本人及本人所控制的其他任何企业等关联企业与鑫汇科发生的关联交易已充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人及本人控制的其他企业与鑫汇科发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害鑫汇科权益的情形。 本人及本人控制的其他企业将尽量避免与鑫汇科发生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本人及本人控制的其他企业现时及未来均将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及鑫汇科《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时履行信息披露义务，保证不利用关联交易转移、输送利益，不通过公司的经营决策权损害鑫汇科及其他股东的合法权益。 本人将督促本人的近亲属，以及本人投资的企业控制的其他企业等关联方，同受本承诺函的约束。 本人确认本承诺函旨在保障鑫汇科全体股东之权益而作出。 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 本人承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如本人违反上述承诺对公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本人承诺，自本承诺函出具之日起至公司完成上市前，若前述说明情况发生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本人将在相关事实或情况发生后及时告知公司及相关中介机构。 本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人作为鑫汇科控股股东/实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员/期间持续有效，且不可变更或撤销。 2、发行人持股 5%以上的企业股东投控东海的承诺 本企业及本企业控制的其他企业与鑫汇科发生的关联交易（如有）均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害鑫汇科及其子公司权益的情形。 本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 本企业及本企业控制的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露和办理有关报批程序；本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 本企业将督促本企业控制的其他企业，同受本承诺函的约束。 本企业确认本承诺函旨在保障鑫汇科全体股东之权益而作出。 本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 本企业承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如本企业违反上述承诺对公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 本企业承诺，自本承诺函出具日起至公司完成上市前，若前述说明情况发生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本企业将在相关事实或情况发生后及时告知公司及相关中介机构。 本承诺函自本企业签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为鑫汇科股东期间持续有效，且不可变更或撤销。 （六）关于不占用资金的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员的承诺 截至本承诺出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在占用公司资产、资金而损害公司利益的情况。 自本承诺出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源，也不会违规要求公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。 前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本人继续为公司的控股股东、实际控制人/股东/董事/高级管理人员/监事期间持续有效。本人违反前述承诺将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 （七）关于未履行承诺的约束措施 1、发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、股东和众鑫投资及全体董事、监事、高级管理人员 如本企业/本人未履行在公开发行股票出具的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 本企业/本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、有效的补充承诺或替代性承诺。 因本企业/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法向投资者承担赔偿责任。 （八）关于社会保险及住房公积金的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺 如果公司及其控股子公司因在报告期内未按照国家或地方法律、法规或规章的相关规定为员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受任何处罚，或公司及其控股子公司应有权部门要求为员工补缴社会保险及住房公积金而遭受损失的，本人愿意承担公司及其控股子公司的上述损失并承诺不向公司进行追偿。 （九）前期公开承诺情况
（一）对《招股说明书》做出声明 1、 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、 本次发行的律师事务所北京德恒律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。” 3、 本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本机构及签字注册会计师己阅读深圳市鑫汇科股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的大华审字[2021]003960号审计报告、大华核字[2021]005365号前期会计差错更正的专项说明、大华审字[2021]0016378号审计报告、大华核字[2021]0012174号非经常性损益鉴证报告、大华核字 [2021]0012175号内部控制鉴证报告、大华核字[2021]0012176号前次募集资金使用情况鉴证报告、大华核字[2021]0012520号前期会计差错更正的专项说明、大华审字[2022]001568号审计报告、大华核字[2022]001273号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2022]001274号内部控制鉴证报告、大华核字[2022]001275号前次募集资金使用情况鉴证报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、非经常性损益鉴证报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及前期会计差错更正的专项说明的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 保荐机构安信证券股份有限公司承诺： “对于本次报送的深圳市鑫汇科股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺 “安信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）已认真审阅了发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件，该申请文件不存在虑假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。若因本公司未勤勉尽责，为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 2、 本次发行的律师事务所北京德恒律师事务所承诺 “北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“鑫汇科”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的律师，承诺为鑫汇科向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 3、 本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申报会计师，承诺为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格15.21元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价 1倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前一年内股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1、可能无法持续获得客户的供应商资格认证风险 虽然智能控制器行业下游客户领域分散，所处行业众多，但下游行业集中度相对较高，行业内龙头企业规模较大，市场占有率高，通常采取严格的合格供应商认证制度，包括供应商基本情况调查、现场审核、生产环境审核、样品确认、定期审核监督等程序。目前公司已通过了苏泊尔、美的集团、飞利浦、老板电器、松下电器、米技等知名家电品牌商的审核，成为其合格供应商，但知名家电品牌商会定期或不定期对供应商资格进行持续认证，如果公司不能持续取得其合格供应商的资格认证，存在被其他供应商替代的可能，并给公司持续稳定经营带来一定风险。 2、客户较为集中风险 家用电器行业经过多年的充分竞争，品牌识别度已达到较高水平，行业内龙头企业规模较大，市场占有率高，公司下游品牌客户市场份额集中，随着公司规模逐渐增长以及产品市场认可度的提高，公司与知名家电品牌商建立了长期的合作关系，使得公司客户相对集中。报告期内，公司前五大客户销售收入合计占当期营业收入比例分别为 64.83%、58.34%和 60.94%。如果公司与主要客户的合作关系或该客户自身经营发生重大不利变化，将会对公司的产品销售和业务发展造成不利影响。 3、供应商较为集中的风险 报告期内，中颖电子为公司第一大供应商，在公司年度采购中的占比分别为 30.27%、26.38%和 26.38%，公司向中颖电子采购的 IC占当期 IC采购总额的比例分别为 86.57%、83.96%和 85.16%；报告期内，爱特微为公司第二大供应商，在公司年度采购中的占比分别为 13.04%、7.68%和 5.75%，公司向爱特微采购的IGBT占当期 IGBT采购总额的比例分别为 79.15%、78.73%和 83.20%,爱特微为公司 IGBT第一大供应商。如果未来中颖电子、爱特微不能及时、足额、保质地供应原材料或合作关系出现不利变化，将会对公司生产经营造成不利影响。 4、原材料紧缺和价格上涨的风险 报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为 85.74%、81.88%和82.30%，为主营业务成本的主要组成部分，公司产品的主要原材料为 IC、PCB、微晶板、电阻电容和电感等，2021年，受半导体市场供应紧张和铜、铝等原料价格上涨的影响，公司部分原材料采购价格较 2020年有较大幅度上涨，其中 IC的平均采购单价上升 14.86%、PCB的平均采购单价上升 14.51%、微晶板的平均采购单价上升 16.67%、漆包铜线的平均采购单价上升 32.37%等，比照 2020年度各型号规格的原材料平均采购价格进行模拟测算，公司 2021年度采购相同型号规格的原材料因价格变动导致的整体采购金额上升比例约为 7.83%。因上述原材料价格上涨，同时综合销售价格的调整等因素，公司 2021年主营业务毛利率较 2020年度下降了 2.73个百分点。按照 2021年度毛利率及直接材料占比进行测算，在不考虑价格调整等成本传导机制以及其他降本增效措施的情况下，如原材料平均采购价格上涨 1.00%，公司主营业务成本将上升约 0.82%，进而导致毛利率下降约 0.69个百分点。如果未来原材料受到新冠疫情、贸易政策、市场供求、运输成本、能源价格等因素影响导致供应持续紧缺或价格持续上涨，公司不能及时采购到生产所需的原材料或者将原材料价格上涨传导至下游客户，将会对公司的生产交付和盈利能力造成不利影响。 5、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.53%、18.98%和 16.25%，呈下降趋势，其中公司 2020年承接的低毛利率产品的订单量增加，叠加厂房搬迁和装修、人工工资上涨及新收入准则的影响，公司毛利率同比下降了 1.55个百分点。 2021年，市场持续受疫情影响，半导体元器件、钢、铝、铜等原材料价格上涨，使得公司整体毛利率下降。如果未来行业竞争加剧导致公司议价能力降低，或者行业政策变化导致客户与发行人的产品售价下降，或者原材料持续紧缺或价格持续上涨，都可能对公司主营业务毛利率产生负面影响，使得公司主营业务毛利率进一步下降，从而影响公司的业绩表现。 6、业绩下滑的风险 2021年，公司主营业务收入较 2020年增长 19.66%，但受到原材料紧缺和价格上涨的影响，公司主营业务毛利率下降 2.73个百分点，此外，随着公司业务规模的增长，期间费用较 2020年增加 18.06%，导致公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2020年度下降 19.77%。 如果未来主要原材料持续紧缺、价格持续出现大幅波动，且不能通过提高产品价格等方式转嫁成本，或者公司在产品创新、品质保障等方面不能持续满足客户要求，或在生产及交付过程中遇到宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化、客户需求发生变化等情况，将可能导致公司面临业绩继续下滑的风险。 7、下游客户延伸产业链带来的市场开发风险 根据美的集团、格力电器公开资料显示，其已布局 MCU业务，主要涉及大家电主控及电机芯片、工业规格芯片、智慧家庭芯片等。虽然目前相关芯片由于终端产品、所控制的部件与公司销售的 MCU产品有所不同，短期内对公司业务影响有限。但若下游客户继续延伸产业链，积极发展 MCU业务，则可能对公司的市场开发带来一定风险，导致公司 MCU销售收入存在增速下滑甚至收入下降的风险。 8、应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,259.05万元、11,232.02万元和 15,903.19万元，报告期内，公司应收账款的周转率分别为 5.83、5.86和5.30。随着公司经营规模持续扩大，公司应收账款余额呈上升趋势。尽管公司主要客户是信誉状况良好、资金实力较强的大型企业，但是未来如果公司应收账款收款措施不力、客户经营形势状况发生不利变化或欠款客户的资信状况发生变化，导致付款延迟或丧失付款能力，可能会对公司应收账款的回收带来不利影响。 9、经营性现金流波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,234.81万元、5,276.57万元和 3,957.06万元，公司的净利润分别为 3,017.19万元、4,551.43万元和 3,641.08万元。公司业务处于发展阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，受销售及采购环节使用银行承兑汇票结算等因素影响，公司经营性现金流存在波动的情形。随着公司业务规模的扩大及销售额的增长，若公司经营活动产生的现金流量净额持续波动，将会给公司营运管理带来一定压力。 10、技术升级迭代风险 随着科技进步及生活品质的不断提高，家电产品更新换代速度越来越快，个性化需求越来越强，智能控制器行业呈现技术发展快、产品生命周期短的特点。公司必须与下游市场的发展趋势相适应，及时提升自身的研发水平、调整产品的研发方向，不断推出符合市场需求的新产品、新技术，从而在激烈的市场竞争中立足。如果公司的技术创新不足，在技术上落后于其他竞争对手，无法推出满足市场需求的新产品或滞后于其他对手推出新产品，不能适应市场环境的快速变化，将影响公司的竞争优势，对公司产品布局和盈利能力产生不利影响。 11、研发失败风险 通过持续的研发投入进行技术创新和新产品开发一直是公司业务发展的基础。报告期内，公司的研发投入金额分别为 2,964.89万元、2,975.40万元和3,510.12万元，分别占当期营业收入的比例为 5.74%、4.80%和 4.73%。同时，公司将利用本次公开发行股票部分募集资金投入研发中心建设项目。虽然公司研发课题在立项前已经过充分的论证，但研发项目仍可能存在无法获取技术成果、技术成果可能面临无法形成产品、无法适应新的市场需求的情况，或者竞争对手抢先推出更先进、更具竞争力的技术和产品，导致公司大量的研发投入无法产生预期的效益，从而对公司的业绩造成不利影响。 12、智能控制芯片委外设计、部分产品主要原材料外购的经营模式风险 公司智能控制芯片系依托多年的电磁感应加热技术研发和应用实践经验，由公司负责芯片设计流程中的前端设计、芯片验证、应用设计等环节，并基于芯片产业链分工，将后端设计、芯片制造委托给专业芯片设计公司完成。公司的智能控制器业务模式与同行业可比公司类似，IGBT、电容、IC、散热器、PCB等主要零部件均为外购，此外，公司将生产环节部分 AI、SMT工序委外加工；小家电整机系采用公司自产智能控制器、线圈盘等零部件与外购的微晶板、底壳等零部件组装而成。 由于公司智能控制芯片的后端设计及生产均由外部公司完成，智能控制器的主要原材料、小家电整机及模组的部分原材料系外购，且智能控制器部分工序为委外加工，该经营模式虽然符合产业分工，但对公司供应商管理、库存管理等方面的要求较高，若产业链分工或供应链发生异常变动，公司经营模式及盈利能力将可能受到影响。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 4月 25日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意深圳市鑫汇科股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕886号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2022年 5月 19日，北京证券交易所出具《关于同意深圳市鑫汇科股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕94号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“鑫汇科”，股票代码为“831167”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续； 二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作； 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2022年 5月 27日 （三）证券简称：鑫汇科 （四）证券代码：831167 （五）本次公开发行后的总股本：49,982,941股（超额配售选择权行使前）；51,032,941股（超额配售选择权全额行使后） （六）本次公开发行的股票数量：7,000,000股（超额配售选择权行使前）；8,050,000股（超额配售选择权全额行使后） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19,883,460股（超额配售选择权行使前）；19,883,460股（超额配售选择权全额行使后） （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：30,099,481股（超额配售选择权行使前）；31,149,481股（超额配售选择权全额行使后） （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：350,000股（不含延期交付部分股票数量）；1,050,000股（延期交付部分股票数量） （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：安信证券股份有限公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。 （二）符合相关条件的说明 公司本次发行价格为 15.21元/股，公司发行前股本为 4,298.2941万股，发行后股本为 4,998.2941万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值约为 7.60亿元。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2020年归属于母公司净利润 3,747.66万元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准），2020年加权平均净资产收益率为 26.36%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后孰低为准），公司 2021年归属于母公司净利润为3,006.76万元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准），2021年加权平均净资产收益率为 16.26%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后孰低为准）。 综上，发行人满足《上市规则》2.1.3规定的预计市值不低于 2亿，最近两年净利润均不低于 1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%的条件。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一套指标规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
公司控股股东及实际控制人为蔡金铸和丘守庆。蔡金铸直接持有公司12,370,000股股份，占本次发行前公司总股本的 28.78%，占本次发行后公司总股本的 24.75%（超额配售选择权行使前），占本次发行后公司总股本的 24.24%（超额配售选择权全额行使后）；丘守庆直接持有公司 10,419,000股股份，占本次发行前公司总股本的 24.24%，占本次发行后公司总股本的 20.85%（超额配售选择权行使前），占本次发行后公司总股本的 20.42%（超额配售选择权全额行使后）。 公司控股股东及实际控制人蔡金铸和丘守庆基本情况如下： 1、蔡金铸，男，1963年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35058219630403****，中专学历，现任发行人董事长。1984年 7月至1996年 12月，任福建晋江中医院骨科医师；1993年 9月至 2009年 12月，任晋江金威电子有限公司副董事长；2000年 2月至 2005年 2月，任晋昇电子（深圳）有限公司副董事长；2003年 3月至 2014年 5月，历任有限公司监事、执行董事；2004年 6月至 2019年 3月，任永泰技术集团有限公司监事；2008年 7月至 2017年 8月，任鑫汇科科技执行董事；2014年 5月至今，任股份公司董事长。 2、丘守庆，男，1969年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35010219690208****，大学本科学历，现任发行人副董事长、总经理。 1997年 7月至 2000年 11月，任深圳市庆辉电子有限公司总经理；2000年 12月至 2003年 2月，任深圳市北骏电子有限公司总经理；2003年 3月至 2014年 5月，历任有限公司执行董事、总经理；2008年 7月至 2019年 2月，历任深圳市鑫汇科科技有限公司总经理、董事长、执行董事；2013年 5月至 2017年 6月，任上海鑫汇科执行董事兼总经理；2018年 6月至 2019年 3月，任艾美特科技董事；2014年 5月至今，任股份公司副董事长、总经理；2013年 4月至今，任和众鑫投资执行事务合伙人，现同时兼任子公司新迅电子董事。 （二）本次发行后股权结构控制关系图 1、 超额配售选择权行使前 注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致 2、超额配售选择权全额行使后 注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。 三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
此次公开发行无员工持股计划参与。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
六、本次发行后公司前十名股东持股情况 1、 超额配售选择权行使前
第四节 股票发行情况 一、发行人公开发行股票的情况 （一）发行数量 本次发行数量：700.00万股（不含超额配售选择权）； 805.00万股（全额行使超额配售选择权后） （二）发行价格及对应市盈率 发行价格 15.21元/股对应的市盈率为： 1、21.74倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、18.43倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、25.28倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）； 4、21.43倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）； 5、25.82倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）； 6、21.88倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。 （三）发行后每股收益 发行后基本每股收益以 2021年度（截至 2021年 12月 31日）经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为 0.60元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.59元/股。 （四）发行后每股净资产 发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权行使前的发行后每股净资产为 5.54元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 5.74元/股。 （五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行新股募集资金总额为 10,647.00万元。北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中名国成增验字【2022】第 0005号《深圳市鑫汇科股份有限公司验资报告》，确认公司截至 2022年 5月 16日，应募集资金总额为106,470,000.00元（超配行使前），减除发行费用 19,264,433.96元（不含税）后，募集资金净额为 87,205,566.04元（超配行使前），其中，计入实收股本7,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）80,205,566.04元。 （六）发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 1,926.44万元（行使超额配售选择权之前）；1,926.45万元（若全额行使超额配售选择权），其中： （1）保荐承销费用 1010.00万元； （2）审计及验资费用 576.00万元； （3）律师费用：266.79万元； （4）材料制作费：73.58万元； （5）超额配售选择权行使前发行手续费用及其他为 0.07万元，超额配售选择权全额行使后发行手续费用及其他为 0.08万元。 注：上述发行费用均不含增值税。 （七）募集资金净额 本次公开发行募集资金净额为 8,720.56万元（超额配售选择权行使前）；10,317.60万元（全额行使超额配售选择权后）。 二、超额配售选择权情况 安信证券已按本次发行价格于 2022年 5月 11日（T日）向网上投资者超额配售 105万股，占初始发行股份数量的 15%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 665万股，约占超额配售选择权行使前发行股份数量的 95%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。 若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 805万股，发行后总股本扩大至 5,103.2941万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 15.77%。 第五节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）已与安信证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专户的开立情况如下：
甲方：深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”） 丙方：安信证券股份有限公司（以下简称“丙方”） 1、该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方应当依据北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市规则中相关条款及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作， 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡家彬、吴中华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 5、乙方按月（每月 10日之前）向甲方以邮件形式出具对账单，并邮件抄送丙方。 6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集资金净额的 10%的，乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 二、其他事项 公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。 具体如下： 1、 本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。 2、 本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。 3、 本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。 4、 本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。 5、 本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。 6、 没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。 7、 不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 8、 本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 9、 不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。 第六节 保荐机构及其意见 一、保荐机构相关信息
安信证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《安信证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所之上市保荐书》，推荐意见如下： 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关的法律、法规及中国证监会和北京证券交易所的有关规定。保荐机构同意担任鑫汇科本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（未完）  |