[收购]华菱精工(603356):拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购无锡通用钢绳有限公司57.5869%股权
宣城市华菱精工科技股份有限公司 关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购无锡通用钢绳有限公司 57.5869%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ? 重要内容提示 ? 风险提示 1、本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照北京产权交易所的相关公开交易规则，根据自身投资判断予以报价确定。公司能否竞拍成功，尚存在不确定性；2、本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否通过尚存在不确定性；3、因本次交易为公开竞价，最终交易价格不确定，存在实际出资溢价率较高而导致商誉较高的风险，若标的公司经营不达预期会对公司产生不利影响；4、本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款，无法对中小投资者权益进行有效保障。敬请投资者注意投资风险。 ? 宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞拍 在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让的无锡通用钢绳有限公司（以下简称“无锡通用”或“标的公司”）57.5869%股权，其中，中国出国人员服务有限公司持有标的公司 36.9881%股权、上海中服富盛企业发展有限公司持有标的公司 20.5988%，决策单位均是中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）。挂牌转让底价为人民币 20,731.284万元。如公司竞拍成功，无锡通用将在本次交易完成后成为公司的控股子公司。 ? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易已经公司第三届董事会十九次会议审议通过，尚需提交公司股 东大会审议。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为进一步拓宽公司产品类别，增强公司钢丝绳业务竞争力，公司拟参与竞拍在北京产权交易所公开挂牌转让的无锡通用 57.5869%股权，其中，中国出国人员服务有限公司持有标的公司 36.9881%股权、上海中服富盛企业发展有限公司持有标的公司 20.5988%，决策单位均是国药集团。根据资产评估报告的结论，截至评估基准日 2021年 9月 30日，标的公司的总资产账面价值为 40,487.07万元；负债账面价值为 12,826.33万元；所有者权益账面价值为 27,660.74万元。 本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：股东全部权益的评估价值为34,482.67万元，增值额为 6,821.93万元，增值率为 24.66%。该部分股权的挂牌转让底价为人民币 20,731.284万元（本次交易为公开竞价，最终交易价格不确定，存在实际出资溢价率较高的风险）若竞拍成功，公司将获得该部分股权，无锡通用将成为公司的控股子公司。本次购买资金均为公司自筹。 （二）审议情况 2022年 5月 24日，公司第三届董事会十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购无锡通用钢绳有限公司 57.5869%股权的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不存在重大法律障碍，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 （三）授权 为顺利实施本次交易，公司董事会授权公司管理层根据市场实际情况负责本次交易的具体工作，包括但不限于确定最终交易价格、实施公开摘牌流程、签署协议等相关事项。 二、交易对方基本情况 1、交易对方一 交易对方名称：中国出国人员服务有限公司 统一社会信用代码：9111000010000130XU 经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业 企业类型：有限责任公司 经营规模：大型 住所：北京市朝阳区(北京市朝阳区惠新东街 4号) 法定代表人：张丽琼 注册资本：80000万元人民币 成立日期：1983-09-28 营业期限：2017-11-22 至 无固定期限 经营范围：经营出国人员免税外汇商品业务；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品；零售烟草；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至 2023年 12月 21日）；向境外企业、新闻、贸易等组织驻华机构的常驻人员和外商投资企业的外方常驻人员提供自用安家物品；向驻外机构提供生活物资；进出口贸易；化妆品、钢铁、金属材料、机械设备、电子产品、计算机及软件、办公设备、汽车及汽车配件的销售；纺织品、针织品及原料销售；绢纺原料的销售；旅游、商务、出国人员涉外事务的咨询；计算机技术服务；会展服务；代办仓储运输手续；房屋租赁；物业管理；家用电器的保修、维修及零配件零售；销售一类、二类、第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 持有标的公司股份：36.9881% 股权结构：中国出国人员服务有限公司是中国国际医药卫生有限公司的全资子公司，中国国际医药卫生有限公司是中国医药集团有限公司的全资子公司 2、交易对方二： 交易对方名称：上海中服富盛企业发展有限公司 统一社会信用代码：91310106MA1FYFX33D 经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业 企业类型：有限责任公司 经营规模：小型 住所：上海市静安区(上海市静安区江宁路 293号 303室) 法定代表人：王琦 注册资本：2700万元人民币 成立日期：2019-02-18 营业期限：2019-02-18 至 无固定期限 经营范围：企业管理，仓储服务（除危险品），体育用品及器材、服装、鞋帽、百货、机械设备、五金产品、电子产品、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电气设备的销售，从事信息科技领域内的技术咨询、技术服务，体育咨询，物业管理，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 持有标的公司股份：20.5988% 股权结构：上海中服富盛企业发展有限公司是中国出国人员服务有限公司的全资子公司 3、产权转让行为批准情况 国资监管机构：国务院国资委监管 国家出资企业或主管部门名称：中国医药集团有限公司 统一社会信用代码：91110000100005888C 转让方决策文件类型：其他 批准单位名称：中国医药集团有限公司 批准日期：2022-03-25 批准单位决议文件类型：董事会决议 决议文件名称：中国医药集团有限公司第二届董事会 2022年第二次临时会议决议 ４、交易对方与公司的关系 截至本公告披露日，除本次交易外，上述交易对方及国药集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。 ５、交易对方资信状况 据公司确认，上述交易对方均为国有独资公司（企业）/国有全资企业，决策单位均是国药集团，其经营状况正常、资信状况良好。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称：无锡通用钢绳有限公司 57.5869%股权 2、交易类别：股权收购 （二）标的公司基本情况 名称：无锡通用钢绳有限公司 统一社会信用代码：91320205720638686K 经济类型：国有控股企业 企业类型：有限责任公司 经营规模：大型 标的所属行业：金属制品业 住所：江苏省无锡市锡山区（无锡市锡山区东港镇华东村潘墅）法定代表人：张丽琼 注册资本：10000万元人民币 成立日期：2000年 6月 13日 营业期限：2000-06-13 至 无固定期限 经营范围：钢丝和钢丝绳的制造及销售；道路普通货运；经营本厂产品成套设备及相关技术的出口业务；经营本厂生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；公路路桥附件，钢、铝合金门窗的制造及销售；日用百货、小五金、电器的零售、服务；缝纫加工；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）股东及其出资情况 在本次交易进行前，无锡通用的股权结构如下：
（四）标的公司的主营业务情况 无锡通用钢绳有限公司是一家专业的钢丝、钢绳研发、生产企业，已有 40余年历史，是一家高新技术企业，公司产品分 15大系列、300多个规格，产品先后通过 CE及 TUV认证。 （五）标的公司主要财务数据 根据国药集团聘请的具有证券从业资格的天健会计师事务所出具天健京审[2021]4908号审计报告及无锡通用 2022年 3月 31日财务报表（未经审计），主要财务指标如下所示： 2021年度审计报告数据（已审计） 单位：万元
2022年 3月 31日财务报表（未经审计） 单位：万元
1、标的公司的评估值 中国出国人员服务有限公司、上海中服富盛企业发展有限公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森国际评报字（2021）第 1828号的资产评估报告。根据资产评估报告的结论，截至评估基准日 2021年 9月 30日，无锡通用钢绳有限公司的总资产账面价值为40,487.07万元；负债账面价值为 12,826.33万元；所有者权益账面价值为27,660.74万元。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：股东全部权益的评估价值为 34,482.67万元，增值额为 6,821.93万元，增值率为 24.66%。 2、收益法模型 本次收益法评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。 （1）企业自由现金流量的计算 预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额 （2）加权平均资本成本的计算 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为： E D WACC? K ? ? K ??1? t?? e d D? E D? E 其中：E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； 权益资本成本 Ke按国际通常使用的 CAPM模型进行计算，计算公式为： Ke ? Rf ? MRP ?? ? Rc 其中：Rf：无风险报酬率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； Rc：企业特有风险调整系数。 （3）被评估单位主营业务价值的计算 被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。 被评估单位主营业务价值计算公式如下： n F F ?(1? g) i n P ? ? ? i n (1? r) (r? g)?(1? r) i?1 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第 i年； g：永续期增长率，本次评估 g = 0。 （4）非经营性、溢余资产的范围 在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。 （5）非经营性、溢余负债的范围 在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。 （6）股东全部权益的市场价值计算 股东全部权益的市场价值计算公式为： 股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值。 3、评估结论 （1）资产基础法评估结果 截至评估基准日 2021年 9月 30日，无锡通用钢绳有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 40,487.07万元，评估值 46,292.37万元，增值额为5,805.30万元，增值率为 14.34%；负债账面价值为 12,826.33万元，评估值12,826.33万元，无增减值；所有者权益账面值为 27,660.74万元，股东全部权益价值为 33,466.04万元，增值额为 5,805.30万元，增值率为 20.99%。 （2）收益法评估结果 评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币 34,482.67万元。 （3）评估结果分析及最终评估结论 本次评估采用收益法得出的评估结果是 34,482.67万元，采用资产基础法得出的评估结果 33,466.04万元，收益法评估结果比资产基础法高 1,016.63万元，差异比例是 3.04%。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。 本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下： 无锡通用钢绳有限公司所处行业为金属制品行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。无锡通用钢绳有限公司核心技术团队一直专注于电梯用钢丝绳、高速电梯用钢丝绳及高层塔吊用钢丝绳制造领域，经过多年的研发和积累，在电梯用钢丝绳、高速电梯用钢丝绳及高层塔吊用钢丝绳制造方面形成了较强的技术优势，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。 综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2021年 9月 30日，无锡通用钢绳有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 27,660.74万元，股东全部权益的评估价值为 34,482.67万元，增值额为 6,821.93万元，增值率为 24.66%。 4、定价情况 评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2021年 9月 30 日为评估基准日对标的公司股东全部权益出具的评估价值为 34,482.67万元，转让方以此为基础，综合考虑过渡期损益等因素确定转让底价对应的标的公司整体估值。 标的公司整体估值为 36000万元，根据转让方所持有的 57.5869%股权比例折算标的公司的转让底价为 20731.284万元。 本次交易标的股权交易定价原则符合相关法律法规的规定，符合公司和全体的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 四、公开挂牌信息的主要内容 标的名称：无锡通用钢绳有限公司 57.5869%股权 转让底价：20,731.284万元人民币 信息披露起始日期：2022年 5月 18日 信息披露期满日期：2022年 6月 15日 （一）交易标的的基本情况 具体见本公告“三、交易标的基本情况/（二）” （二）转让方基本情况 具体见本公告“二、交易对方的基本情况/（二）” （三）交易标的财务数据 具体见本公告“三、交易标的基本情况/（五）” （四）转让条件 1、其他股东是否放弃优先受让权：否 2、企业管理层是否参与受让：否 3、是否涉及职工安置：是 4、转让相关的其他条件： 4.1、意向受让方须在通过资格确认后 3个工作日内，交纳 6219万元交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。 4.2、若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；除未放弃优先购买权的原股东之外：（1）若挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，则该意向受让方经一次报价后进入原股东征询环节；若原股东行使优先购买权，则原股东成为最终受让方；原股东放弃行使优先购买权的，该意向受让方成为最终受让方,其交纳的保证金直接转为转让价款的一部分；（2）若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价多次报价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东行使优先购买权，则原股东成为最终受让方；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为最终受让方；最终受让方交纳的竞价保证金直接转为交易价款的一部分，其他意向受让方交纳的竞价保证金自最终受让方被确定之日起向北交所提交《退还保证金的申请》，北交所将在收到《退还保证金的申请》后的 3个工作日内无息返还。 4.3、若非转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形，转让方有权扣除该意向受让方的全部交易保证金：（1）意向受让方提出受让申请并经资格确认后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各竞买人均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件的。 4.4、本项目挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 4.5、意向受让方须书面承诺：（1）同意北京产权交易所在出具产权交易凭证之日起 3个工作日内将全部交易价款一次性支付至转让方指定账户；（2）意向受让方须在被确认为受让方之日起 5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订之日起 5个工作日内将剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至北交所指定银行账户。（3）同意在受让股权后，由标的企业继续承接原有的债权债务及或有负债。（4）知悉并认可《无锡通用钢绳有限公司职工安置方案》（置北交所备查）全部内容。（5）同意在被确定为受让方后，标的企业不得再继续使用“国药”名称、品牌、标识等开展任何生产经营活动。 五、本次收购的目的和对公司的影响 公司定位于行业领先的电梯零部件供应商，聚焦电梯+新能源两大业务领域，坚守主业同时积极通过外延式并购等方式扩大产业布局。无锡通用钢绳有限公司是一家专业的钢丝、钢绳研发、生产企业，已有 40余年历史，是一家高新技术企业，在行业内拥有一定的市场占有率及客户认可度，与公司属于同行业，与公司现有主营业务高度一致。公司控股子公司溧阳华菱精工科技有限公司专业研发生产销售电梯钢丝绳等产品，目前处于市场拓展阶段。如果竞拍成功，将扩大公司电梯钢丝绳类产品的产能规模，提升公司在电梯钢丝绳细分领域的技术能力、声誉及市场占有率，符合公司努力拓展电梯后市场业务的发展规划。 如果公司本次竞拍成功，交易完成后，无锡通用将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将扩大公司资产总额、净资产及业务规模，增强公司的财务稳健性，提升公司的盈利能力和抗风险能力。 如果公司本次竞拍成功，根据要求将一次性支付全部价款，截至 2022年 3月 31日的现金及现金等价物余额约 2.095亿，公司尚有其余资金来源以及银行并购贷款等可供我司作为收购款项使用，全额支付不会对公司持续经营产生不利影响。 综上所述，本项交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况。 六、 交易的风险提示 1、本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照北京产权交易所的相关公开交易规则，根据自身投资判断予以报价确定。公司能否竞拍成功，尚存在不确定性；2、本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否通过尚存在不确定性；3、因本次交易为公开竞价，最终交易价格不确定，存在实际出资溢价率较高而导致商誉较高的风险，若标的公司经营不达预期会对公司产生不利影响；4、本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款，无法对中小投资者权益进行有效保障。敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件目录 1、公司第三届董事会十九次会议决议； 2、公司第三届监事会十六次会议决议； 3、无锡通用钢绳有限公司 2021年度审计报告、2022年 3月 31日财务报表； 2、独立董事关于公司第三届董事会十九次会议相关事项的独立意见； 特此公告。 宣城市华菱精工科技股份有限公司 董 事 会 2022年 5月 25日 中财网
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