菲菱科思(301191):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:菲菱科思:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年五月 特别提示 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”、“公司”或“发行人”）股票将于2022年5月26日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 目 录............................................................................................................................3 第一节 重要声明与提示............................................................................................5 一、重要声明............................................................................................................5 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示........................................................5三、特别风险提示....................................................................................................6 第二节 股票上市情况..............................................................................................13 一、股票注册及上市审核情况..............................................................................13 二、股票上市的相关信息......................................................................................13 三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明..................................................................................15 第三节 发行人、股东和实际控制人情况..............................................................18一、发行人的基本情况..........................................................................................18 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票及债券情况......18三、控股股东及实际控制人的情况......................................................................19 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况......................................................20五、本次发行前后的股本结构变动情况..............................................................20六、本次发行后公司前十名股东持股情况..........................................................22七、本次发行战略配售情况..................................................................................22 第四节 股票发行情况..............................................................................................23 一、发行数量..........................................................................................................23 二、发行价格..........................................................................................................23 三、每股面值..........................................................................................................23 四、发行市盈率......................................................................................................23 五、发行市净率......................................................................................................23 六、发行方式及认购情况......................................................................................24 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况..................................24八、本次发行费用总额及明细构成......................................................................24 九、发行人募集资金净额......................................................................................25 十、发行后每股净资产..........................................................................................25 十一、发行后每股收益..........................................................................................25 十二、超额配售选择权..........................................................................................25 第五节 财务会计信息..............................................................................................26 第六节 其他重要事项..............................................................................................27 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排......................................................27..........................................................................................................27 二、其他事项 第七节 上市保荐机构及其意见..............................................................................29 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见........................................................29二、保荐机构相关信息........................................................................................29 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况............................29第八节 重要承诺事项..............................................................................................32 一、本次发行前相关承诺......................................................................................32 二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项..................................55三、中介机构核查意见..........................................................................................55 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）；经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格72.00元/股对应发行人2021年扣非前后孰低归母净利润摊薄后市盈率为24.07倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率31.13倍（截至2022年5月12日（T-3日）），低于剔除剑桥科技后招股说明书中所选可比公司2021年扣非后平均动态市盈率26.81倍（截至2022年5月12日（T-3日）），低于招股说明书中所选可比上市公司扣非后滚动市盈率26.70倍（截至2022年5月12日（T-3日）），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。创业板股票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后本公司的总股本为53,340,000股，其中无限售流通股为13,340,000股，占发行后的总股本的25.01%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）客户集中风险 企业级网络设备市场集中度高，华为、新华三、思科、星网锐捷等少数品牌商占据国内大部分市场份额，呈现寡头竞争的市场格局。公司的主要目标客户为上述网络设备品牌商，因此客户集中度较高。报告期各期，公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为97.59%、99.45%和99.56%，其中对新华三的销售金额占公司营业收入的比例分别为87.55%、80.00%和65.89%。公司自2010年与新华三合作以来，合作关系稳定且不断深化，合作业务规模也逐年扩大，报告期内，公司向新华三销售实现的收入分别为9.11亿元、12.11亿元和14.55亿元，公司本次募集资金投资项目“海宁中高端交换机生产线建设项目”为新华三配套项目，优先为新华三供应中高端交换机，建成后规划产能若向新华三一个客户供应即可全部消化，全部产能配套给下游客户新华三，项目达产后预计年新增中高端交换机产能60万台，年新增营业收入16.20亿元。公司报告期内的收入规模及业绩的增长与向新华三等主要客户的销售增长息息相关。如果主要客户经营状况发生重大不利变化、采购需求大幅下降或调整采购策略，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。随着公司产能及业务规模的未来扩张，公司的客户数量和合作规模将会增加，未来若进一步增加交易规模，将可能导致客户集中度进一步上升，对公司的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。若未来公司不能扩展更多的新客户，且原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，特别是公司第一大客户新华三与公司的合作若出现业务中止或合同解约的情形，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （二）主要原材料价格上涨及供应的风险 公司主要原材料包括芯片、电源、PCB、网络变压器、结构件及被动元器件，报告期内上述原材料占公司采购总额的比例超过80%。上述主要原材料属于供应充足的电子元器件，但电子元器件的下游终端应用领域处于不断变动的状态，因此市场波动可能会在某段时间内带动部分电子元器件的价格波动和供应短缺，从而直接影响公司的主营业务成本和盈利水平。如果上述主要原材料市场价格出现大幅上涨，且公司未能采取有效措施消除上述原材料价格上涨造成的不利影响，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司直接材料成本在主营业务成本中占比较高，主要原材料价格波动会对公司生产成本产生一定影响。主要原材料中，芯片在直接材料中的占比较高，平均占比约40%，若采购价格分别上涨5%和10%，2018年度至2021年度主营业务毛利率平均下降幅度分别约为1.61%和3.22%；除芯片以外的电源、结构件、PCB、网络变压器和被动元器件等其他原材料占比相对较低，价格波动对生产成本和毛利率的影响相对较小。 上述敏感性分析均是在假设销售价格保持不变的基础上，公司在实际与客户合作中，形成合理的制造价格转移机制，公司会定期根据原材料价格波动情况与客户谈判议价，当主要芯片的市场价格出现大幅波动时，公司与客户谈判议价，合同价格可以相应协商调整，公司也可以通过与下游客户协商调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也可能存在一定的差异，因此原材料价格的波动可能对公司业绩的稳定性产生一定的影响。 随着2021年第二季度以来市场供需关系的变化，公司芯片、PCB、结构件等原材料市场呈现出上涨趋势，公司主要原材料供应商与公司逐渐启动价格调整的商务谈判，价格调整在2021年6-7月完成并在2021年下半年执行，公司采购的主要原材料价格出现不同程度上涨。为应对原材料采购价格上涨的影响，公司与主要客户新华三也基本完成了销售价格的相应调整，向S客户销售的大部分产品是按照最新的原材料采购价格调整或确定的销售价格，因此原材料价格波动对公司的2021年经营业绩影响相对有限。但如果后续原材料价格保持继续上涨，且公司未能采取有效措施降低成本或相应提高产品售价，公司经营业绩将受到不利影响。 此外，公司产品生产所需芯片、电容等电子元器件主要在中国台湾、新加坡、日本、美国等中国大陆以外的地区或国家生产，目前这些地区或国家的疫情仍未得到有效控制，如未来出现工厂停工导致电子元器件短缺甚至停产，则可能影响公司正常的生产经营稳定性，进而对公司业绩产生不利影响。 （三）国际贸易摩擦导致的经营风险 公司生产所需的部分半导体器件主要依靠进口，目前我国正在积极推动半导体行业国产化。鉴于当前国际形势复杂多变，如果未来中美贸易摩擦加剧，或者我国与公司客户或供应商所在的国家和地区之间的贸易摩擦升级，各国可能会对我国设置更高的关税壁垒，限制当地企业向我国出口部分芯片等关键半导体器件，或者限制当地企业与我国企业开展相关业务，进而可能对公司及其所在行业产生不利影响。 与此同时，公司所处的网络设备行业集中度较高，在企业级网络设备市场，主要网络设备品牌商包括思科、华为、新华三、迈普技术等；在消费级网络设备市场，华为、小米等品牌商亦是主要参与者。随着中美贸易摩擦的加剧，美国已将华为、小米等企业列入“实体清单”，限制美国企业出售相关技术和产品，或者限制美国投资者进行投资，上述事宜可能会给网络设备品牌商造成一定的负面影响，进而给网络设备行业产业链带来不利影响。S客户于2019年被美国政府列入中国“实体清单”企业名录，其芯片供应受到限制，目前对与公司合作的网络设备业务影响较小，但如果美国政府持续对中国“实体清单”企业或S客户实施更为严苛的限制政策，S客户的网络设备业务发展可能会受到一定的影响，因而将会影响到公司的经营业绩。 （四）紫光集团及其关联方债务违约不能有效解决风险 公司重要客户新华三为紫光股份（000938.SZ）控股子公司，截至招股说明书签署日，紫光集团通过西藏紫光通信投资有限公司持有紫光股份46.45%的股份，紫光集团及其关联方多只债券出现违约，评级机构中诚信多次下调紫光集团及相关债项信用等级，从信用等级AAA调降至信用等级C，目前紫光集团及其母公司正在积极采取措施处理相关债务违约事宜，公司客户新华三及其控股股东紫光股份未对紫光集团债券提供担保。公司向新华三销售回款情况良好，紫光集团及其关联方存在的债务违约风险暂未对新华三的付款能力和信用情况以及公司的持续经营和销售回款造成重大不利影响。 2021年12月10日，紫光集团管理人确定北京智路资产管理有限公司和北京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的联合体为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者。重整计划草案根据相关法律规定须提交债权人会议表决通过，并经人民法院裁定批准后方可生效。2021年12月15日，紫光集团股东北京健坤投资集团及其实际控制人赵伟国对重整方案提出了质疑。2021年12月29日，紫光集团等七家企业实质合并重整案召开第二次债权人会议暨出资人组会议，本次会议设立有财产担保债权组、普通债权组以及出资人组进行分组表决，其中，出资人组由清华控股有限公司和北京健坤投资集团有限公司两名出资人组成，各组均已表决通过《重整计划（草案）》。2022年1月17日，北京市第一中级人民法院裁定批准紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划，并终止紫光集团有限公司等七家企业重整程序。 清华控股有限公司出资人清华大学于2021年12月10日与四川能投签署《国有产权无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式将所持清华控股100%股权划转给四川能投，关于本次划转，清华大学需获得教育部批复，四川能投需获得四川省国资委批复，此外本次划转还需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次划转事项的经营者集中审查（若涉及），本次划转相关审批事项是否获得批准存在不确定性，是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。 紫光集团债务违约及破产重组未对紫光股份日常生产经营造成直接影响，目前紫光股份各项生产经营活动均正常开展。 若紫光集团的重整顺利推进，紫光集团及其关联方的债务有效解决，则出现紫光股份或新华三实际控制人发生变更的情形，股权结构出现调整，可能导致新华三业务出现波动，将对公司经营业绩产生不利影响。若紫光集团的债务违约及破产重组事项未来影响到了新华三的股权变动或实际控制人变更，可能导致新华三在核心人员、客户、供应商等方面发生重大变化，从而可能影响到公司与新华三的业务合作情况，甚至对公司的持续经营产生不利影响。 报告期内，公司业务主要受新华三、S客户的订单增长，业绩呈现大幅增长趋势。本次发行完成后，公司的资金和资产规模将进一步提升，有利于提高公司的行业竞争力和盈利能力的稳定性，一方面大幅增加公司的抗风险能力，另一方面公司提高各方面能力更好地服务客户。截至2021年12月31日，公司对主要客户新华三、S客户的在手订单金额分别为15.39亿元、13.21亿元，合计超过公司2021年度的营业收入22.08亿元，且新开发产品名的数量也同比增加，为2022年度及以后的经营业绩提供了保障。但由于近年来国际局势错综复杂，影响经济活动的因素众多且变化频繁，公司未来将受到来自新冠病毒疫情、国际局势变动、宏观经济走势、行业发展演变、技术更新换代、新华三实际控制人变更等众多不可控因素、不确定性的影响。如果前述不可控因素、不确定性等负面影响同时出现或持续影响，不排除公司在证券发行上市当年及次年业绩大幅下滑的风险。 （五）产品毛利率波动的风险 公司的主营业务为网络设备的研发、生产和销售，以ODM/OEM模式与网络设备品牌商进行合作，为其提供交换机、路由器及无线产品、通信设备组件等产品的研发和制造服务。报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.21%、14.35%和16.11%，2019年度及2020年度，公司主营业务毛利率保持在较好水平，并在2021年度进一步提高。企业级网络设备市场集中度高，华为、新华三、思科等少数几家企业占据大部分市场份额，呈现寡头竞争的市场格局。在国内交换机、企业级路由器领域，华为、新华三、思科三强占有约80%的市场份额，且历年基本稳定。公司专注于交换机、路由器及无线产品等企业级网络设备的制造服务业务，选择行业内的主要品牌商作为优先合作的战略客户，随着合作规模逐渐扩大，合作领域拓展到交换机、工业交换机、路由器、无线产品、接入设备等全系列网络设备产品，合作类别从低端产品逐渐向相对中高端的产品延伸。同时，随着公司研发能力和技术水平的提升，合作模式由完全OEM模式转型为ODM为主/OEM为辅模式，公司坚持“立足发展、合作共赢、规范运作、持续改进”的经营理念，致力于为客户提供网络设备研发设计、生产制造、销售服务的一站式服务。若未来公司不能满足各大交换机、路由器及无线产品品牌商的研发及制造需求、不能持续通过优化产品结构、提高生产效率、扩大规模提升供应链谈判地位等方式提高竞争力，公司产品将可能面临毛利率波动的风险。 S 报告期内，公司在网络设备领域新开发了小米、 客户等品牌商，在合作初期出于各种因素考虑采取“客供料-非结算方式”，该模式为全球电子制造业ODM/OEM模式下的其中一类合作形式。在“客供料-非结算方式”下，公司只能获取客户提供原材料的数量，不能获取客户的实际采购价格，客供料的原材料成本也未计入相关产品成本，因此该类产品的单位售价和单位成本未包含全部原材料的价格。为了能够完整地表示“客供料-非结算方式”下相关产品的单位售价和单位成本，公司技术、销售、采购等相关部门根据相似产品所使用的相似原材料或零部件的采购经验和数据综合测算出客供料的采购价格，并将该等原材料价格按照产品BOM表结构和明细分别计入产品的销售成本和销售收入。根据相关测算结果，公司向S客户、小米销售产品的销售成本和销售收入都将大幅增加，产品的毛利金额不变，因此销售毛利率会相应下降。2020年度，公司向S客户、小米的销售毛利率分别为12.99%、7.44%，2021年上半年，公司向S客户的销售毛利率为24.85%，若按照上述测算结果的毛利率将相应下降。公司测算的上述采购价格极有可能与客户的实际采购价格存在差异，而且该测算不代表公司和客户未来会按照“客供料-结算方式”执行合同订单，也不代表测算的相关结果会真实发生。2021年下半年起，公司向S客户销售的部分交换机由核心原材料“客供料-非结算方式”变更为自主采购及全价结算方式，销售成本和销售收入均相应提升，导致毛利率由上半年的24.85%下降至全年的16.94%。若公司与小米、S客户执行的“客供料-非结算方式”未来全部或部分发生变更，公司相关产品的销售毛利率也将发生变化。 （六）新冠病毒疫情导致的经营风险 2020年初，我国突发新冠病毒疫情，疫情防控对国内制造企业的生产复工产生了一定影响。我国通过相继出台并严格执行各类疫情防控措施，疫情防控形势持续向好。但从全球来看，新冠病毒疫情及防控尚存在较大不确定性。若全球新冠病毒疫情未来在全球范围内无法有效控制，可能将对通信设备制造产业上下游产生一定的冲击，进而可能对公司经营带来不利影响。 （七）存货规模较高的风险 报告期内，由于公司与主要客户采用VMI模式，VMI模式相应地降低了公司的存货周转速度，随着公司业务规模的扩张，存货规模增长较快。报告期各期末，公司存货账面价值分别为35,273.84万元、45,893.19万元和79,283.40万元，占各期末流动资产总额的比例分别为55.79%、49.73%和54.24%。如果公司未来不能有效管控存货，将会降低公司的存货周转速度，提高资金占用成本，还可能出现存货减值等风险，从而可能使公司业绩受到不利影响。 （八）劳务用工合规性风险 报告期内，公司存在未足额缴纳社会保险及住房公积金、劳务派遣等用工不规范事项。针对该等不规范行为，公司已逐步整改，且控股股东、实际控制人已经出具相关承诺就可能对公司造成的损失由其全额承担。虽然公司进行了整改，但仍将面临因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等国家行政部门追缴未缴纳社会保险和住房公积金并进行处罚的风险。如果发生上述风险，公司生产经营与财务状况将受到不利影响。 （九）开放网络的技术发展导致的影响 随着云计算、大数据、深度学习和人工智能技术的推广和应用，运营商和互联网公司基于降低网络成本和个性化需求，希望打造一个更加开放的智能网络，促使白盒交换机成为网络设备的其中一个发展方向。白盒交换机属于开放网络的一部分，发展得到了众多网络设备品牌商、制造服务商、研究机构、芯片品牌商、运营商和互联网公司在硬件和软件层面建立的开源联盟和生态的支持。目前，白盒交换机主要应用于数据中心等场景，在技术、市场层面得到了相应的发展和应用，但也存在不少限制，目前在全球市场份额较小。公司目前也在根据市场需求、自身产能情况开发数据中心交换机和白盒交换机。若未来开放网络或白盒交换机在技术、市场等方面发生变化，而公司不能相应地根据自身技术水平、产能情况、市场战略等因素参与到开放网络或白盒交换机的项目中，公司可能会错失白盒交换机相关市场需求，进而对公司的持续经营能力造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］597号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕502号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“菲菱科思”，证券代码“301191”。 公司首次公开发行中的13,340,000股人民币普通股股票自2022年5月26日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年5月26日
三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《上市规则》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 4、市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准；本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。” 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2022年第1次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2022年1月14日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，菲菱科思符合发行条件、上市条件和信息披露要求；于2022年3月22日获中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市菲菱科思通信技术股份有行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为4,000万元，本次向社会公开发行的股份数为1,334万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为5,334万元，不低于人民币3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为1,334万股，本次公开发行后股份总数为5,334万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25%。 4、市值及财务指标： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕3-44号），2020年度和2021年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,868.76万元和15,953.78万元，累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,822.54万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
券情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 截至本次发行前，陈龙发直接持有公司1,710.93万股的股份，占公司本次公开发行前股份总数的42.77%，为公司的控股股东。同时，陈龙发报告期内一直担任公司董事长，其持有公司的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，可以对公司董事、总经理的提名、任免以及公司的重大决策发挥决定作用。据此，陈龙发为公司的实际控制人。 最近两年，公司的控股股东、实际控制人一直为陈龙发，未发生变化。 陈龙发先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大学无线电技术专业，大学本科学历。1989年4月至1994年6月任安徽省安庆市无线电一厂电器分厂副厂长，1994年6月至2000年6月深圳市明日粤海高分子材料有限公司总经理助理，2000年7月至2016年2月任菲菱科思有限董事 长及总经理，2016年3月至今任菲菱科思董事长、总经理，2015年7月至今兼 任云迅联执行董事、总经理，2020年11月至今兼任浙江菲菱科思执行董事。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，陈龙发直接持有公司32.08%的股权，仍为公司控股股东、实 际控制人。四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前的总股本为4,000.00万股，本次拟申请公开发行人民币普通股1,334.00万股，占发行后总股本的比例为25.01%。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
2、公司本次发行不存在股东公开发售股份的情况； 3、公司本次发行不采用超额配售选择权； 4、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；11月20日）起36个月。 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后上市前股东总数为26,500人，本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
本次发行均为网上发行，不存在战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为1,334.00万股，其中网上发行1,334.00万股，占本次发行数量的100%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为72.00元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为1.00元/股。 四、发行市盈率 本次发行价格为72.00元/股，此发行价格对应的市盈率为： （一）18.05倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）17.06倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）24.07倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）22.74倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为2.78倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中每股净资产按截至2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。 本次网上定价发行最终发行数量为1,334万股，本次网上定价发行的中签率为0.0162115178%，网上投资者有效申购倍数为6,168.45390倍。本次网上投资者缴款认购12,980,461股，缴款认购金额为934,593,192.00元，放弃认购数量为359,539股，放弃认购金额为25,886,808.00元。网上投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为359,539股，包销金额为25,886,808元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为2.70%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额人民币960,480,000.00元，扣除本次发行预计发行费用79,094,746.29元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币881,385,253.71元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月23日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2022]3-40号）。 八、本次发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为7,909.47万元，明细情况如下表：
本次发行新股每股发行费用为5.93元/股（每股发行费用=发行费用总额（不含增值税）/本次发行股本）。 九、发行人募集资金净额 本次募集资金净额为881,385,253.71元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为25.94元/股（按照截至2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为3.17元/股（按照截至2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计信息 天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2022〕3-44号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。公司报告期内的财务数据及相关内容已在本公司招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为2021年12月31日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2022]3-376号《审阅报告》。公司2022年1-3月的主要财务数据、财务指标以及2022年1-6月的业绩预计等相关内容已在本公司招股说明书“重大事项提示”之“五、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”及“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 2022年1-6月业绩预计情况系公司预测数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，不代表公司最终可实现的营业收入和净利润。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。具体情况如下：
公司在招股说明书刊登日（2022年5月13日）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，所处行业或市场均未发生重大变化； （三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联人非经营性占用；（五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或者股权）购买、出售及置换； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化，公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构国信证券股份有限公司认为，深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构相关信息
根据《上市规则》，国信证券股份有限公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人周浩、杨家林提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：周浩先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人。2008年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与完成了长盈精密、中海达、煌上煌、歌力思、苏州龙杰首次公开发行股票项目，正邦科技、和而泰、长盈精密、比亚迪非公开发行股票项目，新疆长盈可交换公司债券项目，和而泰公开发行可转债项目，长盈精密向特定对象发行股票项目。 杨家林先生：国信证券投资银行事业部执行副总经理，保荐代表人。2007年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与完成了中南重工、中原内配、德联集团、歌力思等首次公开发行股票项目，德联集团非公开发行股票项目，长盈精密向特定对象发行股票项目。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前相关承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 1、公司控股股东、实际控制人陈龙发承诺 公司控股股东、实际控制人陈龙发承诺如下： “（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分直接或间接持有的股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 （2）本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次发行前公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年11月26日，如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）。 （3）本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次发行前公司股份，第一年本人累计减持股份数量不超过在公司首次公开发行股票并上市之日本人直接或间接持有的数量的10%，两年内本人累计减持股份数量不超过在公司首次公开发行股票并上市之日本人直接或间接持有的数量的20%，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持数量应相应调整。 （4）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 （5）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 （6）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持意向及价格的承诺，本人将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （7）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。” 2、公司持股5%以上的股东陈曦、高国亮及其配偶刘雪英承诺 公司持股5%以上的股东陈曦、高国亮及其配偶刘雪英承诺如下： “（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 （2）本人直接或间接持有的股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本人可以减持公司股份，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格根据当时的市场价格以及相关交易规则确定。在本人合计直接或间接持有的公司股份超过5%的前提下，本人拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。 （3）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 （4）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本人将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。” 3、公司持股5%以上的股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福汇九号承诺 公司持股5%以上的股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福汇九号承诺如下： “（1）自取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 （2）本企业直接或间接持有的股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业可以减持公司股份，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格根据当时的市场价格以及相关交易规则确定。在本企业合计直接或间接持有的公司股份超过5%的前提下，本企业拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。 （3）本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最新规定或要求执行。 （4）本企业如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本企业将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。” 4、持有公司股份的董事、高级管理人员舒姗、庞业军、王乾、万圣承诺持有公司股份的董事舒姗承诺如下： “（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 （2）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 （3）本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本人承诺将按照最新规定或要求执行。 （4）本人如未能履行上述关于股份锁定、减持价格的承诺，本人将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃上述承诺。” 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员庞业军、王乾、万圣承诺如下：“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。 （2）本人在承诺的锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次发行前公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年11月26日，如为非交易日则顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）。 （3）本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。（未完）  |