集智股份(300553):杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：14,400,000股 2、发行价格：21.42元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：人民币 308,448,000元 5、募集资金净额：人民币 301,792,905.65元 6、超募资金数额：0元 二、新增股票上市安排 1、股票预登记完成日期：2022年 5月 19日 2、股票上市数量：14,400,000股 3、股票上市时间：2022年 5月 30日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 4、发行后总股本：62,400,000股 5、新增股份本次可流通数量：0股 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让，自 2022年 5月 30日开始计算。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 五、发行前后每股收益 发行前基本每股收益：0.5156元/股（2021年度归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算） 发行后基本每股收益：0.3966元/股（2021年度归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 六、保荐机构 保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 保荐代表人：曹霞、冯鹏飞 项目组成员：石丹妮、朱凌云、张毕辉、杨行虎、宁云鹏 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1198 号世纪汇一座 28楼 联系电话：021-61118541 传真：021-61118976 目 录 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 7 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 7 （一）发行类型..................................................................................................... 7 （二）本次发行履行的相关程序......................................................................... 7 （三）发行方式..................................................................................................... 9 （四）发行数量..................................................................................................... 9 （五）发行价格..................................................................................................... 9 （六）募集资金和发行费用................................................................................. 9 （七）募集资金到账及验资情况....................................................................... 10 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............................... 10 （九）新增股份登记情况................................................................................... 10 （十）发行对象基本情况................................................................................... 10 （十一）保荐机构的合规性结论意见............................................................... 11 （十二）发行人律师的合规性结论意见........................................................... 11 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 12 （一）新增股份上市批准情况........................................................................... 12 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................... 12 （三）新增股份的上市时间............................................................................... 12 （四）新增股份的限售安排............................................................................... 12 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 13 （一）本次发行前公司前十名股东情况........................................................... 13 （二）本次发行后公司前十名股东情况........................................................... 13 （三）本次发行对公司股本结构的影响........................................................... 14 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................... 14 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响................................... 15 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 15 （一）主要财务数据及财务指标....................................................................... 15 （二）管理层讨论与分析................................................................................... 16 六、本次发行上市相关机构 ..................................................................................... 18 （一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司....................... 18 （二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所............................................... 18 （三）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）............................... 18 （四）验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）............................... 19 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 19 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................... 19 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................... 19 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 19 九、备查文件 ............................................................................................................. 20
（一）发行类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、发行人内部决策程序 （1）2021年 3月 16日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。 （2）2021年 4月 23日，公司召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。 （3）2022年 4月 1日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 （4）2022年 4月 18日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。 2、监管部门注册过程 （1）2021年 7月 7日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于杭州集智机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2021年 9月 10日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2969号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。 3、发行过程 2022年 5月 9日，主承销商向本次发行的发行对象楼荣伟发出《杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至 2022年 5月 10日，楼荣伟已按照其与发行人签署的《股份认购协议》的约定足额缴纳认购资金至长江保荐的指定账户。 本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由国浩律师（杭州）事务所进行法律见证。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为 21.42元/股，发行数量为14,400,000股，募集资金总额为 308,448,000元。发行对象及其获配股数、获配
本次发行股票采取向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票发行数量为 14,400,000股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本数量的 30%。全部由发行人控股股东、实际控制人楼荣伟以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2969号）的相关要求。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 21.62元/股。 鉴于公司 2020年年度权益分派事项已于 2021年 5月 31日实施完毕（向全体股东每 10股派发现金红利 2.0元），根据公司向特定发行对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由 21.62元/股调整为 21.42元/股。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 308,448,000元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 6,655,094.35元（其中承销保荐费用 3,396,226.42元，审计验资费用415,094.34元，律师费用 2,830,188.68元，股份登记费 13,584.91元），募集资金净额为人民币 301,792,905.65元。 （七）募集资金到账及验资情况 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 5月 12日出具《验资报告》（中汇会验[2022]4165号），截至 2022年 5月 10日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为 308,448,000元。 2022年 5月 11日，长江保荐将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 5月 12日出具的《验资报告》（中汇会验[2022]4161号），截至 2022年 5月 11日，集智股份本次向特定对象发行股票总数量为 14,400,000股，发行价格为 21.42元/股，募集资金总额为人民币 308,448,000.00元，扣除各项发行费用人民币 6,655,094.35元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币301,792,905.65元。其中新增注册资本及股本为人民币 14,400,000.00元（大写：壹仟肆佰肆拾万元整），资本公积为人民币 287,392,905.65元（大写：贰亿捌仟柒佰叁拾玖万贰仟玖佰零伍元陆角伍分）。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 2022年 5月 19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新增的 14,400,000股股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象基本情况 本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人楼荣伟，基本情况如下： 楼荣伟，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为3301061970********， 住所为杭州市拱墅区****。楼荣伟目前担任公司董事长、总经理。 上述发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐机构的合规性结论意见 经核查，保荐机构认为： 1、经核查，发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2969号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、经核查，发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象楼荣伟不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法自有资金和或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、保荐机构（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公司及其主要股东、保荐机构（主承销商）向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师认为： 1、发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权，具备实施发行的条件； 2、本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《发行实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会下发的《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2969号）及集智股份有关本次发行的董事会、股东大会决议； 3、本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《注册管理办法》《发行实施细则》等相关法律法规的规定； 4、本次发行涉及的协议及《缴款通知书》未违反有关法律、法规的强制性规定，内容真实、合法、有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2022年 5月 19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新增的 14,400,000股股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：集智股份；证券代码为：300553；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 5月 30日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行新增股份为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，自 2022年 5月 30日起开始计算。锁定期结束后上市流通安排按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持有公司股票情况如下：
（三）本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 14,400,000股有限售条件流通股。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 14,400,000股有限售条件流通股。实际控制人楼荣伟直接持有公司 32.64%的股份，通过其控制的杭州集智投资有限公司间接控制公司 7.41%的股份，合计控制公司 40.05%的股份，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事长、总经理楼荣伟为本次发行认购对象。本次发行前，楼荣伟直接持有公司12.43%的股份，通过其控制的杭州集智投资有限公司间接控制公司9.64%的股份，合计控制公司 22.07%的股份。本次发行完成后，楼荣伟直接持有公司32.64%的股份，通过其控制的杭州集智投资有限公司间接控制公司 7.41%的股份，合计控制公司 40.05%的股份。 除楼荣伟外，公司其余董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，持股数量未因本次发行而发生变化，持股比例因总股份增加而摊薄。
注 2：发行后每股净资产分别按照 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年度和 2021年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据及财务指标 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债表状况分析 2019年末至 2022年 3月末，发行人资产总额分别 37,189.09万元、42,658.85万元、54,199.67万元和 58,401.85万元。发行人资产规模稳步增长，主要原因是2019年末至 2022年 3月末，发行人负债总额分别为 3,991.95万元、8,443.66万元、18,471.37万元和 22,264.91万元。发行人负债总额呈上升趋势，主要原因是随着发行人营收规模的逐步扩大，采购规模及对流动资金需求均大幅增加，发行人应付账款、合同负债等有所增长。 2、偿债能力分析 2019年末至 2022年 3月末，发行人流动比率分别为 6.90、3.71、1.69和 1.54，速动比率分别为 5.48、2.83、0.85和 0.84，资产负债率（母公司）分别为 7.93%、14.10%、33.25%和 36.98%。发行人资产负债率有所上升、流动比率和速动比率有所下降，主要系发行人加强业务开拓，存货规模有所增加、期末在手订单增加导致合同负债增加所致。 总体而言，公司盈利状况良好，具有较强的短期偿债能力，资产的流动性良好；总体资产负债水平与业务规模的发展相匹配，公司的长期偿债能力较好，总体偿债风险较小。 3、盈利能力分析 近三年及一期，公司营业收入分别为 16,632.57万元、16,464.77、22,560.53万元和 4,483.52万元，归属母公司所有者的净利润分别为 2,085.65万元、1,273.09万元、2,474.76万元和 345.41万元，整体呈增长趋势，公司盈利能力的提升与业务发展水平相匹配。 4、现金流量分析 报告期内，公司经营活动现金流量情况良好，经营活动现金流量净额分别为2,130.39万元、1,871.93万元、2,189.91万元和-739.78万元，其中 2022年 1-3月公司订单增加、采购备货现金支出较高，同时当期发放 2021年度奖金，导致经营活动现金流量净额为负。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为5,381.65万元、-9,537.12万元、-4,167.09万元和-1,308.43万元，主要为利用暂时闲置资金进行理财投资所支付的现金、购建固定资产支付的现金。 -570.10万元和 3,210.00万元，主要为分配股利支付的现金和取得借款收到的现金。 六、本次发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 住所：上海市浦东新区世纪大道 1198 号世纪汇一座 28楼 保荐代表人：曹霞、冯鹏飞 项目协办人：石丹妮 联系人：石丹妮 联系电话：021-61118541 传真：021-61118976 （二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 住所：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 经办律师：项也、宋慧清 联系电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 （三）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余强 住所：浙江省杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室 经办会计师：银雪姣、孙玮、叶萍、郭赛、章祥 联系电话：0571-88879999 传真：0571-88879444 （四）验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余强 住所：浙江省杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室 经办会计师：孙玮、郭赛 联系电话：0571-88879999 传真：0571-88879444 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 集智股份与长江保荐签署了《杭州集智机电股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向特定对象发行股票保荐协议书》。长江保荐指定曹霞和冯鹏飞作为杭州集智机电股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、募集说明书； 3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告； 4、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 5、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行股票过程和认购对象合规性的报告； 6、律师关于本次向特定对象发行股票过程和认购对象合规性的法律意见； 7、会计师事务所出具的验资报告； 8、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 杭州集智机电股份有限公司 年 月 日 中财网
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