美锦能源(000723):公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:美锦能源:公开发行可转换公司债券上市公告书 二〇二二年五月 第一节 重要声明与提示 山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年4月18日刊载于《上海证券报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：美锦转债。 二、可转换公司债券代码：127061。 三、可转换公司债券发行量：359,000.00万元（35,900,000张）。 四、可转换公司债券上市量：359,000.00万元（35,900,000张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2022年5月30日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年4月20日至2028年4月19日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年10月26日至2028年4月19日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2022〕374号”文核准，公司于2022年4月20日公开发行35,900,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额359,000.00万元。 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年4月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足359,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上〔2022〕499号”文同意，公司359,000.00万元可转换公司债券将于2022年5月30日起在深交所上市交易，债券简称“美锦转债”，债券代码“127061”。 本公司已于2022年4月18日在《上海证券报》刊登了《发行公告》。《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本信息
（一）发行人设立时的股本 公司成立于1992年，前身为福州天宇电气股份有限公司（简称“天宇电气”），1992年10月经福州市机械局同意、福建省体改委以闽体改（1992）096号《关于同意设立福州通用电气股份有限公司的批复》批准，公司由福州第二开关厂改制设立为股份有限公司，同时批准公司以每股人民币1.3元定向募集方式发行股票，其中包含内部职工股17,421,300股。发行人设立时的注册资本为4,700万元。 设立时公司的股权结构为：
1、1994年，国有股调整 1994年4月为核实国有股本，经公司股东大会决议、并经国有资产管理部门同意、福建省体改委批准，将国家股中非经营性资产剥离，国家股由2,200万元调整为1,490万元，总股本变为3,990万元。 调整完成后，公司的股权结构为：
1995年11月，经公司股东大会决议、福建省体改委以闽体改（1996）64号文批准，同意福州天宇电气集团有限公司将授权其经营的福州一开关厂的经营性净资产折股6,590万股对公司进行增资，本次增资完成后公司国家股增至8,080万元，股本总额增为10,580万元，同时更名为福州天宇电气股份有限公司。 增资完成后，公司的股权结构为：
1997年1月，公司临时股东大会决议，按1：0.5的比例缩股。该股份调整已经福建省国有资产管理局闽国资（1997）026号、福建省人民政府闽政体股（1997）02号文批准，由福州会计事务所对缩股后股本出具验资报告，公司缩股后股本总额变为5,290万元。 调整完成后，公司的股权结构为：
1997年4月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）128号《关于福州天宇电气股份有限公司申请公开发行股票的批复》、证监发字（1997）129号《关于福州天宇电气股份有限公司A股发行方案的批复》及福建省人民政府闽政体股（1997）14号文批准，公司发行了3,000万股社会公众股（A股）,并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为8,290万股。 1997年5月15日，深圳证券交易所上市核准公司上市交易，股票简称“天宇电气”，股票代码“000723”。 公司首次公开发行股票并上市时的股权结构如下：
1、1999年，增加注册资本 1999年4月21日，依据公司召开的1998年度股东大会审议通过的《1998年度资本公积金转增股本方案》，公司以1998年12月31日总股本8,290万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股，共计转增41,450,000股，上述方案获得了福建省人民政府于1999年6月16日下发的闽政体股（1999）11号《关于同意福州天宇电气股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》的批准，本次资本公积金转增股本后，公司总股本由82,900,000股增至124,350,000股。 本次资本公积转增股本实施后，公司的股本变化为：
1999年4月21日，依据公司召开的1998年度股东大会审议通过的《关于1999年增资配股的议案》，公司以1998年12月31日总股本8,290万股为基数，每10股配售3股，其中，国家股股东配售3,636,000股，用现金认购，其余放弃配股权，法人股已全部放弃配股权，内部职工股配售2,613,195股，社会公众股配售9,000,000股。每股配股价为6.35元。上述配股方案获得了证监会下发的证监公司字（1999）104号文、福建省人民政府下发的闽政体股（1999）34号《关于同意福州天宇电气股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》的批准、福建省经济体制改革委员会下发的闽体改（1999）154号《关于同意福州天宇电气股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》的批准。本次配股实施完成后，发行人共配售1,524.9195万股，注册资本增加至13,959.9195万元。 本次配股实施后，公司的股本变化为：
根据中国证监会下发的证监发字（1997）128号《关于福州天宇电气股份有限公司申请公开发行股票的批复》、证监发字（1997）129号《关于福州天宇电气股份有限公司A股发行方案的批复》，公司于1997年4月发行了3,000万股社会公众股，并于1997年5月15日上市，至2000年4月29日，上述发行股份已期满三年，公司内部职工股15,679,170股于2000年5月11日上市流通。 本次公司内部职工股上市流通后，公司的股本变化为：
2001年9月17日，根据福州市国有资产管理局及福州天宇电气股份有限公司与许继集团有限公司签订的《股份转让合同书》，将其持有的公司全部国家股6,423.60万股以3.12元/股转让价格转让给许继集团有限公司，转让总价款为20,050万元。 上述股权转让已先后经福建省人民政府办公厅闽政办函（2002）54号《关于福州天宇电气股份有限公司国家股转让有关问题的函》、中华人民共和国财政部财企（2002）510号文《财政部关于福州天宇电气股份有限公司国家股转让有关问题的批复》、中国证券监督管理委员会证监函（2003）15号《中国证券监督管理委员会关于同意豁免许继集团有限公司要约收购“ST天宇”股票义务的函》批复审核，并于2003年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权转让过户手续。 本次股权转让完成后，公司的股本变化为：
2004年4月15日，许继集团有限公司分别与美锦集团、山西明坤科工贸集团有限公司（以下简称“明坤集团”）签署了股权转让协议，许继集团有限公司以3.89元/股价格，将其持有公司的29.73%国有法人股（共计4,150万股）、16.28%的国有法人股（共计2,273.60万股）分别转让予美锦集团、明坤集团，转让价款分别为16,143.5万元及8,856.5万元。 上述股权转让事项于2004年8月30日经国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于福州天宇电气股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]765号）批复同意，并于2004年9月28日办理完成了相应的股权过户登记手续。 本次股权过户完成后，公司的股本变化为：
2006年5月24日，公司股东提出重大资产置换及股权分置改革动议，经过股东的沟通，并于2007年2月5日公司2007年第一次临时股东大会审议通过了公司以重大资产置换与股权分置改革结合的相关方案。 公司本次股权分置改革采取资产整体置换和送股相结合的方式，其中资产置换作为股权分置改革方案对价安排的重要组成部分，公司第一大股东美锦集团以其截至2005年12月31日持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权与公司截至2005年12月31日合法拥有的全部资产进行置换，上述资产置换于2007年1月4日经中国证券监督管理委员会证监公司字（2007）3号文《关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准；同时，公司在股权分置改革实施日，除美锦集团以外的其他非流通股股东向流通股股东每10股流通股送0.8股，合计送5,574,334股。 同时，美锦集团承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价13,935,834股并限追加一次。 本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构为：
2007年5月10日，发行人召开2007年临时股东大会并作出决议，同意变更企业名称为“山西美锦能源股份有限公司”。2007年8月23日，经山西省工商行政管理局（晋）名称变核准企字【2007】第0357号《企业名称变更核准通知书》核准，公司名称由“福州天宇电气股份有限公司”变更为现名“山西美锦能源股份有限公司”，公司证券简称由“天宇电气”变更为“美锦能源”，股票代码“000723”不变。 8、2013年，权益分派 2013年4月23日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了以2012年12月31日公司总股本139,599,195股为基数向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共派发27,919,839.00元；同时以公司总股本139,599,195股为基数向全体股东每10股派送股票股利10股，共计增加139,599,195股的年度利润分配方案。完成本次利润分配后，公司总股本增至279,198,390股。 本次权益分派已于2013年6月6日实施完毕，并于2013年7月26日公司完成工商登记变更手续换领了新的营业执照。 本次股权过户完成后，公司的股本变化为：
2013年3月13日，美锦集团与上市公司签署《购买资产协议》，美锦集团以其持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司100%的股权以及大连美锦能源有限公司100%的股权对公司进行增资。同日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了本次重组预案、《购买资产协议》等相关文件。 2013年6月21日，公司召开2013年度第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关议案。 2013年12月4日，本次重组经中国证监会并购重组委第42次会议审核获得有条件通过。 2014年6月3日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于延长本次重组股东大会决议有效期的议案》以及《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜有效期的议案》。2014年6月19日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 2014年12月15日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》等。2014年12月31日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。 2015年5月27日，公司召开2014年年度股东大会审议通过《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会决议有效期的议案》及《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》等相关议案。 2015年6月29日，中国证监会出具以《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440号），核准公司申请增加注册资本人民币1,680,000,000.00元，股本1,680,000,000股，由美锦集团以其持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司100%的股权以及大连美锦能源有限公司100%的股权作为出资对价一次缴足，变更后的注册资本为人民币1,959,198,390.00元，股本1,959,198,390股。同时，核准公司非公开发行股票不超过60,000万股新股。 本次非公开发行的发行对象为6名特定投资者，发行价格为7.68元/股。发行后增加注册资本人民币 321,875,000.00元。变更后的注册资本为人民币2,281,073,390.00元，实收股本为人民币2,281,073,390.00元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2015）京会兴验字第02010028号《验资报告》、（2015）京会兴验字第02010029号《验资报告》，对上述出资进行了检验。 2016年1月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券变更登记证明》，确认公司增发股份预登记数量为321,875,000股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为2,281,073,390股。 本次重大资产重组及发行股份购买资产完成后，股本变化如下：
2017年5月25日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度权益分配方案，决定以公司总股本2,281,073,390股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总额为228,107,339元，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次变动后实收资本为4,105,932,102元。 本次权益分派后，股本变化如下：
2018年8月30日，公司召开八届二十三次董事会会议和八届八次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年8月30日，同意公司授予93名激励对象3,444.60万股限制性股票，授予价格为2.86元/股，本次授予限制性股票的上市日期为2018年9月18日。本次股权激励实施后实收资本为4,140,378,102元。 本次限制性股票首次授予登记完成后，股本变化如下：
2018年6月27日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年重大资产重组标的资产业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，同意公司按总价1元回购美锦能源集团有限公司持有的公司49,009,050股股份并予以注销，同时减少注册资本人民币49,009,050元，增加资本公积49,009,049元。 上述业绩承诺补偿股份回购注销于2018年12月完成注销，变更后公司的股本为人民币4,091,369,052元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2018）京会兴验字第02000021号《验资报告》对上述事项进行了检验。 本次股份回购注销成后，股本变化如下：
2019年6月21日，发行人召开八届三十一次董事会会议和八届十四次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为预留限制性股票授予条件已经达成，授予33名激励对象合计860.40万限制性股票，授予日为2019年6月21日，授予价格为5.72元/股。在确定预留授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象由于个人原因放弃认购本次拟授予的限制性股票，共计71.00万股，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，本次预留限制性股票授予的激励对象由33人调整为31人，预留限制性股票授予数量由860.40万股调整为789.40万股。本次授予预留限制性股票的上市日期为2019年9月27日。本次股权激励实施后实收资本为4,099,263,052元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西美锦能源股份有限公司验资报告》（[2019]京会兴验字第02000015号），对本次激励计划认购出资情况进行了审验。 本次预留限制性股票登记完成后，公司股本变化如下：
2020年5月11日，发行人召开八届四十五次董事会会议、八届二十一次监事会会议，于2020年5月27日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司2019年度业绩考核未达到公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。 公司以2.66元/股加上银行同期存款利息之和为首次授予部分限制性股票的回购价格，以5.72元/股加上银行同期存款利息之和为预留部分限制性股票的回购价格。本次回购注销限制性股票2,117.00万股，占总股本的0.52%；其中，向首次授予的激励对象93人，回购注销1,722.30万股限制性股票，占首次授予股票数量（3,444.60万股）的50%；向预留部分授予的激励对象31人，回购注销合计394.7万股限制性股票，占预留部分授予股票数量（789.40万股）的50%。回购上述股票的资金来源全部为公司自有资金。 上述股份回购事项注销完成后，发行人股本将减少至407,809.31万股。 15、2020年，非公开发行A股股票 2020年4月17日，发行人召开八届十二次董事会会议、八届二十一次监事会会议，于2020年5月7日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并经中国证监会《关于核准山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2300号）核准公司非公开发行不超过1,229,778,915股新股。 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月29日出具的《山西美锦能源股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（中资者非公开发行人民币普通股股份196,124,996股，募集资金总额1,098,299,977.60元，扣除发行费用12,108,972.48元（不含税金额），实际募集资金净额为1,086,191,005.12元，其中，增加实收资本（股本）196,124,996.00元，增加资本公积（股本溢价）890,066,009.12元。 本次非公开发行完成后，发行人股本增加至427,421.8048万股。 16、2021年，回购部分限制性股票并注销 2021年4月28日，发行人召开九届十五次董事会会议、九届七次监事会会议，于2021年5月20日召开公司2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司2020年度业绩考核未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的预留部分激励对象31人所持限制性股票合计394.70万股。 2021年4月30日，美锦能源披露《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。2021年5月20日，美锦能源披露了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的债权人通知暨减资公告》。2021年8月16日，美锦能源在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。 本次注销完成后，发行人股本减少至427,027.1048万股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2021年12月31日，公司股本总额为4,270,271,048股，股本结构如下：
公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化”一体化的完整产业链，其产品主要为煤炭、焦炭及相关化工产品、天然气、氢燃料电池汽车等，其中焦炭相关化工产品主要包括煤焦油、硫酸铵、粗苯及液化天然气等。 2019年以来，在传统焦化业务升级发展的同时，发行人紧跟国家和行业政策导向，按照“产业链+区域+综合能源站网络”的总体规划，在氢能领域积极布局，加大力度推动转型创新发展项目落地。控股子公司飞驰汽车2020年销售各种车辆包括燃料电池汽车、纯电动汽车等车辆共计324辆，其中燃料电池汽车224辆，且目前已经成为国内生产氢燃料电池客车首次实现出口的公司。 报告期内，发行人营业收入构成情况如下： 单位：亿元
五、控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 公司控股股东为美锦集团，基本情况如下：
单位：万元
2、实际控制人基本情况 美锦集团是公司控股股东。姚俊良持有美锦集团25%股份，高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿持有美锦集团股份比例均为12.5%，合计持有美锦集团100%的股权。美锦集团七名自然人股东之间存在关联关系：姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生和高反娥女士的子/女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。上述7位自然人股东为美锦集团及公司实际控制人。 （三）发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 截至2022年2月28日，发行人控股股东美锦集团持有发行人2,027,405,786股股份，占公司总股本的47.48%。高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有美锦集团100%的股权，为发行人实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下： 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：359,000.00万元（35,900,000张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售7,460,987张，占本次发行总量的20.78%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币100元 5、募集资金总额：人民币359,000.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足359,000.00万元的余额由主承销商包销。 7、配售比例 原股东优先配售7,460,987张，占本次发行总量的20.78%；网上社会公众投资者实际认购28,037,844张，占本次发行总量的78.10%；保荐机构（主承销商）包销401,169张，占本次发行总量的1.12%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用共计3,336.23万元（不含增值税），具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为359,000.00万元，向原股东优先配售7,460,987张，即746,098,700元，占本次发行总量的20.78%；网上社会公众投资者最终认购28,037,844张，即2,803,784,400元，占本次发行总量的78.10%；主承销商包销可转换公司债券的数量为401,169张，即40,116,900元，占本次发行总量的1.12%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费后的募集资金净额355,663.77万元已由保荐机构（主承销商）于2022年4月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（[2022]京会兴验字第02000005号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已经公司2021年3月16日召开的九届十四次董事会，2021年11月4日召开的九届二十三次董事会和2021年4月1日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。 2022年2月14日，本次发行经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第14次工作会议审核通过。 2022年2月22日，中国证监会出具《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准公司本次可转换公司债券发行。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：359,000.00万元 4、发行数量：35,900,000张 5、上市规模：359,000.00万元 6、发行价格：按面值发行 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币359,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为355,663.77万元。 8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过359,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 二、本次发行的可转换债券的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币359,000.00万元，发行数量为35,900,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年4月20日至2028年4月19日。 5、债券利率 第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年4月26日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为13.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；1 0 A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： I =B×i×t÷365 A 其中：I为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可A 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A 其中，I：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售A 的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的美锦转债数量为其在股权登记日（2022年4月19日，T-1日）收市后登记在册的持有“美锦能源”的股份数量按每股配售0.8406元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本4,270,271,048股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约35,895,898张，约占本次发行的可转债总额的99.9886%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配美锦转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议有关条款 （1）债券持有人的权利： ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； ⑥公司拟修订债券持有人会议规则； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途及实施方式 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过359,000.00万元（含359,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 18、募集资金专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。 二、可转换公司债券的担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2020年12月31日，公司经审计的合并报表净资产为112.57亿元，因此，公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 最近三年及一期，公司未发行债券，不涉及债券发行及其偿还情况。（未完）  |