云从科技(688327):云从科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:云从科技:云从科技首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二二年五月二十六日 特别提示 云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）股票将于 2022年 5月 27日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 科创板与创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在科创板或创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板的新股上市首日涨幅限制 44%，上市首日跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。科创板与创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本公司发行后公司总股本为 74,067.0562万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24个月，参与战略配售的其他战略投资者本次获配股票的限售期为 12个月，部分网下限售股锁定期为 6个月。公司本次上市的无限售流通股为 74,364,494股， 占发行后总股本的比例为 10.04%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股价下跌风险 截至 2022年 5月 13日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：
本次发行价格 15.37元/股对应的发行人 2021年摊薄后静态市销率为 10.58倍，低于同行业可比公司 2021年静态市销率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）融资融券风险 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以下“报告期”、“报告期各期”指 2019年度、2020年度、2021年度，“报告期各期末”指 2019年末、2020年末、2021年末）： （一）公司所处行业竞争激烈，后期需要不断投入研发，短期无法盈利，未弥补亏损存在持续扩大导致短期无法分红的风险 公司所处人工智能行业一方面面临着商汤科技、旷视科技、依图科技等人工智能企业的竞争，其中既包括核心算法技术实力的比拼，也包括人工智能应用和行业解决方案的较量；另一方面也面临着海康威视等视觉设备厂商推进对产品进行人工智能赋能转型的挑战，该类厂商在硬件研发和供应链方面有着深厚积累，使得新兴人工智能企业需不断寻求差异化优势，整体市场竞争较为激烈。 此外，人工智能行业尚处于发展初期，相关技术及各应用场景的定制化解决方案迭代速度较快。公司专注人工智能算法研发及应用，依托核心技术打造人机协同操作系统，并面向智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业等多个领域提供人工智能解决方案，需要结合技术发展和市场需求确定新技术和产品及解决方案的研发方向，并在研发过程中持续投入大量资金和人员。报告期内，公司研发费用分别为 45,415.38万元、57,807.33万元和 53,416.65万元，占各期营业收入的比例分别为 56.25%、76.59%和 49.67% 。 报告期内，公司主营业务收入分别为 78,047.73万元、75,114.67万元和107,042.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-63,960.14万元、-81,293.33万元和-63,212.84万元，尚未实现盈利。截至 2021年末，公司合并口径累计未分配利润为-221,583.95万元，存在大额未弥补亏损。若公司未来一定期间面临市场激烈竞争出现主要产品价格下降、研发投入持续增加且研发成果未能及时转化、人工智能行业政策出现不利影响、下游行业需求显著放缓等不利情况，公司短期将无法盈利，未弥补亏损将持续扩大。预计本次发行后，公司一定时期内无法进行现金分红，对股东的投资收益会造成一定程度的影响，公司存在未弥补亏损较大导致短期无法分红的风险。 （二）公司第三方软硬件收入占比较高，不同业务毛利率差异较大，核心技术收入占比波动较大的风险 报告期内，公司通过自主研发人工智能核心技术，形成了人机协同操作系统及相关应用软件等核心产品，并结合自主研发的智能 AIoT设备和第三方软硬件产品以及相关技术开发服务，向客户交付行业智能化升级解决方案。公司主营业务收入按照产品类别可划分为人机协同操作系统和人工智能解决方案，其中人机协同操作系统收入占主营业务收入比例分别为 23.48%、31.50%和12.72%，毛利率分别为 89.30%、75.86%和 73.99%；人工智能解决方案收入占主营业务收入比例分别为 76.52%、68.50%和 87.28%，毛利率分别为 23.43%、28.19%和 31.34%，其中第三方软硬件产品收入占人工智能解决方案收入的比例分别为 57.71%、42.32%和 36.17%，该部分产品毛利率相对较低，整体拉低了公司人工智能解决方案的毛利率水平，导致不同业务毛利率差异较大。 第三方软硬件产品虽然属于人工智能解决方案的组成部分，对于解决方案的功能实现、使用效率和用户体验发挥重要作用，但出于谨慎性原则，公司未将相关收入纳入核心技术收入。报告期内，公司核心技术收入分别为 42,100.06万元、52,444.28万元和 73,248.85万元，占主营业务收入的比例分别为 53.94%、69.82%和 68.43%，2020年和 2021年上升明显。 随着公司研发成果逐渐落地，公司综合毛利率水平和核心技术收入占比总体呈上升趋势。但由于人工智能行业尚处于发展初期，未来发展趋势存在较大不确定性，若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求，产品和解决方案销售情况不及预期，或产品形态、销售方式、项目规模、需外购第三方软硬件及服务占比等因素出现较大不利变化，公司将面临不同业务毛利率差异较大，核心技术收入占比波动较大的风险，将对公司经营业绩的稳定性带来一定不利影响。 （三）公司所处行业属于新兴行业，更高效地实现技术商业化应用落地和市场空间拓展方面存在不确定性的风险 公司所处的人工智能行业尚处于发展初期，随着技术的快速迭代和行业客户智能化升级需求的持续延展，公司如何更高效地实现技术商业化应用和拓展市场空间等方面也面临一定的不确定性。具体而言，一方面，发行人将核心技术落地到实际应用场景，转化周期存在一定的不确定性，可能对行业智能化升级需求探索和项目执行产生一定不利影响；另一方面，公司拟以轻舟平台为基础覆盖更多新兴需求行业客户，但生态体系的建设受到产业链成熟度、合作伙伴能力成长、行业景气状况、产业政策等内外部多方面因素的影响，复杂程度高，是否能够实现战略规划目标存在不确定性。如果公司未来出现开发的产品和解决方案未能紧跟行业客户智能化升级需求、生态体系建设进度不及预期、市场空间未能得到有效拓展等不利情形，将对发行人的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。 （四）设置特别表决权的特殊公司治理结构风险 2020年 9月 1日，发行人召开 2020年第三次临时股东大会，表决通过了《关于公司实施特别表决权制度及累积投票制度暨修改公司章程及股东大会议事规则的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权，发行人存在特别表决权设置以来运行时间较短的公司治理风险。 根据特别表决权设置安排，控股股东常州云从持有公司的 146,505,343股股份为 A类股，其他股东（包括本次公开发行对象）所持公司股份均为 B类股。 除部分特定事项的表决外，每一 A类股股份享有 6票表决权，每一 B类股股份享有 1票表决权。发行人为首次公开发行股票并在科创板上市而发行的股票，及发行人在二级市场进行交易的股票，均属于 B类股股份。常州云从对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的普通决议事项具有控制权。公司存在因设置特别表决权而产生损害其他股东，特别是中小股东利益的风险。 此外，如果出现《公司章程》规定的特殊情形，导致常州云从所持 A类股份应当按照 1:1的比例转换为 B类股份，届时发行人控制权则可能将会发生变化，进而引发控制权不稳定的风险。 有关特别表决权相关的具体设置、防范特别表决权机制滥用及保护投资者权益的措施、特别表决权影响的详细内容，请投资者阅读招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“一、公司治理结构”之“（二）设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构”。 （五）个人信息保护及数据来源的合规性风险 2017年以来，我国颁布了一系列涉及个人信息、生物特征采集等相关规定的法律法规及行业规范，主要包括：①在 2017年 6月 1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》；②2021年 1月 1日起施行的《中华人民共和国民法典》；③2021年 6月 10日全国人大常委会通过的于 2021年 9月 1日施行的《中华人民共和国数据安全法》；④2020年 6月 1日起施行的《网络安全审查办法》；⑤2021年 8月 1日起施行的《最高人民法院关于审理使用人脸识别技术处理个人信息相关民事案件适用法律若干问题的规定》；⑥2020年 10月 1日起施行的《信息安全技术个人信息安全规范》以及⑦2021年 11月 1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》（已经十三届全国人大常委会第三十次会议 2021年8月 20日表决通过）。上述法律法规及行业规范主要规定了个人信息收集使用的基本原则、相关信息处理者的合规义务以及个人信息主体的权利保护等内容。 随着我国相关法律法规的陆续施行，特别是已经十三届全国人大常委会第三十次会议 2021年 8月 20日表决通过并于 2021年 11月 1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》正式颁布，标志着我国在个人信息和生物特征采集领域方面的规定已日趋明确和完善。 云从科技是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，主要服务对象为金融、交通出行、城市治理等行业的机构客户，相关业务中收集的数据和信息及其自主处理的权利归属于机构客户。在通常的业务开展过程中，发行人不直接面向个人提供产品或服务，不直接控制、处理或者接触个人信息，不属于《中华人民共和国个人信息保护法》中规定的“个人信息处理者”。报告期内，发行人业务开展过程中涉及“个人信息数据”的个别事项主要为研发过程中的数据训练以及为部分客户提供的公有云服务,其中该公有云服务包括联网鉴身和智慧商业业务范围内的智慧房地产案场解决方案。上述涉及“个人信息数据”的经营业务报告期各期合计收入分别为 362.05万元、800.37万元和 1,196.42万元，占各期营业收入的比重仅为 0.44%、1.06%和 1.11%。发行人在前述个人数据使用过程中，已通过授权书等方式获得相关个人信息主体或委托方的同意，并依法采取了法律规定的安全保护技术措施，制定了完善的个人信息保护制度，未发生信息泄露、篡改或非法提供情形，亦未发生关于获取或处理信息而受到行政处罚或被提起诉讼的情形，数据来源不存在违反相关法律规定的情形。 但如果发行人未来发生在数据收集过程中应当直接取得而未取得个人信息主体的授权同意，或在数据受托处理过程中未按照授权书或协议约定处理数据，或未按照约定采取必要措施确保个人信息安全等违反相关法律法规的情形，则发行人可能存在受到有关部门行政处罚或被提起民事诉讼的风险。同时，如果发行人下游客户未能正确或合规地使用人脸识别技术处理个人信息，进而导致依据相关规定应承担侵害自然人人格权益的民事责任，或在未来经营过程中存在未能通过合法、合理方式取得相关个人信息主体的有效授权，进而导致发行人下游客户业务开展受限等不利情形，则将间接对发行人在智慧商业等部分领域的产品研发和销售造成负面影响。 （六）境外业务拓展及被美国商务部列入“实体清单”的风险 公司在美国设有一家境外全资子公司云从美国，旨在通过该境外子公司与人工智能领域专业实验室开展人工智能理论研究和学术交流。报告期内，该子公司尚未开展实际经营业务。 在中美贸易摩擦的背景下，2020年 5月至今，美国商务部宣布将包括云从科技在内的多家中国公司及机构列入“实体清单”，该行为不会对公司日常对外销售、客户拓展等产生重大不利影响，但可能对公司研发和项目交付过程中采购境外厂商的芯片、服务器等器件产生一定限制，尽管发行人已制定国产器件替代的产品方案，但由于方案落地需要一定验证时间、客户对使用替代器件的产品认可具有不确定性等因素，可能会对发行人的生产经营产生一定影响。同时可能会对公司未来在人工智能前沿理论及学术研究和国际学术交流以及境外业务拓展产生一定不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 2月 15日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕333号），同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（[2022]146号文） 批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“云从科技”，证券代码为“688327”；公司 A股股本 74,067.0562万股（每股面值1.00元）, 其中 7,436.4494万股股票将于 2022年 5月 27日起上市交易。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 5月 27日 （三）股票简称：云从科技，扩位简称为“云从科技” （四）股票代码：688327 （五）本次公开发行后的总股本：74,067.0562万股 （六）本次公开发行的股票数量：11,243.0000万股，全部为公开发行新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：7,436.4494万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：66,630.6068万股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3,372.9000万股，其中中信建投投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为 390.3708万股，上海上国投资产管理有限公司获配股票数量为903.7972万股，南方工业资产管理有限责任公司获配股票数量为 225.9491万股，兖矿资本管理有限公司获配股票数量为 451.8983万股，芜湖新马投资有限公司获配股票数量为 451.8983万股，上海张江科技创业投资有限公司获配股票数量为 361.5186万股，浙江制造基金合伙企业（有限合伙）获配股票数量为225.9491万股，上海浦东投资控股（集团）有限公司获配股票数量为 225.9491万股，中时讯通信建设有限公司获配股票数量为 135.5695万股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限： 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、其他战略投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 3、本次发行中网下发行部分：公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。本次发行承诺限售 6个月的账户数量为 52个，所持股份数量为 4,336,506股，占网下发行总量的 7.87%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的 5.51%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 一、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的要求，并结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第二款上市标准：“预计市值不低于人民币 50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5亿元。” （二）公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司本次公开发行 11,243.0000万股人民币普通股（A股），发行价格为15.37元/股，发行后公司总股本为 74,067.0562万股，发行完成后的总市值为 113.84亿元，大于人民币 50亿元，发行人 2021年度营业收入 107,550.01万元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第二款上市标准：“预计市值不低于人民币 50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5亿元。” 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
本次发行前，周曦在控股股东常州云从任执行董事，持有常州云从 99.88%的股权，并通过常州云从控制发行人 64.60%的表决权，为发行人实际控制人。 实际控制人周曦先生简历如下： 证号为 51101119811207****。2010年 8月毕业于美国伊利诺伊大学电子与计算 机工程专业，获得博士学位。2011年 11月至 2015年 5月担任中科院重庆绿色 智能技术研究院智能多媒体技术研究中心主任、电子信息技术研究所副所长。 2015年 3月创立云从科技，现任云从科技董事长兼总经理、中科院重庆绿色智 能技术研究院博士生导师、上海交通大学博士生导师。 最近 2年发行人实际控制人始终为周曦，未发生变更。 （三）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，常州云从直接持有云从科技 146,505,343股，占公司股本总额 的 19.78%。2020年 9月 1日，发行人召开 2020年第三次临时股东大会，同意 实施特别表决权制度。常州云从持有的发行人 146,505,343股股份为 A类股， 其余股东所持公司股份均为 B类股，除部分特定事项的表决外，每一 A类股股 份享有 6票表决权，每一 B类股股份享有 1票表决权。本次发行后，除部分特 定事项外，常州云从通过直接持股部分在发行人股东大会拥有 59.67%表决权， 为公司控股股东。 本次发行后，周曦在控股股东常州云从任执行董事，持有常州云从 99.88% 的股权，并通过常州云从控制发行人 59.67%的表决权，为发行人实际控制人。 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况及持有发行人 股票的情况 （一）董事基本情况 截至本上市公告书签署日，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。公司董事由公司股东大会选举产生，任期三年。公司现任 9名董事情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员 5名，其中 1名总经理，3名副总经理，1名财务总监兼董事会秘书。公司现任 5名高级管理人员情况如下：
除上述情况外，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。上述股权均不存在质押或冻结的情况。 上表披露有关人员所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。 截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。 四、公司制定的股权激励计划、员工持股计划 截至本上市公告书签署日，发行人没有发行前制定上市后实施的员工期权计划。发行人所处行业为技术密集型行业，发行人需要通过股权激励等方式吸引优秀人才、增强团队凝聚力，保障公司未来持续发展，促进公司中长期战略目标达成。截至本上市公告书签署日，发行人共设立有释天投资、大昊创业、高丛创业、和德创业和吕申创业五个员工持股平台。 发行人员工持股平台释天投资、大昊创业、高丛创业、和德创业和吕申创业遵循“闭环原则”。上述员工持股平台不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少 36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。 发行人员工持股平台释天投资、大昊创业、高丛创业、和德创业和吕申创业的合伙人均为公司员工，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金， 无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。 本次发行后，发行人员工持股平台释天投资、大昊创业、高丛创业、和德创业和吕申创业分别持有公司 1.81%、1.77%、1.77%、1.18%和 1.18%股权，具体情况如下： （一）释天投资 截至本上市公告书签署日，释天投资基本情况如下：
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况 公司发行前总股本为 62,824.0562万股，本次公开发行人民币普通股11,243.0000万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 本次发行前后公司的股本结构变动情况如下：
 |