贵州轮胎(000589):公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:贵州轮胎:公开发行可转换公司债券上市公告书 二零二二年五月 第一节 重要声明与提示 贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 4月 20日刊载于《中国证券报》的《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：贵轮转债（英文简称：GZT-CB） 二、可转换公司债券代码：127063 三、可转换公司债券发行量：1,800,000,000元（18,000,000张） 四、可转换公司债券上市量：1,800,000,000元（18,000,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年 5月 30日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 4月 22日至 2028年 4月 21日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年 10月 28日至 2028年 4月 21日 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为 AA 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号）核准，公司于 2022年 4月 22日公开发行了 1,800万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 180,000万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 4月 21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 180,000万元的部分由主承销商包销。 经深交所“深证上〔2022〕501号”文同意，公司 1,800万张可转换公司债券将于 2022年 5月 30日起在深交所挂牌交易，债券简称“贵轮转债”，债券代码“127063”。 公司已于 2022年 4月 20日在《中国证券报》刊登了《发行公告》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：贵州轮胎股份有限公司 英文名称：Gui Zhou Tyre Co., Ltd. 注册地址：贵州省贵阳市云岩区百花大道 41号 办公地址：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：贵州轮胎 注册资本：95,631.9462万元（公司以回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票后总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。 回购注销及权益分派实施后，公司注册资本变更为 114,748.8554万元） 股票代码：000589 成立日期：1996年 1月 29日 上市日期：1996年 3月 8日 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（轮胎制造和销售；轮胎翻新和销售；橡胶制品制造和销售；水电、蒸汽、混炼胶及其他附属品的制造和销售；经营各类商品及技术进出口业务（国家禁止类除外），开展对外合作生产及“三来一补”业务；仓储；物流运输。） 法定代表人：黄舸舸 董事会秘书：蒋大坤 联系电话：0851-84767251 传真号码：0851-84764248 邮政编码：550201 互联网网址：https://www.gztyre.com 电子信箱：[email protected] 二、发行人的历史沿革 （一）发行人设立情况 1995年 9月 1日，经贵州省人民政府《关于同意设立贵州轮胎股份有限公司和申请公开发行股票的批复》（黔府函(1995)148号）批准，原贵州轮胎厂作为独家发起人，以其主要生产线和供销系统为主体，改组设立公司。经国家国有资产管理局确认，原贵州轮胎厂投入公司的净资产（不含土地使用权）共12,080.64万元，按 65%比例折股，折为 7,855万国家股，由贵阳市国有资产管理办公室持有。 1995年 12月 22日，经中国证监会《关于贵州轮胎股份有限公司申请公开发行股票的审核意见书》（证监发审字[1995]85号）同意，由贵州轮胎厂为独家发起人，以募集方式向社会公开发行人民币普通股 4,000万股，其中公司职工股400万股，扣除发行费用后实际募集资金为 17,270.00万元，并由深圳市会计师事务所出具了（96）验资字第 004号《验资报告》验证。发行后，公司股份总数为 11,855万股。1996年 3月 8日，3,600万股社会公众股在深交所挂牌交易，同年 9月 12日，400万股公司职工股在深交所上市。 首次公开发行后，公司的股本结构如下：
（二）发行人首次公开发行及上市后股本变动情况 1、1996年年度利润分配、公积金转增及 1997年实施配股 1997年 4月 15日，经公司 1996年度股东大会审议通过：①公司按照 1996年 12月 31日总股本 11,855万股计算向全体股东每 10股送 6股红股，并经贵州省证券委员会黔证券办字（1997）25号文批准，于 1997年 5月 6日实施；②公司按照 1996年 12月 31日总股本 11,855万股计算，以公积金向全体股东每 10股转增股本 1股，并经贵州省证券委员会黔证券办字（1997）25号文批准，于1997年 5月 6日实施；③以 1996年 12月 31日总股本 11,855万股为基数的 30%配股即 10配 3股，共计配售 3,556.2万股，以实施“10送 6转增1”的分配方案后之总股本 20,153.5万股为基数摊薄计算，每 10股配售 1.7647股。经贵州省证券委员会《关于推荐贵州轮胎股份有限公司 1997年度进行配股的函》（黔证券办字（1997）26号）同意，经中国证监会《关于贵州轮胎股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]23号）批准，于 1997年 7月 25日完成配售，实际配售总数1,647.4634万股，配股价格为每股10元。本次实际募集资金157,771,688.46元，已于 1997年 8月 6日全部到位，并由深圳市会计师事务所出具验资[1997]第 065号《验资报告》验证。配售后，公司股份总数为 218,009,634股。 经过送股、转增及配股完成后，公司股本结构情况如下：
经公司1999年5月10日召开的1998年度股东大会审议通过，经中国证监会《关于贵州轮胎股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]51号）批准，公司于1999年9月向全体股东配售股份。其中，国家股股东以经评估确认后的实物资产（机器设备）认购12,122,100股，流通股股东认购23,999,984股及国有股转配股195,347股。此次配股实际配售36,317,431股，配股价格为每股5.5元。扣除国家股股东的实物资产出资以及发行费用后，实际募集资金为127,478,466.70元，已于1999年9月28日全部到位，并由深圳中审会计师事务所出具验资[1999]0014号《验资报告》验证。配售后，公司股份总额为254,327,065股。 本次配股完成后，公司股本结构情况如下：
中国证监会1999年12月2日发布公告，财政部认定公司为国有股配售试点单位，经财政部财管字[1999]376号文批准，1999年12月14日，当时公司的国有股股东贵阳市国有资产管理局实施国家股配售方案，向流通股东配售国家股17,105,275股，每股配售价格4.80元。其中，社会公众股股东实际认购数量为12,573,572股，高管股股东实际认购数量为7,969股，国家股转配股股东实际认购数量为130,836股，主承销商包销4,392,898股。配售后，公司股份总额仍为254,327,065股。 本次国家股配售方案实施后公司股本结构如下：
2000年国家股转配股上市前后的公司股本结构如下： 单位：股
2004年4月，贵阳市国有资产投资管理公司通过行政划拨方式取得原贵阳市国有资产管理局持有的公司国家股12,970.68万股，占公司股份总数的51.00%。 5、2006年公司进行股权分置改革 2006年3月6日，公司股权分置改革方案获得贵州省人民政府国有资产监督管理委员会黔国资产权函[2006]37号文批准，公司于2006年3月24日召开了股权分置改革相关股东会议审议并通过了股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东贵阳市国有资产投资管理公司以其所持有的公司股份向2006年4月5日实施股权登记日登记在册的流通股股东安排每10股送3.6股的对价，以获取非流通股份的上市流通权。非流通股股东总计送出的对价股份为44,863,286股。股权分置改革完成后，公司总股本不变。对价股份于2006年4月6日在深交所上市交易。 公司股权分置改革方案实施后，公司股本结构情况如下： 单位：股
经公司2010年4月15日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，经中国证监会《关于核准贵州轮胎股份有限公司配股的批复》（证监许可[2010]1864号）核准，公司向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册（截至2011年1月10日下午深交所收市后）的全体股东，以2009年年末总股本254,327,065股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为76,298,120股。本次配股价格为6.86元/股，实际配售71,609,138股，占可配股份总数的93.85%。本次配售股份于2011年1月31日流通上市。 本次配股网上认购资金（扣除登记费后）49,119.13万元，由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2011]0027号《关于贵州轮胎股份有限公司网上配股认购资金总额的验证报告》验证。 扣除发行费用后募集资金净额46,019.23万元，由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2011]0034号《验资报告》验证。 本次配售完成后，公司股份总额为325,936,203股，股本结构如下： 单位：股
经公司2011年5月16日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以2011年10.50元，共派出现金红利16,296,810.15元；向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增162,968,101股。2011年6月15日实施转增后公司总股本增至488,904,304股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本次资本公积金转增股本进行审验并出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0237号）。 本次资本公积转增股本后，公司股份总额为488,904,304股，股权结构如下： 单位：股
根据《市人民政府关于印发贵阳市工业投资（集团）有限公司组建实施方案的通知》（筑府发[2009]62号），公司原控股股东贵阳市国有资产投资管理公司将所持公司国有股权全部划转至贵阳市工业投资（集团）有限公司。 2011年8月9日，本次国有股权无偿划转获国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]798号）批复。 2011年11月30日，中国证监会以《关于核准贵阳市工业投资（集团）有限公司公告贵州轮胎股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1910号）豁免贵阳市工业投资（集团）有限公司因国有资产行政划转而持有公司约33.84%股权应履行的要约收购义务。 2011年12月30日，贵阳市工业投资（集团）有限公司通过行政划拨方式取得原贵阳市国有资产投资管理公司持有的公司国家股165,444,902股，占公司股本总数的33.84%。2012年1月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》。 9、2014年非公开发行股票 经公司2012年9月28日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1518号文核准，核准公司非公开发行不超过30,000万股新股。 2014年3月，公司以4.48元/股的价格向7名认购对象非公开发行新股28,656万股。2014年3月25日，众华出具了众会字（2014）第2405号《验资报告》，确认本次发行募集资金总额为1,283,788,800.00元，扣除发行费用34,539,834.95元后，募集资金净额为1,249,248,965.05元。其中，新增注册资本286,560,000.00元，新增资本公积962,688,965.05元。本次发行对象共7名，认购情况如下： 单位：股
单位：股
经贵阳市国资委《关于对<贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的批复》（筑国资复〔2019〕147号）同意，经公司2019年12月30日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，轮胎股份有限公司验资报告》，截至2020年1月20日，公司已收到激励对象以货币缴纳的出资47,568,750.00元，新增注册资本22,125,000.00元，计入资本公积25,443,750.00元，变更后公司的注册资本为797,589,304.00元。 2020年2月11日前述限制性股票在深交所上市，公司总股本增至79,758.9304万股。 本次限制性股票激励计划授予完成前后股本结构变动情况如下： 单位：股
经公司2020年9月4日召开了第七届董事会第十六次会议、2020年9月30日2020年第二次临时股东大会审议通过，贵阳产控《关于贵州轮胎股份有限公司拟非公开发行股票有关事宜的批复》（筑产控复[2020]35号）同意，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]15号文批准，公司非公开发行不超过2亿股。 2021年3月，公司以6.30元/股的价格向12名认购对象非公开发行新股15,873.0158万股。2021年3月9日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2021）第01730号），确认本次非公开发行人民币普通股158,730,158股，实际募集资金总额为人民币999,999,995.40元，扣除各项发行费用人民币15,642,170.50元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币984,357,824.90元，其中新增注册资本人民币158,730,158.00元，资本公积人民币825,627,666.90元。本次发行对象共12名，认购情况如下： 单位：股
单位：股
经2022年3月4日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司将以扣除回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票（共计79,000.00股）后的总股本956,240,462股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税），共向股东派发现金股利95,624,046.20元；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。利润分配方案于2022年4月12日实施完成，公司总股本变更为1,147,488,554股。 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 截至 2022年 2月 28日，发行人股本结构如下：
发行人控股股东为贵阳工商投，实际控制人为贵阳市国资委。贵阳工商投于2009年 5月成立，系国有法人独资企业，主要承担投资产业导向、融资综合服务、工业经济结构战略性调整和国有资产战略重组推进等业务，贵阳工商投的基本情况如下：
单位：万元
五、发行人的主营业务情况 公司主要从事全钢胎、斜交胎的研发、生产及销售。产品主要应用于卡客车、工程机械、农业机械、工业车辆和特种车辆等五大领域。 按类型划分，公司产品可分为：全钢胎、斜交胎以及混炼胶。报告期内，公司按产品类型划分的主营业务收入构成如下所示： 单位：万元
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币 180,000万元，发行数量为 1,800万张。 （二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售的贵轮转债总计11,027,155张，即 1,102,715,500元，占本次发行总量的 61.26%。 （三）发行价格：按票面金额平价发行 （四）可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币 （五）募集资金总额：人民币 180,000万元 （六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （七）配售比例：向原股东优先配售的贵轮转债总计 11,027,155张，即1,102,715,500元，占本次发行总量的 61.26%。网上社会公众投资者实际认购6,798,641张，即 679,864,100元，占本次发行总量的 37.77%；保荐机构（主承销商）合计包销 174,204张，即 17,420,400元，占本次发行总量的 0.97%。 （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券发行总额为180,000万元，向原股东优先配售11,027,155张，即 1,102,715,500元，占本次发行总量的 61.26%；网上社会公众投资者实际认购 6,798,641张，即 679,864,100元，占本次发行总量的 37.77%；保荐机构（主承销商）合计包销 174,204张，即 17,420,400元，占本次发行总量的 0.97%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后，募集资金净额为人民币 1,787,304,244.76元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 4月 29日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众会字(2022)第 04356号）。 四、本次发行的相关中介机构 （一）保荐机构（主承销商）
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准：本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得于2021年 7月 30日召开的第七届董事会第二十四次会议、2021年 8月 25日召开的 2021年第二次临时股东大会、于 2021年 11月 5日召开的第七届董事会第二十七次会议、于 2022年 3月 4日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过。 公司于 2021年 8月 9日收到贵阳产控集团出具的《关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事宜的批复》（筑产控复〔2021〕58号）同意本次发行。 本次发行申请已于 2022年 3月 14日通过中国证监会发行审核委员会的审核，于 2022年 4月 6日取得《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号）。 （二）证券类型：可转换公司债券 （三）发行规模：180,000万元 （四）发行数量：1,800万张 （五）上市规模：180,000万元 （六）发行价格：按面值发行 （七）募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 1,800,000,000元，募集资金净额为 1,787,304,244.76元。 （八）募集资金用途：本次公开发行的可转债募集资金总额为 180,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为人民币180,000.00万元，共计 1,800.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 4月 22日至 2028年 4月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 2、付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2022年 4月 22日（T日）。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是 1股的整数倍。转股时不足转换为 1股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 4.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转换债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。（未完）  |