中辰股份(300933):中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:中辰股份:中辰电缆股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，中辰股份主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<中辰电缆股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》，明确了首次发行上市后公司的利润分配政策。 根据中辰股份最新公司章程相关规定，上市公司利润分配政策如下： “第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利： （一）利润分配原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展； 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法； 3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下 1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出，且资产负债率低于 70%； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；（募集资金投资的项目除外） （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（募集资金投资的项目除外） 3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见； 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （四）公司利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。” （二）公司未来三年股东分红回报规划
3、公司最近三年未分配利润使用及安排情况 2018年度至 2020年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）与发行人经营相关的风险 1、应收账款回收的风险 2018年末、2019年末、2020年末和 2021年 9月末，公司应收账款余额分别为 70,082.66万元、84,349.20万元、100,744.35万元和 128,706.07万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 36.86%、40.28%、49.04%和 67.99%，应收账款余额较大且占营业收入比重较高。如果主要客户经营状况发生重大不利变化，公司将面临应收账款无法收回的风险。 随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，可能使公司面临流动性风险或坏账风险，将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、经营活动现金流波动较大的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,871.09万元、11,622.22万元、-9,148.04万元和-32,837.06万元，波动较大且与营业收入和净利润变动不完全匹配。由于公司所属电线电缆行业是资金密集型行业，下游客户主要是各省市电力公司、电力工程公司、新能源发电企业、火力/水力发电企业、铁路局及城轨建设单位、大型工程施工单位等，公司对上述客户主要采取赊销政策；上游供应商主要为电解铜、电解铝及塑料粒子生产企业，由于原材料采购的账期较短，原材料采购需要占用大量资金。若公司现金流管理不当则可能导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求，进而使公司面临经济损失或信誉损失的风险。 3、原材料价格波动风险 电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜、铝等主要原材料在产品的成本构成中占比在 80%左右。公司在对外投标、报价时参照当时铜、铝价格，按照“成本+目标毛利”的方式确定投标价格，产品价格在签订销售订单时最终确定。公司在接到客户的要货指令后，会及时组织原材料采购，规避铜、铝价大幅波动的风险。但是，在投标至开标期间以及收到中标通知（签订合同）至客户要货期间，存在一段时间的风险敞口。虽然公司与客户签订的供货合同中多数附有对合同货物原材料的有色金属（铜或铝）实行价格联动的条款，但是联动价格的计算具有一定的滞后性，且一般会设定触发价格联动的最低铜、铝价格波动比率，若铜、铝价格持续上涨或下跌将会导致价格联动机制可能无法全面消化铜、铝价格波动的影响，铜、铝价格的大幅波动仍会对公司的原材料采购成本产生一定的影响，进而影响公司盈利能力的稳定性。 4、产业政策风险 公司部分生产线属于“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”，在项目备案时符合当时适用的《产业结构调整指导目录》。自 2013年《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）实施后，“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”被列为限制类项目，限制类新建项目将被禁止投资，属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。 因此，公司上述部分生产线目前被列为限制产能范畴，但《产业结构调整指导目录》仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营。 报告期内公司限制类生产线根据客户需求情况继续生产经营。2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-9月，公司限制类产品收入分别为 75,833.26万元、78,700.02万元、77,074.88万元和 72,518.55万元，占营业收入的比例分别为 39.89%、37.59%、37.54%和 38.35%。若未来的产业政策对现有电线电缆限制类项目的生产经营实施限制，公司生产经营将会受到较大影响。 （二）与本次募投项目相关的风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目”的实施将会扩大公司高柔性电缆和轨道交通信号电缆产能，对公司的市场营销提出了更高的要求。本次募投项目达产后，工业自动化用高柔性电缆产能 9,000.00千米，轨道交通用信号电缆产能 8,000.00千米。由于公司尚不具备本次募投产品的生产能力，目前尚未有与本次募投项目产品相关的在手订单。工业自动化用高柔性电缆主要面向客户与公司当前主要客户不同，因此公司并无该产品客户基础；公司虽然拥有轨道交通类客户，但目前此类客户向公司采购的产品为电力电缆，与本次募投项目轨道交通用信号电缆不同。若公司不能相应有效地拓展产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。 2、募集资金投资项目短期内无法盈利的风险 本次募投项目建设期 2年，在建设过程中涉及场地准备、建设工程、场地装修、设备购置与安装、员工增配与培训、试生产等多个环节；本次募投项目投产期 3年，项目建成后存在产能释放、市场开拓的过程，存在短期内无法盈利的风险。 3、不能达到预期收益的风险 在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础上，结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算，募投项目达产后运营期年均可实现净利润 9,981.65万元。敬请投资者注意，该等经济效益测算为预测性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或承诺。 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境等发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。 4、募集资金投资项目实施的风险 公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。若在募投项目实施过程中，上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。 （三）与本次发行相关的风险 1、本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，在巩固原有优势的前提下，公司不断追踪国内外技术发展趋势，进一步增强产品的市场竞争力，提高盈利水平，但是市场竞争存在一定复杂多变性，未来如果公司募投项目未达预期或经营状况出现恶化，当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，将会产生本次可转债无法兑付的风险。 2、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 3、可转债在转股期内不能转股的风险 可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，从而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。” 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，六、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本 次可转债发行认购的计划 发行人控股股东中辰控股向发行人出具了《关于可转换公司债券相关事项的确认及承诺函》，针对认购本次发行可转债的计划及本次可转债认购前后六个月内对发行人股份或已发行可转债的减持计划作出说明及承诺如下： “本公司承诺遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本公司作为中辰股份的控股股东作出说明及承诺如下： 1、本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持所持发行人股份的情形； 2、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接或间接减持发行人股票之日在6个月以内的（即本次可转债发行的股权登记日距本公司最近一次直接或间接减持发行人股票在6个月以内），则本公司将不参与本次可转债的发行认购； 3、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接或间接减持发行人股票之日在6个月以上的（即本次可转债发行的股权登记日距本公司最近一次直接或间接减持发行人股票在6个月以上），本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购； 4、本公司承诺，若本公司参与公司本次可转债的发行认购，自本公司完成本次可转债认购之日起六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的发行人股票及可转债（包括直接持有和间接持有）； 5、本公司如违反上述承诺而发生减持行为的，因减持所得全部收益归发行人所有，并依法承担因此产生的法律责任。” 公司其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东均向公司出具了《关于不参与本次可转债发行认购的承诺函》，就本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项承诺如下：
2021年度公司营业收入较 2020年度增长 23.20%，由于公司产品主要按照“成本+目标毛利”的定价方式，随着 2021年主要原材料铜材和铝材价格上涨，公司产品销售价格随之上升，公司营业收入进而增长；同时随着主要原材料价格上涨，公司 2021年营业成本比上年同期增长 26.08%；公司 2021年归属于上市公司股东的净利润为 8,169.69万元，比上年同期下降 10.80%，主要原因如下： （1）2021年度毛利率下降。2020年度和 2021年度毛利率分别为 16.35%和14.39%，2021年度毛利率下降 1.96%除将与合同履约直接相关的运输费用作为合同成本拉低毛利率外，主要原因是 2021年度主要原材料铜铝价格处于上升通
公司 2022年第一季度因收入规模同比上升以及套期过程中无效套期部分产生的投资收益等非经常性损益收入同比放大，因此净利润为 2,050.92万元，较上年同期增长 27.16%。净利润上升但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少 233.06万元，同比下降 14.77%，主要原因如下：一是 2022年第一季度由于业务拓展差旅费和银行贷款增加导致销售费用和财务费用增加，较上年同期增加 334.78万元；二是 2022年第一季度投资收益较上年同期增加 667.73万元，系公司 2021年 10月开始使用衍生金融工具（远期商品合约）来对铜铝材料市场价格波动风险进行套期，购买套期工具发生的手续费支出以及套期工具期权中与被套期项目无关的时间价值部分产生的投资收益；三是公司 2022年第一季度营业外收入 165.88万元，比上年同期增加 159.86万元，主要是公司客户江苏安防科技有限公司支付的前期未按期支付货款的违约金。 2022年第一季度报告详见发行人于 2022年 4月 29日公告的《2022年一季度报告》。 目 录 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .............................................................................. 3 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ...................................................................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .............................................................................. 3 四、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 .............................................................................. 3 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： ....... 8 六、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划 ........................................................................................................................................................... 13 七、2021年年度报告和 2022年第一季度报告情况 ..................................................................... 14 目 录 ...................................................................................................................................................... 17 第一节 释义 .......................................................................................................................................... 20 一、基本术语 ................................................................................................................................... 20 二、专业术语 ................................................................................................................................... 22 第二节 本次发行概况 .......................................................................................................................... 24 一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 24 二、本次发行基本情况 ................................................................................................................... 24 三、本次发行的有关机构 ............................................................................................................... 38 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................................................ 40 第三节 风险因素 .................................................................................................................................. 41 一、市场风险 ................................................................................................................................... 41 二、经营风险 ................................................................................................................................... 42 三、财务风险 ................................................................................................................................... 43 四、技术创新风险 ........................................................................................................................... 44 五、募投项目实施风险 ................................................................................................................... 45 六、税收优惠政策变化风险 ........................................................................................................... 48 七、与本次发行相关的风险 ........................................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ...................................................................................................................... 53 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 .................................................................................... 53 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................ 54 四、发行人控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................ 58 五、公司、控股股东、实际控制人等作出的重要承诺及履行情况 ............................................ 70 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况 ............................................ 79 七、公司所处行业的基本情况 ....................................................................................................... 87 八、公司从事的主要业务、主要产品及用途 .............................................................................. 113 九、公司业务的具体情况 ............................................................................................................. 118 十、发行人的技术研发情况 ......................................................................................................... 131 十一、发行人主要固定资产和无形资产情况 .............................................................................. 135 十二、公司特许经营权情况 ......................................................................................................... 159 十三、公司最近三年发生的重大资产重组情况 .......................................................................... 159 十四、历次筹资、现金分红及净资产变化表 .............................................................................. 159 十五、上市公司利润分配情况 ..................................................................................................... 160 十六、公司最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年利息的情况 ...................... 163 十七、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及相应整改措施 .................................. 163 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................................................ 165 一、报告期内合规经营情况 ......................................................................................................... 165 二、报告期内资金占用和对外担保情况 ...................................................................................... 165 三、同业竞争情况 ......................................................................................................................... 165 四、关联方及关联交易情况 ......................................................................................................... 166 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................................ 182 一、重要性水平的判断标准 ......................................................................................................... 182 二、最近三年及一期的财务报表 .................................................................................................. 182 三、合并财务报表的编制基础、范围 .......................................................................................... 187 四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................................................................. 189 五、财务状况分析 ......................................................................................................................... 196 六、盈利能力分析 ......................................................................................................................... 245 七、现金流量分析 ......................................................................................................................... 266 八、资本性支出分析 ..................................................................................................................... 273 九、技术创新分析 ......................................................................................................................... 274 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .............................................................. 278 十一、本次发行对公司的影响 ..................................................................................................... 280 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................................ 282 一、本次募集资金概况 ................................................................................................................. 282 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .......................................................................... 282 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...................................................................................... 289 四、本次募集资金对发行人的影响分析 ...................................................................................... 308 五、募集资金的专户管理 ............................................................................................................. 309 六、本次募集资金投资项目的可行性结论 .................................................................................. 310 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................................ 311 一、前次募资基本情况 ................................................................................................................. 311 二、前次募集资金使用及募投项目变更情况 .............................................................................. 311 三、前次募集资金使用情况的专项报告结论 .............................................................................. 315 第九节 董事及有关中介机构声明 .................................................................................................... 316 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 316 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...................................................................................... 318 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................................. 319 四、发行人律师声明 ..................................................................................................................... 321 五、会计师事务所声明 ................................................................................................................. 322 六、资信评级机构声明 ................................................................................................................. 323 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .............................................................................. 324 第十节 备查文件 ................................................................................................................................ 326
本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司 2021年 8月 13日召开的第二届董事会第十三次会议、2021年 8月 30日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已通过深圳证券交易所创业板上市委员会审核，中国证监会 2022年 4月 1日出具了《关于同意中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕678号），批复有效期为 12个月。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额为人民币 57,053.70万元（含本数），发行数量为 5,705,370张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限 根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 5月 31日至 2028年 5月 30日（如遇节假日，向后顺延）。 5、债券利率 本次发行可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对 票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 6月 7日）起满六个月后的第一个交易日（2022年 12月 7日）起至可转换公司债券到期日（2028年 5月 30日，如遇节假日，向后顺延）止。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 7.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派发现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年5月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,053.70万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 5月 30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 发行人原 A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有中辰股份的股份数量按每股配售 1.2443元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张（100元）为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本 458,500,000股，公司不存在库存股，也不存在回购事项涉及的待注销股份。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购5,705,115张，约占本次发行的可转债总额 5,705,370张的 99.9955%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 发行人原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在可转换公司债券存续期间，当出现以下情形之一时，债券受托管理人或公司董事会应当召集债券持有人会议： ①拟变更《募集说明书》的约定； ②拟修订本规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； ⑤公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦公司拟变更募集资金用途； ⑧保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑨公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑩公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ?公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、偿债措施 公司预计不能偿还债务时，应当按照受托管理人要求追加担保，并履行受托管理协议约定的后续偿债保障措施，在出现预期不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿还债券本息时，公司将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬和奖金； （4）主要责任人不得调离。 18、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金为人民币 57,053.70万元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目及补充流动资金项目。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 19、担保事项 本次发行可转债不提供担保。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。 （三）募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （四）本次发行的可转债评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，中辰股份主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 （五）本次可转债的受托管理人 公司已聘请长城证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并与其签订受托管理协议。 （六）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 在本次债券存续期内，以下情形构成债券的违约： （1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； （2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （3）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途； （4）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本次债券或本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本次债券或本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券或本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （七）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自 2022年 5月 27日至 2022年 6月 7日。
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 中辰电缆股份有限公司 法定代表人： 杜南平 住所： 江苏省宜兴市宜兴环科园氿南路8号（经营场所：宜兴市 新街街道百合村） 电话： 0510-80713366 传真： 0510-87076198 联系人： 徐积平 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 长城证券股份有限公司 法定代表人： 张巍 住所： 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼 10-19层 电话： 0755-83516222 传真： 0755-83516266 保荐代表人： 简光垚、张辉波 项目协办人： 毕萍萍 项目组成员： 张巍、徐小明 （三）律师事务所 名称： 北京海润天睿律师事务所 负责人： 颜克兵 住所： 北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 9/13/17层 电话： 010-65219696 传真： 010-88381869 经办律师： 王肖东、刘向坡 （四）会计师事务所 名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 谭小青 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 注册会计师： 张玉虎、罗文龙 （五）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 张剑文 深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 住所： 021-51035670 电话： 021-51035670 传真： 毕柳、范俊根 评级人员： （六）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-88666000 （七）登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 （一）电力行业投资政策变化的风险 电力行业是国民经济基础能源产业，与国民经济发展息息相关，同时又受国家能源战略投资规划的影响。近年来，国家电网建设投资保持较高水平，根据《电力发展“十三五”规划》，“十三五”期间，继续合理布局能源富集地区外送，建设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道，新增规模 1.3亿千瓦，达到 2.7亿千瓦左右；电网主网架进一步优化，省间联络线进一步加强，形成规模合理的同步电网。全国新增 500千伏及以上交流线路 9.2万公里，变电容量 9.2亿千伏安。 公司电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国电力行业的投资政策密切相关，若未来国家电力电网建设投资政策发生较大变化，将可能对公司经营业绩产生影响。 （二）市场竞争风险 我国电线电缆行业具有企业数量多、行业集中度低的特点，行业前十名制造商的市场占有率不到 10%。在中、低压电力电缆领域，由于市场参与企业多数规模较小，研发实力及技术水平较弱，产品同质化严重，市场竞争激烈，整体利润率较低。同时，随着国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场，进一步加剧了行业的市场竞争。未来若公司在市场开拓、成本控制或技术创新等方面无法实现预期目标，将可能面临激烈的竞争压力。 （三）宏观经济周期风险 电线电缆被喻为国民经济的“血管”与“神经”，广泛应用于电力、通信、建筑、民用、船舶以及石油化工等重要领域，因此，其行业发展与国民经济发展息息相关，宏观经济的周期性波动对行业的市场需求产生较大影响。随着国民经济增长方式由粗放型向集约型转变，各重要领域对电线电缆的需求将可能发生较大变化，公司经营若不能及时适应经济发展的新常态，将对公司业务及业绩产生较大影响。 （四）产业政策风险 公司部分生产线属于“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”，在项目备案时符合当时适用的《产业结构调整指导目录》。自 2013年《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）实施后，“6千伏及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”被列为限制类项目，限制类新建项目将被禁止投资，属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。 因此，公司上述部分生产线目前被列为限制产能范畴，但《产业结构调整指导目录》仅限制新增产能，并未限制原有生产线继续生产经营。 报告期内公司限制类生产线根据客户需求情况继续生产经营。2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-9月，公司限制类产品收入分别为 75,833.26万元、78,700.02万元、77,074.88万元和 72,518.55万元，占营业收入的比例分别为 39.89%、37.59%、37.54%和 38.35%。若未来的产业政策对现有电线电缆限制类项目的生产经营实施限制，公司生产经营将会受到较大影响。 二、经营风险 （一）原材料价格波动风险 电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜、铝等主要原材料在产品的成本构成中占比在 80%左右。公司在对外投标、报价时参照当时铜、铝价格，按照“成本+目标毛利”的方式确定投标价格，产品价格在签订销售订单时最终确定。公司在接到客户的要货指令后，会及时组织原材料采购，规避铜、铝价大幅货期间，存在一段时间的风险敞口。虽然公司与客户签订的供货合同中多数附有对合同货物原材料的有色金属（铜或铝）实行价格联动的条款，但是联动价格的计算具有一定的滞后性，且一般会设定触发价格联动的最低铜、铝价格波动比率，若铜、铝价格持续上涨或下跌将会导致价格联动机制可能无法全面消化铜、铝价格波动的影响，铜、铝价格的大幅波动仍会对公司的原材料采购成本产生一定的影响，进而影响公司盈利能力的稳定性。 （二）劳动力成本上升风险 近年来，我国劳动力人口结构发生较大改变，劳动力结构性短缺矛盾引起了劳动力成本的持续上升。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续提高，公司人工成本支出也将保持增长，公司面临劳动力成本上升的风险。 三、财务风险 （一）应收账款回收的风险 2018年末、2019年末、2020年末和 2021年 9月末，公司应收账款余额分别为 70,082.66万元、84,349.20万元、100,744.35万元和 128,706.07万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 36.86%、40.28%、49.04%和 67.99%，应收账款余额较大且占营业收入比重较高。如果主要客户经营状况发生重大不利变化，公司将面临应收账款无法收回的风险。 随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，可能使公司面临流动性风险或坏账风险，将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （二）存货跌价损失的风险 2018年末、2019年末、2020年末和 2021年 9月末，公司存货原值分别为别为 28,934.67万元、33,146.74万元、34,753.25万元和 49,801.00万元，占流动资产的比例分别为 21.76%、21.40%、18.62%和 22.42%，随着发行人业务规模不断增加，存货余额可能相应增加，鉴于铜、铝等主要原材料价格波动的不确定性，公司存货仍存在发生跌价损失的风险。 公司的存货绝大部分按照客户的合同及订单组织生产，与合同及订单相对应，但是由于客户的需求及现场施工进程变动，导致公司每年末会有少量库存商品无法按原计划发出。公司存货跌价准备主要为公司计提的未能按原计划发出的库存商品的跌价准备。原材料价格大幅波动情形下，存货的可变现净值可能也会有较大波动，从而影响存货跌价准备计提的及时性和充分性。 若未来原材料价格持续大幅上涨、下跌或客户自身经营状况出现重大不利变化，也将有可能出现合同执行亏损等情形，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）经营活动现金流波动较大的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,871.09万元、11,622.22万元、-9,148.04万元和-32,837.06万元，波动较大且与营业收入和净利润变动不完全匹配。由于公司所属电线电缆行业是资金密集型行业，下游客户主要是各省市电力公司、电力工程公司、新能源发电企业、火力/水力发电企业、铁路局及城轨建设单位、大型工程施工单位等，公司对上述客户主要采取赊销政策；上游供应商主要为电解铜、电解铝及塑料粒子生产企业，由于原材料采购的账期较短，原材料采购需要占用大量资金。若公司现金流管理不当则可能导致资金无法满足日常经营中付款、投资或偿债的需求，进而使公司面临经济损失或信誉损失的风险。 四、技术创新风险 由于低压电力电缆技术含量较低，行业准入门槛不高，故市场参与者众多，竞争激烈且利润率低，国内中大型电缆生产企业积极开拓铁路及轨道交通、新能源发电、新能源汽车、工业机器人和高端数控机床等新兴领域，上述领域所需电线电缆技术含量较高，市场参与者相对较少。若公司对行业未来技术发展趋势判断出现偏差而导致无法实现产业化，或者技术创新落后于行业技术水平的发展速度，将可能使公司面临相应的风险。 五、募投项目实施风险 （一）募集资金投资项目实施的风险 公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。若在募投项目实施过程中，上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。 （二）募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目”的实施将会扩大公司高柔性电缆和轨道交通信号电缆产能，对公司的市场营销提出了更高的要求。本次募投项目达产后，工业自动化用高柔性电缆产能 9,000.00千米，轨道交通用信号电缆产能 8,000.00千米。由于公司尚不具备本次募投产品的生产能力，目前尚未有与本次募投项目产品相关的在手订单。工业自动化用高柔性电缆主要面向客户与公司当前主要客户不同，因此公司并无该产品客户基础；公司虽然拥有轨道交通类客户，但目前此类客户向公司采购的产品为电力电缆，与本次募投项目轨道交通用信号电缆不同。若公司不能相应有效地拓展产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。 （三）不能达到预期收益的风险 在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础上，结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算，募投项目达产后运营期年均可实现净利润 9,981.65万元。敬请投资者注意，该等经济效益测算为预测性信息，不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或承诺。 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境等发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。 （四）募集资金投资项目短期内无法盈利的风险 本次募投项目建设期 2年，在建设过程中涉及场地准备、建设工程、场地装修、设备购置与安装、员工增配与培训、试生产等多个环节；本次募投项目投产期 3年，项目建成后存在产能释放、市场开拓的过程，存在短期内无法盈利的风险。 （五）募投项目未来新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的风险 公司募投项目工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目建成投产后，将大幅增加固定资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计 3,208.03万元，占公司 2020年度营业收入的比例为 1.56%。如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内经营业绩下降的风险。 （六）募投项目无法按计划实施的风险 公司本次发行募投项目之一工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆建设项目投资总金额 49,233.00万元，计划使用募集资金 41,053.70万元，资金缺口约为 8,179.30万元。公司未来将通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行项目建设投入，确保项目的稳步实施。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而导致本次募投项目无法按计划实施的风险。 （七）IPO募投项目无法按计划实施的风险 截至本募集说明书签署日，发行人 IPO募投项目正在按计划有序进行中。随着公司相关产品产能的扩张，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营、营销和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程，导致募投项目未能按期投入运营的风险。 （八）本次募投项目行业竞争加剧的风险 工业自动化用高柔性电缆面临的主要竞争者是国内一些线缆龙头企业和国外公司或者其在我国设立的合资或独资公司。随着市场需求的加大，旺盛的需求将带动相应线缆行业的发展，国内一些有竞争能力的电线电缆厂家开始加大高柔性电缆方面的投入。随着竞争者数量增加、规模扩大，高柔性电缆行业竞争加剧可能对公司本次募投项目工业自动化用高柔性电缆的市场份额、利润水平产生不利影响。 轨道交通用信号电缆面临的主要竞争者是国内的一些线缆龙头企业和主营轨道交通电缆的企业。轨道交通和铁路发展规划的实施为轨道交通类电缆的发展提供了广阔的市场空间，未来同行业公司将会围绕品牌、服务、价格、质量等因素展开激烈的市场竞争，进而对本次募投项目轨道交通用信号电缆的市场份额、利润水平产生不利影响。 （九）本次募投项目新增产品的技术风险 本次募投项目工业自动化用高柔性电缆和轨道交通用信号电缆均为公司新产品，对于工业自动化用高柔性电缆，国外主要企业在原材料的品质、高柔性电缆生产制造经验、下游客户使用数据积累和试验场景模拟技术等方面仍拥有一定优势；对于轨道交通用信号电缆，行业新进入者面临需要掌握生产符合客户质量性能需求产品的前沿的工艺和技术、先进的生产设备及对其个性化技术改造和持续更新以及建立全流程的质量管理体系等壁垒。虽然公司拥有本次募投项目相关技术和人才储备，具有本次募投项目新增产品量产的技术保障及生产组织能力，但如果公司高柔性电缆不能逐渐缩小与国外主要竞争者的差距，或者轨道交通用信号电缆不能突破以上相关壁垒，可能导致公司本次募投项目的实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、税收优惠政策变化风险 2012年 10月 25日公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。公司自 2012年（含 2012年）起至 2014年享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。2015年 8月 24日，公司通过高新技术企业复审，自 2015年（含2015年）起至 2017年享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。2018年 12月 3日，公司通过高新技术企业认定，自 2018年（含 2018年）起至 2020年享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。2021年 11月 3日，中辰股份通过高新技术企业认定，自 2021年（含 2021年）起至 2023年享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2014年 6月 30日公司子公司江苏拓源取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。江苏拓源自 2014年（含 2014年）起至 2016年享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。2018年 12月 3日，江苏拓源通过高新技术企业认定，自 2018年（含 2018年）起至 2020年享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 未来，如果国家或地方有关高新技术企业的认定或鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致公司未来不再符合或持续符合高新技术企业的认定条件，则公司可能面临不能继续享受上述税收优惠政策的风险。 七、与本次发行相关的风险 （一）标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 （二）可转债在转股期内不能转股的风险 可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 （三）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （五）转股价格向下修正的风险 当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。 （六）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （七）本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。加之本次发行的可转债未提供担保，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，在巩固原有优势的前提下，公司不断追踪国内外技术发展趋势，进一步增强产品的市场竞争力，提高盈利水平，但是市场竞争存在一定复杂多变性，未来如果公司募投项目未达预期或经营状况出现恶化，当债券到期且存在较大金额未转股的情形下，将会产生本次可转债无法兑付的风险。 （八）未设定担保的风险 公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。 （九）可转债二级市场价格波动风险 可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （十）信用评级变化的风险 经中证鹏元综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为AA-。在可转债存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 第四节 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2021年 9月 30日，发行人的股本结构情况如下： 项目 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 366,800,000 80.00% 二、无限售条件股份 91,700,000 20.00% 其中：人民币普通股 91,700,000 20.00% 股份总数 458,500,000 100.00% （二）发行人前十名股东持股情况 截至 2021年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 限售股数（股） 境内法人 中辰控股有限公司 48.80% 223,750,000 223,750,000 天津新远景优盛股权投资 境内法人 10.91% 50,010,000 50,010,000 合伙企业（有限合伙） 境内自然人 张学民 4.19% 19,230,000 19,230,000 境内自然人 宋天祥 3.27% 15,000,000 15,000,000 宁波梅山保税港区耘陵志 合投资合伙企业（有限合 境内法人 2.43% 11,160,000 11,160,000 伙） 境内自然人 赵楠渊 1.96% 9,000,000 9,000,000 （未完）  |