浙商中拓(000906):浙商中拓集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:浙商中拓:浙商中拓集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一年年末净资产为 63.79亿元（2021年 12月 31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 72.38%，母公司口径资产负债率为 76.18%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.37亿元（2019年度、2020年度和 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润 53,627.17万元、55,514.23万元和 81,914.18万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、本期债券注册情况及发行规模 发行人已于 2021年 6月 24日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2135号文，注册公开发行面值不超过 10亿元的公司债券，注册批复有效期 24个月，可分期发行。 发行人拟发行浙商中拓集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）。 三、评级情况 经联合资信评估股份有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券未评级。在本期存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 四、质押式回购 本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。 五、发行人为上市公司，股票代码 000906.SZ，股票交易正常，公司经营稳定不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 七、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。 八、在债券的存续期内，如果宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对公司的经营活动产生重大负面影响，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利的影响。 九、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业投资者及普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，专业投资者及普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十一、发行人所处行业主要为供应链管理服务行业，负债结构中以一年内到期的短期负债为主。2019年至 2021年末，发行人有息负债合计分别为 354,961.46万元、387,337.67万元和 381,029.73万元，有息债务规模较高且最近三年保持增长，主要为贸易业务相关的短期融资。截至 2020年末和 2021年末，发行人一年内到期有息负债余额分别为 380,141.62万元和 381,029.73万元，占当期末有息负债总额的 98.14%和 97.80%，短期债务占比较高。发行人相较于大宗贸易行业龙头企业资金成本较高，若未来融资市场形势发生变化，发行人将面临较大的偿债压力，同时资金成本较高可能挤占利润空间，对公司经营产生不利影响。 十二、由发行人所处行业供应链管理服务行业存在的行业特点，发行人资产负债率偏高，近三年末发行人资产负债率分别为 77.00%、75.75%和 72.38%，近三年资产负债率呈逐年下降趋势。同时，发行人所处行业为资金密集型行业，近年来通过债务规模扩张直接刺激业务规模扩张，资金需求量大幅增长，短期负债规模大幅增加。截至 2021年 12月 31日，发行人所有者权益规模 63.79亿元，未来发行人若不能增加权益资产规模，将对自身业务发展产生一定限制。 十三、发行人主要经营钢材贸易、煤炭、化工、汽车等供应链集成业务，其中商品贸易板块收入规模占比约 97%。最近三年，发行人商业板块毛利率分别为2.19%、1.84%和 1.49%，发行人商业板块整体毛利率水平较低，整体业务盈利能力偏弱。 十四、发行人所处行业为大宗商品贸易。大宗商品价格受国际国内市场及经济形势等多种因素影响，参与方议价能力较弱。大宗商品市场价格波动会对行业供需关系、业务利润空间产生影响，从而影响发行人盈利能力。2019年至 2021年，发行人钢材销售平均价格（含税）为 0.35万元/吨、0.33万元/吨和 0.42万元/吨，经营过程中价格仍会出现波动，钢材价格受到国内外经济状况以及国内外供求变化的影响较大，未来如果上述因素变化导致钢材价格大幅波动，则可能会使公司的财务状况和经营业绩受到一定不利影响。 十五、近三年，发行人存货净额为 434,303.78万元、458,598.12万元和509,700.84万元，占资产总额比为 29.52%、25.20%和 22.07%。截至 2021年 12月 31日，存货净额为 509,700.84万元，较 2020年末存货净额增加 51,102.72万元，增幅 11.14%，发行人存货受市场价格波动影响较大，若未来产品价格下跌，存货跌价准备增加，将对存货价值和利润产生一定的影响。此外，过往钢贸行业存在由于使用第三方仓库发生货物丢失的事件，发行人虽从未发生过该情况，仍面临存货损失的风险。 十六、截至 2021年 12月末，发行人应收账款 405,593.21万元，预付账款458,294.76万元，合计占总资产 37.41%，占比规模较高。发行人应收商业承兑汇票规模 32,206.00万元，下游客户存在一定的兑付风险。截至各报告期末，发行人应收账款-坏账准备余额分别为 9,241.18万元、10,392.30万元和 13,710.84万元，预付账款-坏账准备余额分别为 7,662.59万元、9,193.08万元和 11,052.81万元。截至 2021年末，发行人预付成渝钒钛款项余额 10,698.68万元，累计计提坏账准备 10,698.68万元，相关坏账准备计提原因系 2014年成渝钒钛未能完全履行供货协议所致，2017年后成渝钒钛经营经营情况略有好转，报告期发行人陆续收到成渝钒钛回款 2,750.51万元，但其还款进度与所欠款项相比较慢，预计全款回收周期较长，且存在较大的不确定性，成渝钒钛若未能履行还款义务将对发行人造成一定的资金损失。 十七、发行人采用期货套期保值对冲部分存货跌价风险。2019年至 2021年，发行人投资收益金额分别为 18,486.27万元、-11,590.19万元和 19,929.80万元，开展期货套期保值产生的公允价值变动损益分别为 1,834.96万元、513.01万元和-3,898.54万元，报告期内投资收益和公允价值变动损益变动幅度较大。若发行人未来不能很好的控制期货对冲敞口或存在基差，遇市场变化可能对发行人盈利能力及偿债能力产生一定冲击。 十八、发行人自 2013起长期开展期货套期保值业务、2016年起长期展开外汇套期保值业务，发行人已针对套期保值业务制定了相关风险处置措施，但套期保值业务产生的损益易受到商品价格波动和外汇汇率变动的影响，相关收益具备一定不确定性，对发行人净利润影响较大。 十九、2021年 3月 20日，发行人公告了《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》及《浙商中拓集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，主要内容为公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司拟通过协议转让方式收购公司第二大股东湖州中植融云投资有限公司（以下简称“中植融云”）持有的公司55,191,732股股份，本次转让完成后，浙江交通集团直接持有浙商中拓311,605,652股股份，占比 46.20%。上述收购事项或将对公司股权架构和流通股市场价格造成一定影响。 二十、 最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,678.48万元、116,467.84万元和 243,826.75万元，发行人经营性现金流存在一定波动，稳定性较差，对发行人短期流动性的影响需要关注。 二十一、最近三年，发行人流动比率分别为 1.19、1.20和 1.27；速动比率分别为 0.80、0.87和 0.96。近年来，公司流动比率和速动比率均较低，短期偿债压力较大，公司主业涉及大宗商品贸易流通，短期负债规模较大，一定时间内若公司不能提高流动比率及速动比率，可能出现公司短期资金紧张情况，对公司经营产生一定影响。若公司流动、速动比率继续维持在较低水平，可能对公司生产经营产生一定流动性风险。 二十二、发行人定位于现代服务业中的生产性服务业，与国民经济的景气程度有较强的相关性。近年来全球和国内宏观经济波动明显，国内经济环境主要面临着制造业产能过剩、房地产泡沫化、消费需求增长动力偏弱、出口竞争力下降以及地方政府债务负担加重等风险。受此影响，钢材等贸易需求增速放缓，发行人未来的生产经营和盈利能力可能受到经济周期性波动影响。 二十三、发行人主营业务收入大部分来自钢铁贸易，业务结构比较单一，受钢铁及钢铁贸易行业的波动影响明显。虽然自 2016年以来钢铁贸易行业由于供给侧改革而逐步回暖，近两年钢铁价格相对稳定，但是在钢铁贸易行业较为激烈的竞争环境下，公司经营状况和盈利能力可能会受到一定影响。 二十四、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 二十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了平安证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 二十六、2022年 4月，发行人以总股本 674,200,820股为基数，向全体股东每 10股派现金红 4.10元（含税），共计派送现金红利 276,422,336.20元，占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 33.75%，占可供股东分配利润的比例为 33.75%。 发行人 2021年年度利润分配预案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，系公司正常经营活动中正常年度利润分配行为，不会对公司日常经营及偿债能力造成重大不利影响。 二十七、自取得本次公司债券取得中国证监会注册的批复后，发行人董事、监事及高级管理人员发生如下变动： 高凤龙先生不再担任发行人独立董事，武吉伟先生自 2021年 8月起任发行人独立董事；李颖先生不再担任发行人董事，胡佳彬先生自 2021年 8月起任发行人董事；杨建军先生不再担任发行人监事，毛长青先生自 2021年 10月起任发行人监事；潘洁女士不再担任发行人董事会秘书及副总经理，雷邦景先生任发行人董事会秘书及副总经理，同时汪伟锋先生自 2021年 12月任发行人副总经理。 发行人上述董事、监事及高级管理人员的变更系公司正常经营活动中正常人事变动，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求，不会对公司日常经营及偿债能力造成重大不利影响。 二十八、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十九、发行人已于 2022年 4月在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国货币网网站（ http://www.chinamoney.com.cn）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了 2022年 1-3月未经审计财务报表。发行人2022年 1-3月财务报表详见本募集说明书“第五节 财务会计信息”之“四、公司报告期内合并及母公司财务报表”。 截至 2022年 3月末，发行人合并口径总资产 3,525,853.39万元，总负债2,865,068.12万元，所有者权益 660,785.28万元，资产负债率为 81.26%；2022年1-3月，发行人合并口径实现营业收入 3,651,125.37万元，净利润 23,574.53万元，经营活动产生的现金流量净额-890,477.89万元，发行人 2022年一季度经营活动现金呈净流出状态主要系商品的采购金额较高，将在年度销售过程中逐步回款。 截至 2022年 3月末，发行人母公司口径总资产 2,088,548.00万元，总负债1,749,804.97万元，所有者权益 338,743.03万元，资产负债率为 83.78%；2022年1-3月，发行人母公司实现营业收入 1,454,182.78万元，净利润 1,757.20万元，经营活动产生的现金流量净额-294,355.13万元，发行人 2022年一季度经营活动现金呈净流出状态主要系商品的采购金额较高。 发行人经营、财务及现金流情况未出现重大不利变化，发行人仍符合本期债券发行条件，且对本期债券仍具有较好的偿债能力。 三十、2022年 1-3月，发行人实现净利润 2.36亿元，其中归属于上市公司股东净利润 1.67亿元；扣除非经常性损益后净利润 1.34亿元，其中归属于上市股东扣除非经常性损益后净利润 1.16亿元。2021年度，发行人实现净利润 10.05亿元，其中归属于上市公司股东净利润 8.19亿元；扣除非经常性损益后净利润7.44亿元，其中归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润 6.17亿元。发行人最近一期归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润大幅下降。 目录 声明 ............................................................................................................1 重大事项提示 ...........................................................................................2 释义 ......................................................................................................... 12 第一节 风险提示及说明 ...................................................................... 15 一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 15 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 16 第二节 发行概况 .................................................................................. 25 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 25 二、认购人承诺 ................................................................................................................. 30 第三节 募集资金运用 .......................................................................... 31 一、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 31 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................. 33 三、本期公司债券募集资金使用承诺 ............................................................................. 34 第四节 发行人基本情况 ...................................................................... 35 一、发行人概况 ................................................................................................................. 35 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 36 三、发行人股权结构 ......................................................................................................... 43 四、发行人权益投资情况 ................................................................................................. 44 五、发行人的治理结构及独立性 ..................................................................................... 53 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 62 七、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 70 八、媒体质疑事项 ............................................................................................................. 95 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 95 第五节 财务会计信息 .......................................................................... 96 一、财务报告编制基础及审计情况 ................................................................................. 96 二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................................ 96 三、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 100 四、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................................................... 106 五、报告期内主要财务指标 ........................................................................................... 113 六、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 114 七、公司有息负债情况 ................................................................................................... 143 八、关联方及关联交易 ................................................................................................... 144 九、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 154 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 157 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................ 159 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................................... 159 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................... 159 三、发行人的资信情况 ................................................................................................... 160 第七节 增信机制 ................................................................................ 164 第八节 税项 ........................................................................................ 165 一、增值税 ....................................................................................................................... 165 二、所得税 ....................................................................................................................... 165 三、印花税 ....................................................................................................................... 165 第九节 信息披露安排 ........................................................................ 167 一、信息披露管理制度 ................................................................................................... 167 二、定期报告披露 ........................................................................................................... 167 三、重大事项披露 ........................................................................................................... 167 四、本息兑付披露 ........................................................................................................... 168 第十节 投资者保护机制 .................................................................... 169 一、投资者保护条款 ....................................................................................................... 169 二、违约事项及纠纷解决机制 ....................................................................................... 172 三、持有人会议规则 ....................................................................................................... 172 四、受托管理人 ............................................................................................................... 187 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................ 203 一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 203 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................... 205 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ 206 第十三节 备查文件 ............................................................................ 231 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 231 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 231 三、备查文件查询网站 ................................................................................................... 232 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。 （三）偿付风险 考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，如果宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对公司的经营活动产生重大负面影响，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利的影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 为了充分保障本期债券持有人的利益，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无法完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前经营情况和资信状况良好，具有较强的盈利能力，能够按时足额偿付债务本息。发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经联合资信评估股份有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券未评级。本期债券的存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 （七）本期债券无担保发行的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、经营性现金净流量波动较大的风险 近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6,678.48万元、116,467.84万元和243,826.75万元。近三年，发行人经营性净现金净流量上升，主要是近年销售规模和销售网点增加以及公司大力拓展终端业务，发展了一大批基础建设项目和大型国有企业、上市公司等优质客户，相关业务逐渐成熟，回款情况转好。但该部分展业扩大了配供配送业务及新能源业务的比重，而上述业务存在结算周期较长、季度结算等行业特征导致应收账款增加较多，可能导致现金流量净额减少。整体来看，发行人主要业务板块有易受外部经济环境及行业政策变化影响的特点，若未来外部经济增速保持低迷，钢材、汽车等调控政策持续，将对发行人经营活动现金流产生不利影响，进而对发行人债务偿还保障的稳定性造成一定的影响。 2、债务压力较大且资金成本较高的风险 发行人所处行业主要为供应链管理服务行业，负债结构中以一年内到期的短期负债为主。截至2019年至2021年末，发行人有息负债合计分别为354,961.46万元、387,337.67万元和381,029.73万元，有息债务规模较高，主要为贸易业务相关的短期融资。截至2021年末，发行人一年内到期有息负债余额381,029.73万元，占当期末有息负债总额的97.80%，占比较高。按照同期利息支出除以同期有息负债各季度末平均值来看，发行人资金成本略高于同行业龙头企业，若未来融资市场形势发生变化，发行人将面临较大的偿债压力，同时资金成本较高可能挤占利润空间，对公司经营产生不利影响。 3、资产负债率较高且权益资产规模较小限制发行人业务扩张的风险 由发行人所处行业供应链管理服务行业存在的行业特点，发行人资产负债率偏高，近三年末发行人资产负债率分别为77.00%、75.75%和72.38%，近三年资产负债率呈逐年下降趋势，但是下降幅度不明显。同时，发行人所处行业为资金密集型行业，债务规模扩张可直接刺激业务规模扩张。截至2021年末，发行人所有者权益规模63.79亿元，未来发行人若不能增加权益资产规模，将对自身业务发展产生一定限制。 4、存货规模较大、存货跌价风险 近三年，发行人存货净额为434,303.78万元、458,598.12万元和509,700.84万元，占资产总额比为29.52%、25.20%和22.07%。2021年末，存货净额为509,700.84万元，较2020年末存货净额增加51,102.72万元，增幅11.14%。发行人存货受市场价格波动影响较大，若未来产品价格下跌，存货跌价准备增加，将对存货价值和利润产生一定的影响。此外，过往钢贸行业存在由于使用第三方仓库发生货物丢失的事件，发行人虽近几年未发生过该情况，仍面临存货损失的风险。 5、流动性风险 近三年，公司流动比率分别为1.19、1.20和1.27，速动比率分别为0.80、0.87和0.96。近年来，公司流动比率和速动比率均较低，短期偿债压力较大，公司主业属于商贸流通行业，资金周转规模较大，短期负债规模较大，若公司不能提高流动比率及速动比率，可能出现公司短期资金紧张情况，对公司经营产生一定影响。 6、受限货币资金占比较高的风险 近三年末，发行人受限货币资金分别为102,000.48万元、139,096.70万元和204,396.64万元，占货币资金总额的45.79%、40.57%和32.83%，占比较高，受限货币资金主要包括承兑汇票保证金、信用证保证金、汽车信贷保证金、保函保证金、远期结售汇保证金、质押借款保证金及期货保证金等。随着经营规模的不断扩大，发行人受限货币资金也相应增长，存在一定的受限资金金额较大的风险。 7、应收账款和预付款项金额较高、资金占用及回收风险 截至2020年末和2021年末，发行人应收账款分别为388,494.72万元和405,593.21万元，预付账款分别为301,543.32万元和458,294.76万元，2021年末合计占总资产44.94%占比规模较高。最近三年，发行人应收账款-坏账准备余额分别为9,241.18万元、10,392.30万元和16,607.50万元，预付账款-坏账准备余额分别为7,662.59万元、9,193.08万元和8,811.27万元。发行人主要通过预付账款形式采购钢材、炉料等大宗商品，以预付款形式采购规模占同期货物采购总支出的比例约60%，占比相对较高，预付账款债务人逾期交货等违约情形将对发行人资金周转及盈利水平产生不利影响。截至2021年末，发行人预付成渝钒钛款项余额10,698.68万元，累计计提坏账准备10,698.68万元，相关坏账准备计提原因系2014年成渝钒钛未能完全履行供货协议所致，2017年后成渝钒钛经营经营情况略有好转，报告期发行人陆续收到成渝钒钛回款2,750.51万元，但其还款进度与所欠款项相比较慢，预计全款回收周期较长，且存在较大的不确定性，成渝钒钛若未能履行还款义务将对发行人造成一定的资金损失。 8、汇率风险 发行人主要经营位于中国境内，以人民币结算为主。但已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然可能存在汇率风险。同时未来随着我国汇率改革的逐步深入，人民币汇率波动幅度可能进一步加大，从而使发行人在外汇结算时可能面临汇率风险。 9、发行人下游客户贸易商类占比较高且合作稳定性较低的风险 2021年末，发行人商业板块开展贸易业务涉及的下游活跃客户数量超1万家，其中贸易商类下游客户占比近四成，该类贸易商客户非终端制造类企业，主要通过贸易价差赚取利润，其采购需求受市场环境及价格波动因素影响较大，发行人下游客户贸易商占比过高对发行人商业板块贸易业务的合作稳定性影响较大。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 商贸流通业务是发行人的主营业务板块，发行人所涉及的主要贸易产品品种均易受国际国内宏观经济状况和全球贸易形势影响而出现成本上升、下游需求下降等波动。目前全球宏观经济处于金融危机后的复苏阶段，宏观形势仍存在欧洲债务危机持续、美国结束量化宽松政策、国内经济结构调整、中美贸易战等诸多不确定因素，因此未来发行人贸易板块的营业收入和盈利能力均可能受国内外宏观经济环境影响而出现一定波动，并对发行人整体经营业绩造成负面影响。 2、贸易行业的经营风险 由于公司钢铁板块业务占比较大，受钢铁及钢铁贸易行业的波动影响明显，自2016年以来钢铁贸易行业由于供给侧改革而逐步回暖，近两年钢铁价格相对稳定，企业数量增加，行业效益创历史最高，但钢铁价格始终处于剧烈波动状态。结合当前情况分析，未来仍存在较大的不确定因素。行业风险具体表现为： （1）钢铁贸易供需环境风险 中国钢铁行业长期以来存在着产能过剩、行业集中度低等问题，给行业整体产能控制带来很大难度。虽然近些年钢铁行业整体市场环境较好，上述情况已经有所改善，但随着全球钢铁贸易摩擦的加剧以及国家严控“两高一资”产品扩大出口因素影响等，我国的钢材出口难度可能加大，不利于国内市场的供需平衡。 （2）大宗商品价格波动风险 发行人所处行业为大宗商品贸易。大宗商品价格受国际国内市场及经济形势等多种因素影响，参与方议价能力较弱。2021年以来，国内大宗商品价格波动剧烈，大宗商品价格波动将对发行人盈利能力产生较大影响。最近三年，发行人钢材销售平均价格（含税）为 0.35万元/吨、0.33万元/吨和 0.42万元/吨，经营过程中价格仍会出现波动，钢材价格受到国内外经济状况以及国内外供求变化的影响较大，未来如果上述因素变化导致钢材价格大幅波动，则可能会使公司的财务状况和经营业绩受到一定不利影响。 （3）同业竞争激烈的风险 我国钢材贸易企业众多，行业竞争较为激烈，根据中国企业联合会统计，我国目前除西藏自治区外，其余省区市均拥有钢铁贸易市场，总数超过千余个，进驻大小贸易企业超过 20万家，在行业竞争较为激烈环境下，对发行人的钢铁贸易业务板块经营带来一定风险。 （4）经营资产减值损失风险 2019年至 2021年，发行人资产减值损失分别为-2,477.92万元、-3,415.73万元和-4,846.16万元，报告期内公司的减值损失较高，发行人在钢铁贸易经营中应收款项不能按期收回会通过法律程序进行诉讼，并按照会计准则计提减值准备，但不排除剔除涉诉资产外，仍存在一定的风险资产。如果未来发行人不能有效地管控公司的经营风险，降低资产减值损失的额度，将会对公司的利润形成带来一定影响。 （5）贸易业务毛利率水平较低、盈利能力较弱的风险 发行人主要经营钢材贸易、煤炭、化工、汽车等供应链集成业务，其中商品贸易板块收入规模占比约 97%。2019年至 2021年，发行人商业板块毛利率分别为2.19%、1.84%和 149%，发行人商业板块整体毛利率水平较低，整体业务盈利能力偏弱。 （6）期货对冲收益及公允价值波动的风险 发行人采用期货套期保值对冲部分存货跌价风险。2019年至 2021年度，发行人开展期货套期保值产生的公允价值变动损益分别为 1,834.96万元、513.01万元和-3,898.54万元，最近三年发行人公允价值变动损益变动幅度较大。若发行人未来不能很好的控制期货对冲敞口或存在基差，遇市场变化可能对利润产生一定冲击。 3、汽车销售行业的经营风险 （1）汽车行业销售放缓带来的风险 鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买力不断提升、城市和郊区人口增多及城市化改造和公路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内市场对乘用车的需求将继续增长。但是，国内的汽车消费需求受多方因素影响，若政府推行的宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格出现波动或全球经济复苏变缓等情况出现，将可能减少我国乘用车市场的消费需求，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 （2）市场竞争的风险 我国汽车产业面临广阔的市场空间，同时汽车保有量规模的持续增长预示我国汽车后服务市场有广阔的前景。但是短期来说，各大汽车厂商相继推出新品牌、新车型、新能源车，造成汽车行业产能过剩，汽车销售行业竞争风险加剧，公司可能面临存货上升和利润空间下降的风险。 （3）汽车经销行业盈利水平较低的风险 2019年至 2021年，发行人汽车销售与服务板块毛利率分别为 5.66%、4.82%和 7.06%，绝对值偏低，但仍处于行业正常水平。近年来，受上游汽车厂商库存压力加大、下游终端客户需求不旺、政府出台治堵政策、国际油价波动等因素综合影响，我国汽车销售增速明显放缓，汽车经销行业盈利水平也下降至较低水平。若汽车经销行业盈利水平无法明显回升，而发行人又不能及时通过拓展附加值较高的后服务业务提升自身的盈利能力，将使得发行人面临较大的盈利压力。 4、关联交易风险 截至 2021年末，公司对关联公司的关联应收款项合计为 8.14亿元，关联应付款项为 0.59亿元。公司 2020年度向关联方采购货物 48.74亿元，销售货物 36.74亿元。公司按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，制定了关联交易业务管理办法。随着未来公司的不断发展壮大，在公司与关联方之间可能会发生不公平交易等行为，这将对公司产生一定的经营风险。 5、海外投资及跨境经营的风险 发行人下属子公司目前共设立 3家境外子公司，分别为锋睿国际（香港）有限公司、中冠国际和益光国际，均为 2014年、2015年设立。发行人海外业务受国际宏观经济状况，经营所在地区政治、经济因素等影响存在不确定性，如果出现一定的投资失利，有影响发行人的经营业绩的可能性。 6、突发事件引发的经营风险 发行人为上市公众企业，可能会发生与公司有关的、突然发生的，已经或可能对公司的经营、财务、声誉、股价产生严重影响的偶发性突发事件，如媒体的不实或负面报道、司法行政处罚、重大诉讼仲裁、遭受自然灾害、重大事故、资金链断裂、人才频繁流失、严重影响公司形象和经营的不利传言等，间接或直接对公司的正常生产经营活动产生一定的影响，甚至有导致停工停产的可能，进而对企业的公司治理和正常的生产经营和决策带来不利影响。 7、互联网模式运营及维护风险 发行人自建钢铁电商平台“中拓钢铁网”，不仅为发行人及下属子公司打造了网络交易平台，也为同行业其他企业提供了网络交易平台。由于发行人属于网络供应链行业，未涉足互联网运营，运营电商平台能力不成熟，存在维护风险，给公司生产经营和决策可能带来不利影响。 8、信用证结算风险 发行人与上游供应商的结算，以电汇、银行承兑汇票、国内信用证结算方式为主，银行承兑汇票保证金比例不超过 15%。若出现发行人到期后无法及时兑付的情况，则会影响发行人正常经营业务及信用资质，存在一定结算风险。 9、因新冠疫情给主营业务带来的风险 2020年以来，新冠肺炎疫情爆发，大宗商品价格出现超跌，发行人抢抓建仓契机，通过在金融机构融资融信来大规模采购铺货，导致短期借款、应付票据、应付账款、合同负债等大幅增加。若新冠疫情持续，国内经济复苏不达预期的情况下，未来可能会对发行人主营业务造成一定影响。 10、关于要约收购发行人股份的风险 发行人控股股东浙江省交通投资集团有限公司 2021年度通过协议转让方式收购公司第二大股东湖州中植融云投资有限公司持有的公司 55,191,732股股份(占公司总股本的 8.18%)。截至 2021年末，该事项已完成。因本次协议转让，浙江交通集团持有公司股份比例由 38.02%上升至 46.20%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，将触发浙江交通集团向除浙江交通集团、中植融云外的公司其他全体股东的全面要约义务并可能导致公司面临股权分布不具备上市条件的风险。 （三）管理风险 1、公司治理风险 公司已按照自身企业的特点，建立起一套科学、规范且行之有效的业务管理模式，同时，在建立现代企业制度方面，公司严格按照国内和国际资本市场要求建立了健全的公司治理结构和内部控制制度。虽然公司第一大股东历经四次变更，但其实际控制人仍为浙江省国资委。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响公司的持续发展。另外发行人控股、参股子公司较多，组织结构日趋复杂，存在一定的管理风险。发行人对子公司的管理水平和控制力度，对于发行人经营业绩和竞争能力的提高至关重要。 2、多元化经营风险 发行人经营范围涉及多个业务领域，管理跨度相对较大，增加了实施有效管控的难度。随着涉及的钢材、汽车销售与服务、出租车及物流等行业市场竞争程度越来越高，子公司在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从而对子公司的生产经营产生重大影响，发行人管理压力增大，有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。 3、对下属子公司的管理风险 发行人经营涉及多个产业、下属子公司较多，虽然建立了较为完善的内部控制制度体系，在控制和防范企业重大风险等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及在产能结构调整中所面临的不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。 4、业务板块调整的风险 根据发行人“数字中拓”的战略规划，发行人计划未来 3年内构建一个基于数字资产运营的数字化供应链生态，提升集成服务、数字风控和数字创新三大能力，打造业务、数据、技术三大中台。同时将坚决实施“瘦身”计划，加快从经营规模小、经济效益不高、不符合集团发展战略要求的行业中依法合规予以退出。发行人的转型发展战略将涉及到下属各成员公司的业务转型，资源整合和部分经营主体的关、退、并、转。在实施内部整合的同时，能否保持传统业务的稳定性，内部整合能否顺利按计划实施，对发行人的内部管理将提出较大的挑战。 （四）政策风险 1、钢铁贸易行业政策风险 抑制经济过热的宏观调控政策将对钢铁市场的需求产生不利影响，从紧的货币政策将会增加资金成本压力，从而导致钢铁行业信用风险上升。钢铁贸易行业的上游是钢铁生产行业，而在国家“十三五”规划中，政府方面明确提出积极稳妥去产能去杠杆，推进绿色制造，进而促使钢铁行业在国家调控政策的影响下缩减相对过剩的产能，实现产能优化。国家对房地产市场的调控政策将使下游的房地产市场投资减少，从而使得钢铁贸易行业市场大幅缩水。 2、政府补贴政策变化的风险 2019年至 2021年，发行人收到的政府补贴分别为 3,785.13万元、6,393.90万元和 7,896.08万元，政府补助金额有所上升。发行人财政补贴主要是政府给予发行人扶持资金，未来政府补贴政策存在变化的可能，将会对公司的盈利形成了一定的影响。 3、汽车销售行业政策风险 2010年以来，我国各省市相继出台了针对中小客车总量调控的相关规定，并且部分省市对车辆实施限购政策，如 2012年 7月 31日，广州市政府发布《广州市中小客车总量调控管理试行办法》，对广州市小客车实行限购。目前发行人汽车销售只限于湖南地区，若我国其他省市推广类似车辆限购政策，则会对汽车销售业务和经营业绩产生进一步影响。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2020年 5月 27日，本公司第七届董事会 2020年第二次临时会议审议并通过了关于发行本次公司债券的议案。 2020年 6月 16日，本公司 2019年年度股东大会审议并通过了关于发行本次公司债券的议案。 本公司于 2021年 6月 24日获得中国证券监督管理委员会《关于同意浙商中拓集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》，同意面向专业投资者发行面值不超过 10亿元的公司债券的注册。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：浙商中拓集团股份有限公司 债券名称：浙商中拓集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 发行规模：本期债券总规模不超过 10亿元（含 10亿元）。 债券期限：本期债券期限为 3年期，附第 2年末公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权：本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 2年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“（三）本期债券的特殊发行条款”。 投资者回售选择权：本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 2年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“（三）本期债券特殊发行条款”。 债券票面金额：本期债券面值 100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保、无其他增信措施。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商根据市场情况共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率与发行利率相同的申购部分按照等比例的原则进行配售，申购利率高于发行利率部分不获得配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年 5月 31日 付息方式：按年付息 付息日：本期债券付息日为 2023年至 2025年每年的 5月 31日，若投资者在债券存续期第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2023年至 2024年每年的 5月 31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2025年 5月 31日，若投资者在债券存续期第 2年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2024年 5月 31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期公司债券未评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还公司债务。 募集资金专项账户：本公司根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 监管银行：渤海银行股份有限公司杭州分行 账户名称：浙商中拓集团股份有限公司 账号：2000406215005186 牵头主承销商：平安证券股份有限公司 联席主承销商：兴业证券股份有限公司 簿记管理人：平安证券股份有限公司 债券受托管理人：平安证券股份有限公司 质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 （三）本期债券特殊发行条款 1、票面利率调整选择权 （1）发行人有权在本期债券存续期的第 2年末前决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。 （2）发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 （3）发行人将于第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 本期债券投资者享有回售选择权，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 （4）发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率继续保持不变。 2、投资者回售选择权 （1）债券持有人有权在本期债券存续期的第 2年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。 （2）为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务： ①发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。 ②发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。 ③发行人承诺在发出关于调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 ④回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。 ⑤发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。 ⑥如本期债券持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。 （3）为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： ①本期债券持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 ②发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。 （4）为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在回售实施过程中决定延长已披露的回售申报期，或者新增回售申报期。 发行人承诺将于原有回售申报期结束日前 3个交易日，或者新增回售申报期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售申报期的公告，并于变更后的回售申报期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售申报期至少为 1个交易日。 如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售申报期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 5月 27日。 发行首日：2022年 5月 31日。 预计发行期限：2022年 5月 31日，共 1个交易日。 网下发行期限：2022年 5月 31日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会出具的注册的批复（证监许可[2021]2135号），本次债券发行总额不超过 10亿元。本期债券发行规模为不超过 10亿元。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务的具体明细和具体金额。 本期债券募集资金拟用于偿还有息债务的具体明细如下： 单位：万元
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超（三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司为本期债券募集资金开设专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，发行人开立资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债资金专项账户；并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债资金专项账户。 偿债资金自存入偿债资金专项账户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息，不得挪作他用。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 12月 31日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2021年 12月 31日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金 100,000.00万元，均用于偿还公司短期债务； （5）假设公司债券发行在 2021年 12月 31日完成。 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，将维持发行人目前的资本结构，使得发行人未来的资产负债水平依然保持稳定，处于可控范围之内。 2、对于发行人短期偿债能力的影响 本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，则以 2021年 9月 30日合并报表口径计算，发行人的流动比率及速动比率将上升，发行人将依然具备较好的短期偿债能力。 二、前次公司债券募集资金使用情况 截至本募集说明书出具之日，发行人未申请发行过公司债券。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：浙商中拓集团股份有限公司 股票代码（如有）：000906.SZ 法定代表人：袁仁军 注册资本：67,420.08万元 实缴资本：67,420.08万元 设立日期：1999年 4月 12日 统一社会信用代码：91430000712108626U 住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路 198号 A-B102-1184室 邮政编码：310014 联系电话：0571-86850678 传真：0571-86850639 办公地址：浙江省杭州市下城区朝晖街道文晖路 303号 8-10楼 信息披露事务负责人：雷邦景 信息披露事务负责人联系方式：0571-86850700 所属行业：批发和零售业 经营范围：矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡胶及制品、燃料油(不含成品油)、石油制品(不含成品油及危险化学品)的销售，电子商务平台的研发，供应链管理，以自有资金进行矿产资源、出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资，仓储物流服务（不含危险品和监控品），货运代理，合同能源管理，汽车销售及售后服务，出租车营运，废弃资源综合利用，金属材料剪切加工和配送， 有色金属压延加工、销售，交通安全设施产品的生产、加工(限分支机构经营)，提供机械设备、自有房屋租赁服务，物业管理服务，信息技术服务，经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货），依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 网址：www.zmd.com.cn 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 发行人前身是南方建材股份有限公司，为湖南省大宗商品流通行业的第一家上市公司。 南方建材是经湖南省人民政府“湘政函[1998]99号”文批准，由南方建材集团有限公司独家发起，通过重组集团内与建材经营相关的高效优质资产，采取募集方式设立的股份有限公司。为发起设立南方建材，南方建材集团将所属的湖南省物资建材（集团）总公司、湖南省金属材料总公司、湖南物贸实业有限责任公司和湖南省化工轻工总公司的部分经营性净资产经评估确认后折股投入。经湖南资产评估事务所评估，并经湖南省国有资产管理局“湘国资认字（1998）35号”文确认，截至 1998年 3月 31日，南方建材集团投入南方建材的经营性净资产为 13,782.62万元；又经湖南省国有资产管理局“湘国资企（1998）55号”批准，上述经营性净资产按 65.30%的比例折为面值 1元的国有法人股 9,000万股，股权由南方建材集团持有，超过面值部分计入公司资本公积金。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字[1999]28号”文批准，南方建材于 1999年 3月 18日以“上网定价”发行方式向社会公开发行 3,500万股社会公众股，每股面值 1.00元，发行价 4.60元。发行后，公司总股本达 12,500万股。1999年 4月 12日，公司在湖南省工商行政管理局完成注册登记。该次发行的股份于 1999年 7月7日在深交所上市挂牌交易（股票简称：南方建材，股票代码：000906.SZ）。 发行人 2001年度股东大会审议通过 2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以发行人 2001年度末总股本 12,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税，扣税后为每 10股 0.16元），资本公积金每 10股转增9股。本次转增股本实施后，发行人总股本由 12,500万股上升至 23,750万股，注册资本由原来的 12,500万元上升至 23,750万元。 （二）2002年转增股本后的历次股份转让 发行人第一大股东南方集团与华菱集团于 2002年 6月 6日正式签署了《股份转让协议》和《股份托管合同》。南方集团拟协议转让所持有的发行人 17,100万股国有法人股中的 8,740万股，占总股本的 36.80%。该次股份转让价格以 1.58元/股计算，转让金额为 13,800万元。股份转让协议经湖南省人民政府湘政函（2002）123号文和财政部财企（2002）268号文批准。该次股份转让完成后，华菱集团持有发行人国有法人股 8,740万股，占总股本的 36.80%，成为第一大股东；南方集团仍持有 8,360万股国有法人股，占总股本的 35.20%，成为第二大股东。 发行人于 2003年 1月 27日收到南方集团《关于股份变更的函》，根据长沙中院民事裁定书（[2002]长中执字第 203号），长沙中院裁定将南方集团持有的发行人国有法人股 2,410万股以每股 1.48元的价格转让给湖南省同力金球置业发展有限公司冲抵南方集团所欠金球公司的债务。该次股份转让完成后，湖南省同力金球置业发展有限公司持有发行人国有法人股 2,410万股，占总股本的 10.15%，成为第三大股东。南方集团仍持有 5,950万股国有法人股，占总股本的 25.05%，仍为第二大股东。 发行人于 2003年 2月 25日收到南方集团《关于股份变更的函》，根据长沙中院民事调解书（[2003]长中执字第 18、19、20、21、22、23、24号），长沙中院裁定将南方集团持有的发行人国有法人股 5,950万股以每股 1.48元的价格转让给湖南同力投资有限公司冲抵南方集团所欠同力投资的债务。该次股份转让完成后，湖南同力投资有限公司持有发行人国有法人股 5,950万股，占总股本的 25.05%，成为第二大股东，南方集团不再持有发行人股份。 发行人国家股、国有法人股股东华菱集团、同力投资、金球公司于 2006年 5月 11日与物产国际签署了《股份转让协议》。根据该协议，华菱集团将其持有的发行人国家股 8,740万股中的 6,127.50万股转让给物产国际，转让价格为 1.73元/股，转让价款为 10,600.58万元；同力投资将其持有的国有法人股 5,950万股中的3,456.25万股转让给物产国际，转让价格为 1.73元/股，转让价款为 5,979.31万元；金球公司将其持有的国有法人股 2,410万股全部转让给物产国际，转让价格为 1.73元/股，转让价款为 4,169.30万元。该次股份收购完成后，物产国际持有发行人11,993.75万股股份，占股本总额的 50.50%，成为发行人的第一大股东。 （三）股权分置改革 发行人股权分置改革方案经 2008年 5月 21日至 5月 23日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。发行人非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有 10股流通股获得 3股股份的对价安排，总股本不变；对价安排执行完毕，非流通股份即获得上市流通权。物产国际、华菱集团、同力投资均承诺自所持发行人非流通股份获得上市流通权之日起 36个月内不上市交易。2008年 6月 11日，发行人公告股权分置改革实施方案，并于同年 6月 13日完成股改。上述方案实施以后，物产国际持有发行人 105,944,792股股份（占发行人总股本的 44.61%），仍为控股股东。 （四）2010年华菱集团股权转让 发行人第二大股东华菱集团于 2010年 3月 22日与华菱控股签署《国有股权划转协议》，华菱集团将其持有发行人 9.72%的股份共计 23,077,083股股份无偿划转至华菱控股，2010年 4月 13日，国务院国资委出具国资产权[2010]268号《关于南方建材股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将华菱集团所持发行人 23,077,083股股份无偿划转至华菱控股。该次股份划转完成后，华菱集团不再持有发行人股份。2010年 5月 5日，发行人收到华菱集团转发的由登记公司 2010年 5月 4日出具的《证券过户登记确认书》，确认华菱集团持有的发行人 23,077,083股股份无偿划转给华菱控股的过户手续已办理完毕。该次股权过户完成后，华菱控股持有发行人 23,077,083股股份，占发行人总股本的 9.72%，成为发行人第二大股东。 （五）2010年度非公开发行 发行人于 2010年 4月 2日获得中国证监会证监许可[2010]409号文《关于核准南方建材股份有限公司非公开发行股票的批复》以及证监许可[2010]419号《关于核准豁免浙江物产国际贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批复》。2010年 6月 2日，商务部出具商资批[2010]584号《商务部关于同意延长南方建材股份有限公司引进境外战略投资者批文有效期的批复》，同意将《商务部关于原则同意南方建材股份有限公司引进境外战略投资者的批复》[2009]223号的有效期限延长 180日，延期时间自 2010年 4月 23日起计。发行人向物产国际和 Art Garden非公开发行股票共计 93,105,802股，于 2010年 6月 21日在登记公司完成登记托管手续，并于 2010年 6月 29日起在深交所上市。本次非公开发行后，物产国际持有发行人 152,497,692股股份（占发行人总股本的 46.13%），仍为控股股东。Art Garden持有发行人 46,552,900股股份（占发行人总股本的14.08%）；发行人总股本由 23,750万股上升至 33,060.58万股，注册资本由原来的23,750万元上升至 33,060.5802万元。 （六）2012年更名为物产中拓股份有限公司 2012年 8月 16日公司在湖南省工商行政管理局完成名称变更登记，更名为物产中拓股份有限公司，公司证券简称为“物产中拓”，证券代码“000906.SZ”。 （七）物产国际股权转让 2013年 9月 30日，浙江物产国际贸易有限公司与其控股股东浙江物产集团公司签署《浙江物产国际贸易有限公司与浙江省物产集团有限公司关于物产中拓股份有限公司之股份转让协议》，该次股份转让事宜已于 2013年 12月 5日获得国务院国资委批复，于 2013年 12月 31日获得中国证监会批复，相关股权过户登记手续已于 2014年 1月 28日办理完结，浙江物产集团直接持有公司 15,249.77万股股份，占公司总股本的 46.13%，成为发行人的控股股东。发行人成为浙江物产集团控股的一级子公司。 （八）物产集团股权转让 2014年 12月 29日，物产集团与浙江省综合资产经营有限公司（以下简称“综资公司”）签署了《股份转让协议》，协议约定综资公司以目标公司股份转让信息公告日（即 2014年 12月 30日）前 30个交易日均价的 90%为基础确定的转让价格收购物产集团持有的发行人 152,497,693股股份，双方同意，目标股份的每股转让价格为 14.4766元，转让价款总计 2,207,648,102.48元，该股份转让事宜获得浙江省国资委及国务院国资委的批准，并取得证监会出具的《关于核准豁免浙江省综合资产经营有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》。综资公司已于 2015年 4月 22日更名为浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）。2015年 4月 29日，发行人股份转让的登记过户手续已办理完毕，转让价款完成支付。该次股份转让完成后，国资运营公司直接持有公司 152,497,693股股份，占公司总股本的 46.13%，成为公司控股股东。 （九）2015年度非公开发行 2015年 4月 29日，公司召开董事会审议通过了《关于继续推进公司 2014年度非公开发行股票事项的议案》，重新启动 2014年度非公开发行项目。2015年 5月 22日和 6月 8日，公司董事会、股东大会审议通过调整后的非公开发行方案，并于 6月 3日收到浙江省国资委的同意批复，6月 12日获中国证监会发行审核委员会审核通过。7月 8日，公司收到中国证监会《关于核准物产中拓股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1507号），核准公司非公开发行不超过83,102,489股新股。根据公司临时股东大会相关决议，本次发行对象分别为天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越和博宇国际，但博宇国际未按协议约定缴纳认购资金并违反其出具的承诺，因此本次非公开发行共向 3名特定投资者天弘基金、合众鑫荣和合众鑫越合计发行 62,326,867股新股，于 2015年 8月 26日起在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，国资运营公司仍持有发行人 152,497,693股股份（占发行人总股本的比例由 46.13%变为 38.81%），仍为控股股东。发行人总股本由330,605,802股上升为 392,932,669股，注册资本由原来的 33,060.5802万元上升至392,932,669万元。 （十）2015年度股权划转 根据浙江省政府及浙江省国资委的有关安排并结合综资公司定位，以及浙江省政府下发的《关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投集团”）通过无偿划转方式受让综资公司（国资运营公司）持有的发行人 38.81%的股份。 2015年 12月 31日，中国证监会出具了《关于核准豁免浙江省交通投资集团有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】3180号），核准豁免浙江交投集团因国有资产无偿划转而持有发行人 152,497,693股股份而应履行的要约收购义务。 2016年 1月 27日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，国资公司将持有公司 152,497,693股股份无偿划转给交通集团已完成过户登记手续，过户后的股份性质为无限售流通股。（未完）  |