[年报]双环传动(002472):《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（补充2021年年度报告）
原标题:双环传动:关于《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（补充2021年年度报告） 海通证券股份有限公司 关于《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 213573号）（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“双环传动”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、申请人律师浙江天册律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”、“申请人律师”）、申请人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下： 发行人 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告已经天健会计师审计，并分别出具了“天健审[2020]3918号”、“天健审[2021]1718号”和“天健审[2022]4488号”审计报告，审计意见类型均为标准的无保留意见。本回复引用的公司 2019年至 2021年财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。 目录 问题 1 ......................................................................................................................... 3 问题 2 ....................................................................................................................... 10 问题 3 ....................................................................................................................... 16 问题 4 ....................................................................................................................... 24 问题 5 ....................................................................................................................... 27 问题 6 ....................................................................................................................... 31 问题 7 ....................................................................................................................... 48 问题 8 ....................................................................................................................... 60 问题 9 ..................................................................................................................... 105 问题 1 根据申报材料，上市公司目前为无控股股东但存在实际控制人的企业。请申请人补充说明，（1）目前界定为无控股股东理由是否充分，是否规避控股股东认定相关条件；（2）目前申请人界定为无控股股东，是否规避同业竞争认定的相关条件；（3）未来 6个月实际控制人是否有进一步减持计划；（4）是否按规定履行了信息披露义务；（5）申请人无控股股东的状况是否对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复： 一、目前界定为无控股股东理由是否充分，是否规避控股股东认定相关条件 根据《公司法》第 216条规定，“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。 截至报告期末，公司第一大股东吴长鸿直接持有发行人 7.71%股份，第二大股东李绍光直接持有发行人 5.54%股份，其余股东持有公司股份比例均未超过5%。根据上述，公司不存在单一持有公司股份占比超过 50%的股东，任一单一股东无法依其持有的公司股份所享有的表决权单独对公司股东大会的决议产生重大影响。故认定公司无控股股东符合《公司法》的相关规定。 目前公司第六届董事会由九名董事组成（含三名独立董事），均由董事会提名。任一单一股东均未获得公司过半数及以上董事会席位，即任一单一股东均无法单独控制公司董事会。 根据公司首次公开发行 A股股票并上市的招股说明书，公司首次公开发行股票并上市前，第一大股东为叶善群、吴长鸿，均分别直接持有公司 13.75%股份，且不存在单一持有公司股份占比超过 50%的股东。经查阅公司历年披露的定期公告，吴长鸿一直系公司第一大股东，且持股比例均未超过 50%，故公司自首次公开发行股票并上市之日至今均认定无控股股东。 综上，公司自首次公开发行股票并上市之日至今，均不存在单一持有公司股份占比超过 50%的股东，任一单一股东无法依其持有的公司股份所享有的表决权单独对公司股东大会的决议产生重大影响，亦无法单独控制公司董事会，公司界定公司无控股股东的理由充分；公司自首次公开发行股票并上市之日至今，均认定为无控股股东，不存在规避控股股东认定条件的情形。 二、目前申请人界定为无控股股东，是否规避同业竞争认定的相关条件 公司实际控制人为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿，实际控制人之一致行动人为叶善群以及公司实际控制人共同控制的亚兴投资。截至报告期末，公司第一大股东吴长鸿直接持有发行人 7.71%股份，第二大股东李绍光直接持有发行人5.54%股份，其余股东持有公司股份比例均未超过 5%。 截至本回复出具之日，公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东控制的除发行人以外的其他企业经营范围、主营业务情况如下：
公司实际控制人吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿及股东叶善群、亚兴投资、李绍光于 2009年 11月出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本人（或本企业）目前没有、将来也不直接或间接从事与双环传动及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与双环传动及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给双环传动造成的经济损失承担赔偿责任。” 综上，公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东控制的企业与公司均不存在同业竞争的情形，公司实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺函。公司界定为无控股股东，符合公司法等相关规定，不存在规避同业竞争认定相关条件的情况。 三、未来 6个月实际控制人是否有进一步减持计划 公司实际控制人之一陈菊花及实际控制人一致行动人叶善群于2020年 11月11日出具《关于减持计划实施完毕暨不减持股份承诺的告知函》：自 2020年 11月 11日起 24个月内，陈菊花和叶善群承诺不减持个人名下直接持有的双环传动股份，包括前述股份在承诺期间因双环传动股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等情况产生的股份。若违反上述承诺，减持股份所得收益将全部上缴双环传动所有，并依法承担由此产生的法律责任。 截至 2021年 12月 31日，公司实际控制人吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿分别持有公司 7.71%、3.51%和 3.74%股份，上述实际控制人出具《承诺函》，自发行人本次非公开发行反馈意见回复公告之日起 6个月内，吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿承诺不减持个人名下直接持有的双环传动股份，包括前述股份在承诺期间因双环传动股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等情况产生的股份。 若违反上述承诺，减持股份所得收益将全部上缴双环传动所有，并依法承担由此产生的法律责任。 公司实际控制人一致行动人亚兴投资出具《承诺函》，自发行人本次非公开发行反馈意见回复公告之日起 6个月内，亚兴投资承诺不减持其名下直接持有的双环传动股份，包括前述股份在承诺期间因双环传动股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等情况产生的股份。若违反上述承诺，减持股份所得收益将全部上缴双环传动所有，并依法承担由此产生的法律责任。 四、是否按规定履行了信息披露义务 （一）关于无控股股东、存在实际控制人的主要信息披露情况 经核查公司披露的首次公开发行股票上市公告书等相关文件，公司首次公开发行股票并上市时即认定公司无控股股东，公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿；叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿于 2009年 11月 30日签署了《一致行动协议》，有效期至双环传动首次公开发行股票并上市之日起三十六个月届满，协议的主要内容如下：协议各方共同行使股东大会召集权，共同向发行人提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；协议各方共同向发行人股东大会提出同一双环传动董事、独立董事、监事候选人人选，并在所有提案表决中采取一致意见；协议各方中的发行人董事共同提议召开董事会，共同向发行人董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；协议各方中的发行人董事共同向发行人提名同一董事长、总经理候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；协议各方就有关发行人公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和表决权时采取一致意见。 2013年 9月 9日，因原《一致行动协议》到期，公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿续签《一致行动协议》，有效期至 2016年 9月 8日止，协议的主要内容未发生变更，发行人实际控制人继续约定通过一致行动共同控制公司。在上述协议存续期间，公司在历年年度报告中均披露了叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿签署一致行动协议确认为一致行动关系的情况。 2016年 9月 9日，因原《一致行动协议》到期，吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿续签《一致行动协议》，有效期至 2019年 9月 8日止，协议约定吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿四人今后继续采取一致行动共同控制双环传动，原一致行动协议签署人之一叶善群因个人原因决定不再续签《一致行动协议》，自 2016年 9月 9日起，发行人实际控制人变更为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿等四人，但因叶善群与陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿等五人属于法定的近亲属关系（叶善群与陈菊花为夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿），故该等五人仍需共同遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规关于一致行动的规定，包括但不限于在公司收购及相关股份权益变动活动中，应当合并计算其所持有的公司股份。上述公司实际控制人续签一致行动协议及实际控制人变更情况已由公司持续督导机构广发证券股份有限公司和法律顾问浙江天册律师事务所分别出具了核查意见和相关法律意见书，公司已于2016年 9月 13日在巨潮资讯网、深圳证券交易所等网站公告披露《关于实际控制人续签一致行动协议暨实际控制人减少的提示性公告》及上述核查意见、法律意见书。 2019年 9月 9日，因原《一致行动协议》到期，吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿续签《一致行动协议》，有效期至 2022年 9月 8日止，协议约定吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿今后继续采取一致行动共同控制双环传动，同时公司股东叶善群与陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿等五人属于法定的近亲属关系，上述五人需遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规关于一致行动的规定，包括但不限于在公司收购及相关股份权益变动活动中，应当合并计算其所持有的公司股份。公司已于 2019年 9月 11日在巨潮资讯网、深圳证券交易所等网站公告披露《关于实际控制人续签一致行动协议的提示性公告》。 公司实际控制人历次续签一致行动协议情况已于历年定期报告中进行公告披露。自公司首次公开发行股票并上市至今公司均无控股股东，公司已于历年定期报告中公告披露公司控股股东未发生变更。 综上，公司已按照相关规定就其无控股股东、存在实际控制人、实际控制人历次续签一致行动协议等情况履行了信息披露义务。 （二）关于实际控制人及其一致行动人历次减持公司股份相关主要信息披露情况 报告期内，公司实际控制人及其一致行动人历次减持公司股份相关的主要信息披露情况如下：
五、申请人无控股股东的状况是否对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响 公司自首次公开发行股票并上市至今均界定为无控股股东，一直未发生过变化；公司实际控制人曾由叶善群、吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿变更为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿，但实际控制人及一致行动人的人员范围整体未发生变动，公司控制权保持稳定，未发生重大变化。 报告期内，公司主营业务未发生重大不利变化，公司正常开展生产经营活动，公司财务状况未发生重大不利变化；公司始终具备人员、财务、机构、资产与业务等方面的独立性；公司董事、监事及高级管理人员均正常履行职务、正常换届，公司的股东大会、董事会、监事会以及管理层均正常履行审议、决策、监督、管理及执行等职能，公司始终具有规范的法人治理结构。 公司虽界定为无控股股东，但公司实际控制人未发生重大变化，截至报告期末，吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿及其一致行动人叶善群、亚兴投资合计直接和间接控制发行人 21.13%股份，其余股东除李绍光外，均无持股比例超过 5%的单一股东，发行人实际控制人能够实际控制公司，并保持公司主营业务持续发展。 本次发行的募投项目已履行董事会、股东大会等审议决策程序，已履行了发改备案、环评等必要的核准备案手续，公司界定为无控股股东的情况不会对募投项目的正常开展和推进造成重大不利影响。 根据本次发行相关的公司董事会决议，本次发行股票数量上限为116,653,743股，若按照上限发行，本次发行后，公司实际控制人吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿及一致行动人叶善群、亚兴投资直接和间接控制公司 164,290,031股，控制公司股份比例为 18.37%。为保证公司实际控制人不发生变化，公司本次非公开发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而确保公司控制权不会发生变化，确保吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 综上，公司无控股股东的状况不会对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。 六、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师核查程序具体如下： 1、核查了发行人提供的《证券持有人名册》； 2、核查了发行人公开披露的董事会、股东大会决议以及现任董事、监事的提名文件； 3、查阅了发行人及其一致行动人签署的一致行动协议及其补充协议； 4、核查了发行人实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东填写的情况调查表，网络检索上述人员的投资、任职情况； 5、核查关联企业的工商登记资料、营业执照、财务报表； 6、核查了发行人实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东李绍光出具的避免同业竞争的承诺函； 7、核查了实际控制人及其一致行动人出具的不减持股份相关承诺或说明文件； 8、网络检索巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网站查询发行人自首次公开发行股票并上市至今披露的相关公告信息。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、发行人界定为无控股股东的理由充分，不存在规避控股股东认定条件的情形； 2、发行人界定为无控股股东，不存在规避同业竞争认定相关条件的情况； 3、自发行人本次非公开发行反馈意见回复公告之日起未来 6个月内，实际控制人无进一步减持计划； 4、发行人已按照相关规定就其无控股股东、存在实际控制人、实际控制人历次续签一致行动协议、实际控制人及其一致行动人报告期内的减持相关情况履行了信息披露义务； 5、发行人无控股股东的状况不会对上市公司生产经营、本次募投实施及未来持续经营能力造成重大不利影响。 问题 2 根据申报材料，公司实际控制人为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿，实际控制人的一致行动人为叶善群和亚兴投资。上述五人合计直接和间接控制发行人 164,290,031股，占总股本 21.13%。本次发行完成后五人持有发行人股份为18.37%，且实际控制人及其一致行动人存在股票质押情况。请申请人补充说明，若因公司控股股东实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复： 一、请申请人补充说明，若因公司控股股东实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险 （一）实际控制人及一致行动人资信状况及履约能力、公司股价情况 1、实际控制人及一致行动人股份质押具体情况 公司无控股股东。截至本回复出具之日，公司实际控制人为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿，实际控制人的一致行动人为叶善群和亚兴投资。截至报告期末，上述五人合计直接和间接控制发行人 164,290,031股，占总股本 21.13%。 截至 2022年 4月 30日，上述实际控制人及一致行动人相关股权质押情况如下： 单位：万股，%
公司自 2020年初以来股价表现情况如下所示： 2020年及 2021年，双环传动股价保持稳定上升趋势，2022年年初至今略有下降，截至 2022年 4月 30日，双环传动股票的收盘价为 19.22元/股，以 2022年 4月 30日前 60个交易日股票交易均价 21.51元/股测算，相关质押股票覆盖比例情况如下：
以 2022年 4月 30日前 180个交易日股票交易均价 23.82元/股测算，相关质押股票覆盖比例情况如下：
由此可见，吴长鸿、亚兴投资股权质押融资金额覆盖比例较高，股票质押被强制平仓风险较小。报告期内，公司实际控制人及一致行动人相关股权质押未触发强制平仓的情形，因此，实际控制人及一致行动人被要求补充质押或股权被强制平仓的风险较低，对上市公司控制权稳定的影响亦较低。 3、实际控制人及一致行动人资信状况及履约能力 根据中国人民银行征信中心出具的亚兴投资《企业信用报告》和吴长鸿《个人信用报告》，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，亚兴投资信用状况良好，在银行系统记录中，亚兴投资中长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信贷信息无不良类账户，亚兴投资不存在被列入失信被执行人名单的情况；吴长鸿的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。 因此，吴长鸿、亚兴投资的资信状况及履约能力良好。 （二）公司规避控制权不稳定风险的措施 1、发行人拟采取的措施 公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在的平仓风险，公司将委派专人负责密切关注公司股价动态，与实际控制人、一致行动人及质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。 2、实际控制人及一致行动人拟采取的措施 维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，吴长鸿出具了如下承诺： “1、本人承诺在双环传动本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）前，本人不会减持双环传动股份，亦无放弃公司控制权的计划。 2、本人质押双环传动股份系由于本人投资需求，未将股份质押所获得的资金用于高风险业务及非法用途。 3、本人承诺本人诚信状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。 4、本人将及时关注双环传动股价走势，做好预警安排，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案。若因市场出现极端情况而导致双环传动股价大幅下跌，本人将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如有需要，将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现本人所持双环传动股份被处置而导致双环传动控股股东、实际控制人发生变更的情形。 5、如违反上述声明和承诺，给双环传动或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。” 亚兴投资已出具如下承诺： “1、本公司承诺在双环传动本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）前，本公司不会减持双环传动股份。 2、本公司质押双环传动股份系由于本公司股东正常资金需求，未将股份质押所获得的资金用于高风险业务及非法用途。 3、本公司承诺本公司诚信状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。 4、本公司将及时关注双环传动股价走势，做好预警安排，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案。若因市场出现极端情况而导致双环传动股价大幅下跌，本公司将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如有需要，将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现本公司所持双环传动股份被处置而导致双环传动控股股东、实际控制人发生变更的情形。 5、如违反上述声明和承诺，给双环传动或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。” 综上所述，股权质押相关实际控制人及一致行动人已采取相应措施应对质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。 二、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师核查程序具体如下： 1、取得公司实际控制人及一致行动人股份质押证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和《证券持有人名册》，核查了股份质押情况； 2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，取得了中国人民银行征信中心出具的实际控制人及一致行动人的《个人信用报告》和《企业信用报告》，核查其资信情况； 3、取得并查阅实际控制人及一致行动人的股权质押协议，了解其股份质押预警线、平仓线等质押条款，对股权质押被强制平仓的风险进行了分析； 4、测算发行人近期股票交易均价，对比实际控制人及一致行动人所持发行人股票近期市值与其质押公司股份取得的融资金额，分析其股票被强制平仓的风险； 5、取得实际控制人及一致行动人出具的关于维持公司控制权稳定性相关的承诺函。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、截至本回复出具之日，吴长鸿、亚兴投资财务状况和资信情况良好，股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形，股权质押融资发生违约风险可能性较小，平仓风险较低。 2、相关实际控制人及其一致行动人股权质押融资金额覆盖比例较高，因平仓导致发行人实际控制人变更的风险较小，股权质押对本次发行不构成重大不利影响。 3、发行人、实际控制人及一致行动人为维持控制权稳定性设置了切实可行的措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳定的风险。 问题 3 根据申报材料，2018年 6月 21日，淮安市环境保护局出具“淮环罚字[2018]26号”《行政处罚决定书》，就江苏双环危废仓库内部分危险废物未设危险废物识别标志、收集的部分废油污未采取防范措施流失外环境的违法行为，对江苏双环作出处罚。请申请人补充说明：（1）申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（2）危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件；（3）有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为；（4）补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复： 一、申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定 （一）发行人及其控股子公司均不涉及危险化学品生产、经营 截至本回复出具之日，发行人及控股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
此外，公司已制定了《化学品管理办法》的内部控制制度，就危险化学品购买、使用、贮存等方面制定了严格的规定，具体内容参见本回复“问题 3/二、危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件”。 （二）江苏双环未因危险化学品生产作业受到相关行政处罚 根据淮安市环境保护局出具的“淮环罚字[2018]26号”《行政处罚决定书》，江苏双环在生产过程中易产生废油污（危废类别 HW49）等危险废物，2018年 3月经该局执法人员检查发现，江苏双环危险废物仓库内部分危险废物未设置危险识别标志、在江苏双环生活污水收集池旁的窨井内发现废油污，在窨井旁的水面上也发现了约 6平米的外溢废油污，上述情况系厂区收集的部分废油污被雨水冲刷至雨污管道所致，根据上述事实情况，淮安市环境保护局对江苏双环危废仓库内部分危险废物未设置危险废物识别标志和收集的部分废油污未采取防范措施流失外环境的违法行为作出了合计 6万元罚款的行政处罚，处罚依据为《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项、第十一项及第二款规定。 江苏双环在生产过程中产生的废油污系由防锈油等一般化学品处理过程中产生的废物，非由危险化学品处理产生，江苏双环未因危险化学品生产作业而受到行政处罚。 二、危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件 如上所述，公司及控股子公司均不涉及危险化学品生产、经营、运输，仅在机械传动齿轮及零部件的部分生产工序中涉及一般化学品与危险化学品使用。公司已就化学品购买、使用、贮存等制定了《化学品管理办法》等内部控制制度。 根据公司制定的《化学品管理办法》，公司制定了严格的化学品采购管理与权责，如采购的化学品为危险化学品则必须要求供应商提供“危险化学品经营许可证”等相关资质证书，如采购的化学品为易制毒、易制爆化学品则要求必须事先向公安机关申请备案，并要求供应商提供有效的危险货物运输许可证；公司内部已制定了严格的采购审批流程，严格进行化学品入库、出库管理及储存、使用管理，要求化学品使用、贮存处均需设置有效的化学危险品标识牌，要求相关岗位人员配置相应防护用品，明确化学品包装容器及废弃物的处置要求及突发事故的应急措施。 公司同时制定了《危险废弃物管理制度》《危险废物事故应急预案》《废弃物污染防治管理程序》等危险废物处置相关内部控制制度，明确危险废物的标识管理、分类管理、贮存管理、申报登记、环境监测等，制定了明确的废弃物污染防治流程及危险废物突发事故应急预案，同时加强员工培训与生产安全健康防护。 报告期内公司及其控股子公司未发生过危险化学品安全事件。 三、有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为 公司及其控股子公司报告期内不存在有关危险化学品的负面媒体报道。 公司及其控股子公司报告期内不存在有关危险化学品的诉讼、仲裁事项。 公司及其控股子公司报告期内不存在与危险化学品安全相关的行政处罚或重大违法行为。 四、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况 （一）补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况 公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况于《海通证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司 2021年非公开发行股票之尽职调查报告》“第五章/四/（三）经营合规情况”以及《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司 2021年非公开发行 A股股票的律师工作报告》“20.2 发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况”、《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司 2021年非公开发行 A股股票的补充法律意见书（之二）》中进行披露如下： “1、2021年 12月 2日，重庆市南岸区应急管理局出具“（南）应急罚（事故）[2021]46号”和“（南）应急罚（事故）[2021]47号”《行政处罚决定书》，就 2021年 5月重庆神箭发生一名工人死亡的机械伤害事故，对重庆神箭及其主要负责人彭文忠分别作出罚款 28万元和 6万元（主要负责人上一年年收入百分之三十）的处罚决定。 收到上述处罚决定后，重庆神箭与彭文忠已及时足额缴纳了罚款，重庆神箭已积极整改，具体整改措施包括对公司进行安全生产的风险识别，针对特定风险制定相应防范措施；完善健全安全生产管理制度和操作规程、妥善设置警示标志标识；对自动化生产线进行安全整改，加强自动化生产线的安全监督措施；加强安全教育培训、事故隐患排查等安全管理工作；加大对违章行为的查处和考核，全面落实主管人员责任等。 2021年 12月，重庆经济技术开发区安全生产委员会办公室出具《证明》，认为重庆神箭的该起生产安全事故属于一般生产安全事故，事故中重庆神箭负一般管理责任；重庆神箭及其主要负责人的违法行为情节轻微、罚款金额较小，不构成重大违法违规，该行政处罚不属于重大行政处罚；截至证明出具日，重庆神箭已缴纳完毕上述罚款，并对该次行政处罚相关事项按期积极完成整改，且已通过相关部门复查达标；除上述情形外，重庆神箭自 2018年 1月 1日至今，未发生其他安全生产责任事故、消防事故，不存在违反安全生产、消防方面的法律、法规或规范性文件的规定而受到其他行政处罚的情况。 2、2021年 11月 4日，国家税务总局桐乡市税务局梧桐税务分局出具“桐乡税梧简罚（2021）573号”《税务行政处罚决定书（简易）》，就环研传动 2021年 9月 1日至 2021年 9月 30日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报的行为，作出罚款 50元的处罚决定。 收到上述处罚决定后，环研传动已及时足额缴纳了罚款，并积极整改，加强了内部依法按期申报纳税等规范化管理。 3、2021年 8月 30日，玉环市消防救援大队出具“玉（消）行罚决字[2021]0087号”《行政处罚决定书》，因环动科技消防设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合标志，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款规定，作出罚款5,000元的处罚决定。 收到上述处罚决定后，环动科技已及时足额缴纳了罚款，并积极整改，按照要求设置消防设施、器材、消防安全标志。” 综上，公司及其控股子公司已就报告期内受到的行政处罚积极落实整改措施。 （二）补充说明上市公司现任董事、高管最近 36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况 公司现任董事、高管最近 36个月内未受到过证监会行政处罚、最近 12个月未受到过交易所公开谴责，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。 五、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师核查程序具体如下： 1、核查了发行人提供的报告期内行政处罚决定书、罚款缴纳凭证； 2、核查了发行人及其控股子公司的营业执照、工商登记资料以及境外律师出具的法律意见书； 3、核查了发行人的《化学品管理办法》《危险废弃物管理制度》《危险废物事故应急预案》《废弃物污染防治管理程序》等危险废物处置相关内部控制制度； 4、以发行人及其控股子公司的全称结合“危险化学品”以及“事故”“调查”“处罚”“投诉”“诉讼”作为关键词在百度（https://www.podms.com）、搜狗（https://www.sogou.com）、微信、新浪微博等搜索引擎或社交平台搜索； 5、核查了发行人及涉及生产的控股子公司所在地的环保、安全生产、税务主管部门及法院、仲裁、公安机关等机构出具的相关证明文件以及公司所在地公安部门等司法机关就公司及其现任董事、高管出具的证明； 6、网络检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、各级应急管理部门、浙江政务网等政府部门、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所等网站以及百度等搜索引擎； 7、访谈了发行人实际控制人及生产相关负责人。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、发行人及其控股子公司不涉及危险化学品生产作业； 2、发行人已就化学品购买、使用、贮存等制定了《化学品管理办法》等内部控制制度，同时制定了危险废物管理相关内部控制制度，报告期内发行人及其控股子公司未发生过危险化学品安全事件； 3、发行人及其控股子公司报告期内不存在有关危险化学品的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项，不存在与危险化学品安全相关的行政处罚或重大违法行为； 4、公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况于《海通证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司 2021年非公开发行股票之尽职调查报告》“第五章/四/（三）经营合规情况”以及《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司 2021年非公开发行 A股股票的律师工作报告》“20.2 发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况”、《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司 2021年非公开发行 A股股票的补充法律意见书（之二）》中进行披露。 5、发行人现任董事、高管最近 36个月内未受到过证监会行政处罚、最近12个月未受到过交易所公开谴责，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。 问题 4 根据申报材料，2017年 4月 7日，淮安市淮安区安全生产监督管理局出具“（淮）安监罚[2017]（02）号”《行政处罚决定书》就江苏双环发生导致人员死亡的安全生产事故作出处罚决定；2018年 11月 26日，桐乡市安全生产监督管理局出具“桐安监执罚[2018]112号”和“桐安监执罚[2018]113号”《行政处罚决定书》，就双环嘉兴工人进入热处理连续炉检修时昏迷最终抢救无效死亡的事故，对双环嘉兴作出处罚决定；2021年 12月 2日，重庆市南岸区应急管理局出具“（南）应急罚（事故）[2021]46号”和“（南）应急罚（事故）[2021]47号”《行政处罚决定书》，就 2021年 5月重庆神箭发生工人死亡的机械伤害事故，对重庆神箭作出处罚决定。请申请人补充说明是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复： 一、请申请人补充说明是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定 （一）发行人及其控股子公司报告期初至本回复出具之日的安全生产事故行政处罚情况 报告期初至本回复出具之日，公司及其控股子公司存在 1起安全生产事故而受到相应行政处罚，具体情况如下： 根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第三十条规定，“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据”。 根据上述，双环重庆受到的安全事故行政处罚，按照一般事故认定，并处以相应罚款标准中较低处罚金额的罚款，根据重庆经济技术开发区安全生产委员会办公室出具的证明，上述事故属于一般生产安全事故，不属于重大违法行为。因此上述安全事故未违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定。 二、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师核查程序具体如下： 1、核查了发行人提供的报告期内行政处罚决定书、罚款缴纳凭证； 2、查询了《中华人民共和国安全生产法》《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》等相关规定； 3、核查了双环重庆所在地安全生产主管部门出具的相关证明文件； 4、访谈了发行人及子公司的安全生产相关负责人。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 公司未违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定。 问题 5 请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 回复： 一、在报告期内是否具有房地产开发资质 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。 公司及其子公司在报告期内未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。 二、是否存在房地产开发项目 公司主营业务为机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造。公司及其子公司的经营范围详见本回复“问题 5/四、经营范围是否包含房地产开发”，其中均不包含房地产开发业务，亦不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发项目。 三、是否具有房地产业务收入 报告期内，公司营业收入情况如下： 单位：万元、%
单位：万元，%
故公司及其子公司不存在房地产开发经营业务收入。 四、经营范围是否包含房地产开发 截至本回复出具之日，公司及其子公司的经营范围如下：
五、募集资金是否投向房地产开发项目 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目、商用车自动变速器齿轮组件数智化制造建设项目、高速低噪传动部件实验室项目以及补充流动资金或偿还银行贷款，不存在投向房地产开发项目的情形。 六、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师的核查程序如下： 1、查阅发行人及其子公司的营业执照、工商登记档案等文件； 2、查阅发行人报告期内的年度报告等定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告等文件； 3、查阅发行人最近三年的审计报告； 4、查阅发行人及其子公司持有的不动产权属证明文件； 5、查阅本次募集资金投资项目的相关批复文件和可行性分析报告； 6、查阅境外律师出具的法律意见书。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、发行人及其子公司报告期内不具有房地产开发资质； 2、发行人及其子公司报告期内不存在房地产开发项目； 3、发行人及其子公司报告期内不具有房地产开发经营业务收入； 4、发行人及其子公司经营范围不包含房地产开发； 5、本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。 问题 6 关于经营业绩。申请人报告期内营业收入分别为 31.51亿元、32.36亿元、36.64亿元和 40.66亿元，净利润分别为 1.95亿元、0.75亿元、0.8亿元、2.47亿元，主营业务综合毛利率分别为 23.90%、20.27%、17.79%和 18.76%，低于行业平均毛利率水平。请申请人：（1）结合所在行业变动、主要产品价格及成本变动等情况，量化分析说明营业收入逐年增长、综合毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行可比公司一致并说明差异原因；（2）结合行业环境、产品售价、成本波动、市场竞争力、新冠疫情影响及同行业上市公司情况，量化分析营业收入、毛利率与净利润波动趋势的差异情况及其原因，尤其是最近一期净利润大幅增加的合理性，与同行业可比公司是否一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。 回复： 一、结合所在行业变动、主要产品价格及成本变动等情况，量化分析说明 营业收入逐年增长、综合毛利率逐年下滑的原因及合理性，是否与同行可比公 司一致并说明差异原因 （一）营业收入逐年增长、综合毛利率逐年下滑的原因及合理性分析 2019-2021年度，公司营业收入分别为 323,582.43万元、366,419.51万元和 539,101.08万元；主营业务毛利率分别为 20.27%、17.79%和 19.92%，公司主营 业务毛利率呈现先降后升趋势。报告期内公司营业收入逐年增长而毛利率波动的 原因分析如下： 1、公司所处行业的发展是公司营业收入稳步增长的背景 公司所处行业为齿轮行业。齿轮产品广泛应用于工业装备制造的各个领域， 齿轮行业与国民经济的发展密切相关。我国经济的稳定发展以及国家对制造业的 不断推进，促进了齿轮行业向前发展。近年我国齿轮行业的市场规模逐年增长， 增长率稳定在 6%以上。2020年我国齿轮行业市场规模达到 2,954亿元。 2016-2020年中国齿轮行业市场规模统计 数据来源：中商产业研究院 近年来我国齿轮总产量规模保持在 200万吨上下，2015-2018年受国内去落后产能、调整优化产业结构以及下游汽车市场影响有所下滑，2019年开始由于下游工程机械等行业发展良好，齿轮产量得到回升，2020年我国齿轮总产量达223.74万吨。 2015-2020年全国齿轮总产量及增速 数据来源：wind行业数据 公司专注于齿轮传动产品制造，目前的主要产品为乘用车齿轮、商用车齿轮、工程机械齿轮、摩托车齿轮、电动工具齿轮、减速器及其他产品。报告期内，公司依靠自身产品品质以及较高的技术水平，紧抓齿轮行业发展浪潮，实现了营业收入的稳步增长。 2、报告期公司主要产品价格逐年上涨是营业收入增长的重要原因 报告期内，公司主营业务收入产品构成情况如下： 单位：万元、%
单位：元/件
报告期内，公司各主要产品平均售价均逐年上涨。主要系报告期在客户相应终端产品市场占有率提升等因素的驱动下，以及在乘用车市场上新能源汽车渗透率不断提升的背景下，客户需求量有所增加并且产品类型升级，公司内部品类结构优化导致平均价格上涨。 综上，报告期内公司主要产品单价逐年上涨是公司营业收入逐年上升的重要原因。 3、公司主要产品毛利率变动分析 报告期公司各类产品的主营业务毛利贡献情况如下： 单位：万元
报告期内，公司主要产品收入、成本及毛利率情况如下： 单位：万元、%
2020年度，公司乘用车齿轮及商用车齿轮收入及成本均上涨且收入上涨幅度均低于成本，主要系建设的乘用车齿轮、商用车齿轮新增产能处于爬坡阶段以及疫情阶段性停工导致产能利用率有所下降，叠加主要原材料价格上涨等原因，导致毛利率有所降低。工程机械齿轮 2020年收入及成本上升且收入涨幅低于成本，主要系受国外工程机械市场波动使得产能利用率下降及公司内销产品结构变动因素影响，导致毛利率有所降低，另外公司受新冠疫情影响阶段性停工叠加原材料价格上涨因素也是相关产品毛利率下滑的重要原因之一。 2021年度，在公司多个新项目进入批量化生产、客户相应终端产品市场占有率提升等因素的驱动下，以及在乘用车市场上新能源汽车渗透率不断提升的背景下，各主要产品的产能利用率稳步增长；同时公司相应产品内部品类结构优化导致平均价格上涨，使得公司主要产品毛利率以及综合毛利率均得到提升。 影响各主要产品成本的主要因素包括原材料采购价格、固定资产折旧计提以及产能利用率，上述因素分析如下： （1）原材料价格因素 公司主营业务产品的主要原材料为钢材。近年来，国内钢材市场价格呈现上 升趋势，公司钢材平均采购单价与国内钢材市场价格整体走势基本一致。近年齿 轮钢价格走势如下图所示： 2017年至 2021年齿轮钢价格变化图（20CrMnTiΦ50:上海） 单位：元/吨 报告期内，公司产品成本项目中直接材料主要由钢材构成，直接材料价格的趋势性上涨是公司成本增加的重要原因。 （2）固定资产折旧因素 报告期内，公司固定资产明细余额及折旧增加额情况如下： 单位：万元
（3）产品产能利用率因素 报告期内，公司主要产品中商用车齿轮产能利用率逐年稳步上升，乘用车齿轮和工程机械齿轮受项目产能爬坡、市场波动等因素影响，产能利用率出现波动，产品成本受到一定影响。2020年新产线的陆续投产增加了固定成本支出，但主要产品产能利用率因受到爬坡周期及市场因素的影响处于较低水平，导致了制造成本的上升，相应导致主营业务综合毛利率的下降。2021年度，借力于齿轮制造领域国产替代进口的加速和主机厂将齿轮零部件外包给专业厂家的趋势愈发明显，公司多个优质项目进入快速爬坡阶段，战略布局的产能逐步得到释放；另外在乘用车市场上新能源汽车渗透率不断提升的背景下，客户需求量有所增加并且产品类型升级，公司各产品产能利用率均有所提高，并且内部品类结构优化导致平均价格上涨，收入上涨幅度高于成本。 综上所述，公司所处行业的发展及主要产品的价格变动使得公司主营业务收入逐年上升，主要产品营业收入与营业成本的相对关系变动导致公司主要产品毛利率 2020年有所下降，2021年度有所回升，并最终导致公司综合毛利率报告期内的相应变动趋势。 （二）同行业可比公司情况 报告期内，同行业可比公司营业收入及主营业务毛利率情况如下：
 |