万科A(000002):万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:万科A:万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 3,927.73亿元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 343.04亿元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。 二、评级情况 经联合资信 2022年 5月 12日综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定，联合资信出具了《万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在联合资信网站（http://www.lianheratings.com.cn/）予以公布。 根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪评级工作。 发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。 三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 债券期限：本期债券品种一期限为 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。品种二期限为 7年期，附第 5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。 调整票面利率选择权： 发行人有权决定在存续期的第 3年末调整本期债券品种一后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定在存续期的第 5年末调整本期债券品种二后 2年的票面利率；发行人将于第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券品种一。本期债券品种一第 3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二存续期内第 5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种二按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券品种二。本期债券品种二第 5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 赎回选择权： 发行人将于本期债券品种一第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券品种一将被视为第 3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券品种一。所赎回债券的本金加第 3年利息在第 3个年度付息日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券品种一将继续在第 4、5年存续。 发行人将于本期债券品种二第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券品种二将被视为第 5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券品种二。所赎回债券的本金加第 5年利息在第 5个年度付息日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券品种二将继续在第 6、7年存续。 四、本期债券投资者范围及交易方式 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 五、本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按期足额支付本期债券的利息和本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果违约事件发生，本公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因本公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿，具体请参见募集说明书第十节“七、债券受托管理人”的相关内容。 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。若协商不成，任何一方有权向本公司住所所在地有管辖权的法院提起诉讼。 六、投资适当性 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所债券上市条件，具体交易方式以上市公告为准。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 八、本公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 九、万科企业股份有限公司于 2021年 3月 24日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕970号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 80亿元公司债券的注册，已发行规模 35.56亿元，本期债券为上述批文项下第三期发行，本期债券发行规模不超过人民币 10亿元（含）。本期债券上市前，发行人截至2021年 12月 31日的净资产为 3,927.73亿元，归属于母公司所有者权益合计2,359.53亿元，合并报表口径资产负债率为 79.74%，合并口径扣除预收账款及合同负债后的资产负债率为 46.82%，母公司资产负债率为 68.97%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 343.04亿元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 十、本期债券设置了特殊发行条款，包括票面利率调整选择权、投资者回售选择权和赎回选择权，相关事项详见募集说明书“第二节 发行概况”之“一、本次发行的基本情况”。投资者回售选择权可能会对债券期限、利率及偿付产生一定的不确定性，票面利率调整选择权可能会影响投资人的综合收益。投资人的集中回售亦会增加发行人的偿债压力，可能会对本期债券的偿还带来不利影响。 十一、发行人是深圳证券交易所上市公司（简称：万科 A，代码：000002.SZ），截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股票状态正常。 十二、2021年，发行人归属于上市公司股东的净利润 225亿元，同比下降45.7%。从财务分析上看，净利润下降主要源于毛利率下降。公司整体毛利率21.8%，同比下降 7.4个百分点。扣除营业税金及附加后的整体毛利率，从 2020年的 22.8%下降至 17.2%，对应毛利总额同比减少 176亿元。同时，受按权益法确认的投资收益及股权转让相关收益减少影响，2021年投资收益下降 69亿元。 此外，2021年下半年尤其进入四季度以来，市场出现明显下行，按照审慎原则，公司对部分项目、个别股权投资等进行减值，合计减少归属上市公司股东的净利润约 26亿元。 目录 声明 ............................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................ 2 释义 ............................................................................................................. 8 第一节 发行概况 .................................................................................... 11 第二节 募集资金运用 ............................................................................ 18 第三节 发行人基本情况 ........................................................................ 26 第四节 财务会计信息 ............................................................................ 96 第五节 发行人及本期债券的资信状况 .............................................. 212 第六节 备查文件 .................................................................................. 220 释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2019年 4月 29日，本公司第十八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案》。 2019年 6月 28日，本公司 2018年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案》。 2019年 8月 20日，本公司第十八届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于董事会转授权公司总裁全权处理债务融资工具发行相关事宜的议案》。为提高债务融资工具发行效率，董事会同意在股东大会审议通过债务融资工具授权后，转授权公司总裁在股东大会通过之日起 24个月内，根据公司需要和市场条件全权处理上述债务融资工具决策，包括中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相关事宜。如果总裁已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。 2021年 2月 4日，公司总裁做出《关于万科企业股份有限公司公开发行一般公司债券的决定》，决定面向专业投资者公开发行公司债券。本次计划发行总规模不超过人民币 80亿元、期限不超过 10年（含 10年）的公司债券，采用分期发行方式。 本公司于 2021年 3月 24日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕970号文同意面向专业投资者发行面值不超过（含）80亿元的公司债券的注册。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：万科企业股份有限公司。 债券名称：万科企业股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。（品种一债券简称：22 万科 03，债券代码：149930；品种二债券简称：22 万科 04，债券代码：149931） 发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 10亿元（含）。 本期债券分为两个品种，本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）。 债券期限：本期债券品种一期限为 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。品种二期限为 7年期，附第 5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年 6月 6日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：本期债券按年付息。 付息日：本期债券品种一付息日为 2023年至 2027年每年的 6月 6日，如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为 2023年至 2025年每年的 6月 6日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2023年至 2025年每年的 6月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二付息日为 2023年至 2029年每年的 6月 6日，如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为 2023年至 2027年每年的 6月 6日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2023年至 2027年每年的 6月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券品种一兑付日为 2027年 6月 6日，如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为 2025年 6月 6日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2025年 6月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；本期债券品种二兑付日为 2029年 6月 6日，如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日 2027年 6月 6日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2027年 6月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信 2022年 5月 12日综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定，联合资信出具了《万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在联合资信网站 （http://www.lianheratings.com.cn/）予以公布。 调整票面利率选择权： 发行人有权决定在存续期的第 3年末调整本期债券品种一后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定在存续期的第 5年末调整本期债券品种二后 2年的票面利率；发行人将于第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期内第 3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券品种一。本期债券品种一第 3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二存续期内第 5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种二按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券品种二。本期债券品种二第 5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 赎回选择权： 发行人将于本期债券品种一第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券品种一将被视为第 3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券品种一。所赎回债券的本金加第 3年利息在第 3个年度付息日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券品种一将继续在第 4、5年存续。 发行人将于本期债券品种二第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券品种二将被视为第 5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券品种二。所赎回债券的本金加第 5年利息在第 5个年度付息日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券品种二将继续在第 6、7年存续。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司到期债务和置换已用于偿还到期债务的自有资金或金融机构借款等符合相关法律法规及政策要求的用途。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 本期债券募集资金专项账户如下： 账户名称：万科企业股份有限公司 开户银行：浦发银行股份有限公司深圳分行 银行账户：79170078801800003008 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 质押式回购安排：本公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1．本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 5月 31日。 发行首日：2022年 6月 2日。 预计发行期限：2022年 6月 2日至 2022年 6月 6日，共 2个交易日。 网下发行期限：2022年 6月 2日至 2022年 6月 6日。 2．本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕970号文同意面向专业投资者发行面值不超过（含）80亿元的公司债券的注册，采取分期发行。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券拟发行不超过 10.00亿元（含），扣除发行费用后，公司拟全部用于偿还公司到期债务和置换已用于偿还到期债务的自有资金或金融机构借款等符合相关法律法规及政策要求的用途。 本期债券募集资金拟用于偿还公司到期债务和置换已用于偿还到期债务的自有资金或金融机构借款明细如下： 单位：万元
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 1.募集资金的使用 （1）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司违规擅自或变相改变募集资金用途。 （2）公司出资人、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 （3）公司使用募集资金应当遵循如下要求： 1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序做出明确规定； 2）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。非公开发行债券，募集资金应当用于约定的用途。 3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告承销机构或受托管理机构； （4）公司使用募集资金不得有如下行为： 1）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 3）将募集资金直接或者间接提供给出资人、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； 4）利用闲置募集资金购买除国债、政策性金融债券、地方债以及交易所债券逆回购以外的任何理财产品，包括银行定期存款。 5）违反募集资金管理规定的其他行为。 （5）公司需在使用募集资金后及时通知受托管理人，并提供包括资金调用内部审批、募资资金使用银行回单、转账凭证以及专项账户银行流水等募集资金使用相关凭证。 2. 募集资金使用管理与监督 （1）公司应当按有关法律、法规及规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 1）公司公开发行债券，应当在定期报告中披露募集资金的使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。公司设置专项偿债账户的，应披露该账户资金的提取情况。 2）公司非公开发行债券，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 3）募集资金实际用途应当与定期报告披露一致。 （2）承销机构或受托管理机构应当至少每年度对公司募集资金的存放与使用情况及债券募集说明书所约定义务的执行情况进行一次现场调查，公司将予以配合。 （四）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 本期债券募集资金专项账户如下： 账户名称：万科企业股份有限公司 开户银行：浦发银行股份有限公司深圳分行 银行账户：79170078801800003008 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。 （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1.对发行人负债结构的影响 以 2021年 12月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率与发行前持平。 2.对于发行人短期偿债能力的影响 以 2021年 12月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将较发行前上升。 （六）发行人关于本期债券募集资金的承诺 公司对下列事项作出承诺： “（一）本期募集资金将用于约定用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，不会用于房地产开发业务或转借他人； （二）本期债券不涉及新增地方政府债务； （三）本期债券募集资金用途不用于地方政府融资平台及偿还地方政府债务，也不用于不产生经营性收入的公益性项目； （四）本期债券的募集资金到位后，公司将设立募集资金专项账户，并建立切实有效的募集资金监督和隔离机制，确保募集资金不会用于地方政府融资平台。” 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 12月 31日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2021年 12月 31日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金的用途为 10亿元全部用于偿还有息债务； 5、假设公司债券发行在 2021年 12月 31日完成。 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：亿元
开发行面值总额不超过人民币 90亿元的公司债券。 其中，万科企业股份有限公司 2015年公司债券（第一期）债券简称“15万科01”，发行规模为 50亿元，已于 2015年 9月 25日发行完成。截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额已全部按照募集说明书中披露的用途使用完毕，其中 20亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充营运资金。 万科企业股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）简称“17万科 01”，最终发行规模为 30亿元，已于 2017年 7月 18日发行完成。 截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用完毕，全部用于偿还金融机构贷款。 万科企业股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）简称“17万科 02”，最终发行规模为 10亿元，已于 2017年 8月 4日发行完成。 截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用完毕，全部用于偿还金融机构贷款。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]916号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 80亿元的公司债券。 万科企业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）简称“18万科 01”，最终发行规模为 15亿元，已于 2018年 8月9日发行完成。截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额按照募集说明书中披露的用途使用，用于公司住房租赁项目建设运营以及补充公司营运资金。 万科企业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）简称“18万科 02”，最终发行规模为 20亿元，已于 2018年 10月29日发行完成。截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额按照募集说明书中披露的用途使用，用于公司住房租赁项目建设运营以及补充公司营运资金。 万科企业股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）简称“19万科 01”，最终发行规模为 20亿元，已于 2019年 2月26日发行完成。截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额按照募集说明书中披露的用途使用，用于公司住房租赁项目建设运营以及补充公司营运资金。 万科企业股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第二期）简称“19万科 02”，最终发行规模为 25亿元，已于 2019年 9月26日发行完成。截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额按照募集说明书中披露的用途使用，用于公司住房租赁项目建设运营以及补充公司营运资金。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]323号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 90亿元的公司债券。 万科企业股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一、品种二）简称“20万科 01、20万科 02”，最终发行规模分别为 15亿元、10亿元，已于 2020年 3月 16日发行完成。 万科企业股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一、品种二）简称“20万科 03、20万科 04”，最终发行规模分别为 10亿元、15亿元，已于 2020年 5月 19日发行完成。截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用，用于偿还即将到期或回售的公司债券。 万科企业股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（品种一、品种二）简称“20万科 05、20万科 06”，最终发行规模分别为 8亿元、12亿元，已于 2020年 6月 19日发行完成。截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用，用于偿还即将到期或回售的公司债券。 万科企业股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第四期）（品种一、品种二）简称“20万科 07、20万科 08”，最终发行规模分别为 3.81亿元、16亿元，已于 2020年 11月 13日发行完成。截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额将按照募集说明书中披露的用途使用，用于置换已偿还到期的公司债券“15万科 01”本金的自有资金。 万科企业股份有限公司 2021年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）（品种一、品种二）简称“21万科 01、21万科 02”，最终发行规模分别为 19亿元、11亿元，已于 2021年 1月 22日发行完成。截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额将按照募集说明书中披露的用途使用，用于住房租赁项目建设及补充公司营运资金。 万科企业股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一、品种二）简称“21万科 03、21万科 04”，最终发行规模分别为 10亿元、5.66亿元，已于 2021年 5月 20日发行完成。截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用，用于偿还即将到期或回售的公司债券。 万科企业股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第三期）（品种一、品种二）简称“21万科 05、21万科 06”，最终发行规模分别为 23亿元、7亿元，已于 2021年 7月 26日发行完成。截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用，不低于 70%用于住房租赁项目建设，剩余部分用于补充流动资金。 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一、品种二）简称“22万科 01、22万科 02”，最终发行规模分别为 8.90亿元、11.00亿元，已于 2022年 3月 4日发行完成。截至本募集说明书摘要签署日，该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用，全部用于偿还回售的公司债券。 截至本募集说明书摘要签署日，前次公司债券募集资金使用均符合募集说明书约定的募集资金用途。 发行人将在本期债券存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。受托管理人将在存续期内定期和临时受托管理报告中对募集资金使用情况进行持续信息披露。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：万科企业股份有限公司 法定代表人：郁亮 注册资本：11,625,383,375元 实缴资本：11,625,383,375元 设立日期：1984年 5月 30日 统一社会信用代码：91440300192181490G 住所：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心 邮政编码：518083 联系电话：0755-25606666 传真：0755-25531696 办公地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心 信息披露事务负责人：朱旭 信息披露事务负责人职务：董事会秘书 信息披露事务负责人联系方式：0755-25606666 所属行业：房地产业 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。 网址：www.vanke.com 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 万科企业股份有限公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心，于 1987年更名为“深圳现代科仪中心”，于 1988年更名为“深圳现代企业有限公司”。 1988年 11月，经深圳市人民政府“深府办(1988)1509号”文的批准，同意深圳现代企业有限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”。初始股本总额为41,332,680股，由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组成，公司公开向社会发售的股票共计 2,808万股，募集 2,808万元。1991年 1月29日公司 A股股票在深交所挂牌交易，证券代码“0002”。 1993年 3月，公司发行 4,500万股 B股，每股发行价格港币 10.53元，募集资金 45,135万港元。该次发行的 B股于 1993年 5月 28日在深交所上市，股票简称“深万科 B”，证券代码“2002”。 1993年 12月，公司更名为“万科企业股份有限公司 ”，英文名为 “CHINAVANKECO.,LTD.”。 （二）历次股本变动情况 1. 红转增、配售新股及向法人单位发售新股 1991年 5月，公司向全体股东实施 1990年度利润分配方案，即每 5股送红股 1股，共送红股 8,266,536股；同时在总股本 41,332,680股的基础上，按照每股 4.4元的价格，每 2股配售 1股的方案配售新股 20,666,340股；同时向法人单位以每股 4.8元的价格定向发售新股 7,700,000股，向法人单位发售的新股后被锁定为非流通股。方案实施后，公司股本总额增至 77,965,556股。 2. 分红转增 1992年 3月，公司实施每 5股送 1股红股的利润分配方案，送股后，公司股本总额增至 92,364,611股。 3. 分红转增及公积金转增股本 1993年 3月，公司实施每 4股送 1红股、每股派现金 0.06元、公积金每 4股转增 1股的利润分配方案，送红股与公积金转增股本合计为每 10股派 5股。 公司股本总额增至 138,546,916股。 4. 公开发行 B股 1993年 3月，公司发行 4,500万股 B股，每股发行价格港币 10.53元，募集资金 45,135万港币。公司股本总额增至 183,546,916股。 5. 分红转增 1994年 5月，公司实施 A股每 10股送红股 3.5股、派现金 1.5元，B股每2,000股送红股 485股、派现金 208元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 242,955,336股。 6. 分红转增 1995年 6月，公司实施全体股东每 10股送红股 1.5股、派现金 1.5元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 279,398,636股。 7. 实施公司职员持股计划 1995年 10月，公司实施职员股份计划，每股发行价格为 3.01元，共计发行8,826,500股。该计划实施后形成的股本计入 1995年公司总股本中，使公司股本总额增至 288,225,136股。 8. 分红转增 1996年 6月，公司实施全体股东每 10股送红股 1股、派现金 1.4元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 317,047,649股。 9. 分红转增 1997年 6月，公司实施全体股东每 10股送红股 1.5股、派现金 1元的利润分配方案。送股后，万科股本总额增至 364,604,796股。 10. 配股 1997年 6月，公司以每 10股配 2.37股的比例实施配股，其中 A股配股价4.5元/股，实际配售股数 66,973,802股，B股配股价港币 4.2元/股，实际配售股数 19,278,825股，共募集资金折合人民币 3.83亿元。配股完成后，公司股本总额增至 450,857,423股。 11. 分红转增 1998年 5月，公司实施全体股东每 10股送红股 1股、派现金股息 1.5元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 495,943,165股。 12. 分红转增 1999年 6月，公司实施全体股东每 10股送红股 1股、派付现金 1元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 545,537,481股。 13. 配股 2000年初，公司以每 10股配 2.727股的比例实施配股，配股价 7.5元/股，实际配售 85,434,460股，募集资金 6.25亿元。配股完成后，公司的股本总额增至 630,971,941股。 14. 发行可转债及转股 2002年 6月，公司向社会公开发行 1,500万张可转换公司债券（“万科转债”），每张面值 100元，发行总额 15亿元。万科转债在 2002年 12月 13日至2004年 4月 23日（万科转债赎回日）期间可以转换为公司流通 A股。截至 2003年 5月 22日，万科转债累计转股 45,928,029股，此时公司股本总额为 676,899,970股。 15. 公积金转增股本 2003年 5月，公司实施向全体股东每 10股派送现金 2元、公积金转增 10股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至 1,353,799,940股。从 2003年 5月 22日至 2004年 4月 23日，万科转债累计转股 161,951,974股。此时公司股本总额为 1,515,751,914股。 16. 分红转增及公积金转增股本 2004年 5月，公司实施向全体股东每 10股派现金 0.5元、送红股 1股、公积金转增 4股的利润分配方案。方案实施后，公司的总股本增至 2,273,627,871股。 17. 发行可转债及转股 2004年 9月，公司向社会公开发行 1990万张可转换公司债券（“万科转 2”），每张面值 100元，发行总额 19.9亿元。万科转 2于 2005年 3月 24日起可以转换为流通 A股，截至 2005年 6月 17日，“万科转 2”累计转股 336,220股，公司股本总额达 2,273,964,091股。 18. 公积金转增股本 2005年 6月，公司以 2005年 6月 17日收市时公司总股本为基数，实施向全体股东公积金每 10股转增 5股的方案。实施完成后，公司的股本总额为3,410,946,136股。 19. 万科转 2转股 由于公司 A股股票自 2006年 1月 4日至 2006年 2月 21日，连续 28个交易日中累计 20个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%，满足了有关规定和《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定，发行人行使“万科转 2”赎回权利，将截至 2006年 4月 7日之前未转股的 3,869,600元（38,696张）“万科转 2”全部赎回。其余万科转 2全部转为股份，公司的股本总额增为3,969,898,751股。 20. 非公开发行 2006年 12月，公司非公开发行 4亿股 A股，发行完成后，公司的股本总额为 4,369,898,751股。 21. 公积金转增股本 2007年 5月，公司以 2007年 5月 15日收市时总股本为基数，实施向全体股东每 10股股份转增 5股的方案。实施完成后，公司的股本总额为 6,554,848,126股。 22. 公开增发股份 2007年 8月，公司公开增发 317,158,261股 A股。至此，公司股本总额达6,872,006,387股。 23. 公积金转增股本 2008年 6月，公司实施公积金每 10股转增 6股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至 10,995,210,218股。 24. B股转为 H股 经中国证监会于 2014年 3月 3日出具的《关于核准万科企业股份有限公司到香港交易所主板上市的批复》（证监许可〔2014〕239号）及香港联交所于 2014年 6月 24日的批准，公司 B股于 2014年 6月 25日转换为 H股并在香港联交所上市交易，同时公司 B股自深交所摘牌。 25. 期权激励 2011年 4月 8日，发行人 2011年第一次临时股东大会审议通过 A股股票期权激励计划。2011年 4月 25日，发行人向在公司任职的董事、高级管理人员及核心业务人员授出 108,435,000份股票期权。2011年 5月 9日完成股票期权的授予登记工作，期权的初始行使价为每股人民币 8.89元，经发行人实施 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年度分红派息方案后，调整为每股人民币 8.07元。 2011年股本数为 10,995,210,218股。 26. 期权行权 2012年发行人股票期权计划进入第一个行权期，共有 342,900份期权行权，发行人股份总数增至 10,995,553,118股。 27. 期权行权 2013年，由于发行人 A股股票期权激励计划激励对象持有的 19,415,801份期权行权，发行人总股份数相应增加 19,415,801股，增至 11,014,968,919股。 28. 期权行权 2014年，由于发行人 A股股票期权激励计划激励对象持有的 22,538,323份期权行权，发行人总股份数相应增加 22,538,323股，增至 11,037,507,242股。 29. 期权行权 2015年由于发行人 A股股票期权激励计划激励对象持有的 14,105,058份期权行权，发行人总股份数相应增加 14,105,058股，增至 11,051,612,300股。 30. 回购股票 发行人 2015年第一次临时股东大会暨第一次 A股类别股东大会、第一次 H股类别股东大会，审议并通过了在人民币 100亿元额度内回购发行人 A股股份的相关议案。截至 2015年 12月 31日，发行人回购 A股股份数量为 12,480,299股。2016年 1月 14日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 A股回购股份注销手续。发行人总股份数相应减少 12,480,299股，减至 11,039,132,001股。 31. 期权行权 2016年 1-12月，由于发行人 A股股票期权激励计划激励对象持有的 20,000份期权行权，发行人总股份数相应增加 20,000股，增至 11,039,152,001股。 32. 2019年 H股配售 发行人于 2019年 3月 27日交易时间结束后与配售代理就配售 262,991,000股新 H股订立配售协议，配售价为每股 H股 29.68港元。2019年 4月 4日，本次配售的 262,991,000股新 H股已于香港中央结算系统登记，发行人总股份数增至 11,302,143,001股 。 33. 2020年 H股配售 发行人于 2020年 6月 4日交易时间开始前与配售代理就配售 315,589,200股新 H股订立配售协议，配售价为每股 H股 25.00港元。2020年 6月 11日，本次配售的 315,589,200股新 H股已于香港中央结算系统登记，发行人总股份数增至11,617,732,201股。 34. 2021年 H股“以股代息” 2021年 8月，发行人在 2020年度利润分配中赋予 H股股东“以股代息”的选择权，H股股东“以股代息”选择权实施完毕后，发行人新增 H股股份 7,651,174股，发行人总股份数增至 11,625,383,375股。 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人上述历史沿革未发生其他变化。 三、发行人控股股东和实际控制人 （一）控股股东和实际控制人基本情况 报告期内，发行人不存在控股股东及实际控制人。 发行人于 2020年 6月 4日配售 315,589,200股 H股，于 2020年 6月 11日完成交割，总股本增加至 11,617,732,201股。 发行人于 2021年 8月在 2020年度利润分配中赋予 H股股东“以股代息”的选择权，H股股东“以股代息”选择权实施完毕后，公司新增 H股股份 7,651,174股，总股份增至 11,625,383,375股。 地铁集团持股比例受 H股配售和“以股代息”影响有所下降，目前地铁集团持有 3,242,810,791股发行人 A股股份，占发行人总股本的 27.89%，为发行人的第一大股东。 地铁集团由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股，注册资本4,594,316.00万元，注册地址深圳市福田区福中一路 1016号地铁大厦 27-31层。 地铁集团主营业务包括地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。 截至 2021年末，地铁集团合并财务报表口径的总资产为 5,935.07亿元，总负债为 2,883.44亿元，归属于母公司的所有者权益为 3,028.73亿元。2021年度地铁集团实现营业收入 163.97亿元，净利润 28.90亿元。 截至 2021年 12月 31日，地铁集团与公司股权关系如下：
（二）发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至 2021年 12月 31日，公司股本总额 11,625,383,375股，公司前十名股东持股情况如下： 前十名股东持股情况
注 2：香港中央结算有限公司为通过深股通持有公司 A股的非登记股东所持股份的名义持有人。 截至 2021年 12月 31日，公司不存在控股股东及实际控制人。按持有股份数量计算，公司第一大股东是地铁集团。 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人的股权结构 截至 2021年 12月 31日，公司不存在控股股东及实际控制人。按持有股份数量计算，公司第一大股东是地铁集团。 截至 2021年 12月 31日，地铁集团与公司股权关系图如下：
1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况 截至 2021年 12月 31日，发行人纳入合并报表范围的主要控股子公司的基本情况如下： 发行人主要子公司基本情况
2、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况 发行人主要子公司的 2021年度主要财务数据如下： 发行人 2021年度主要子公司的主要财务数据 单位：万元
截至 2021年 12月 31日，发行人无重要的合营及联营公司。 五、发行人的治理结构及独立性 （一）发行人的治理结构 公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行 使决策权、执行权和监督权。 截至本募集说明书摘要签署日，公司的组织结构图如下： 发行人组织结构图 1．股东大会 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对公司发行债券作出决议； （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准变更募集资金用途事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的事项； （14）审议公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保。其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内； （15）审议公司对外担保中，为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （16）审议公司单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （17）审议公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （18）审议批准公司股权激励计划； （19）审议法律、法规、证券交易所规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2．董事会 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会由十一名董事组成，设董事会主席一人，可以设副主席一至二人。 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业领域的事务要经过专业委员会审议通过后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。 董事会行使下列职权： （1）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案； （8）在本章程规定、股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （9）在本章程规定、股东大会授权的范围内，决定公司对外担保事项； （10）决定公司内部管理机构的设置； （11）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （12）制订公司的基本管理制度； （13）制订公司章程的修改方案； （14）管理公司信息披露事项； （15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （16）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （17）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定； （18）法律、法规、证券交易所规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 下述事项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意： （1）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （2）拟定公司合并、分立、解散的方案； （3）在本章程规定、股东大会授权的范围内，决定公司对外担保事项； （4）制订公司章程修改方案。 3．监事会 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视，加强对各子公司业务监督。 监事会行使下列职权： （1）对公司定期报告签署书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （5）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （6）向股东大会会议提出提案； （7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； （9）公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用（包括根据前款第（8）项聘请专业机构的费用），由公司承担。 4．管理层 管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制订公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （9）公司章程或董事会授予的其他职权； （10）提议召开临时董事会会议。 （二）发行人的独立性 发行人无控股股东及实际控制人。 截至 2021年 12月 31日，地铁集团是公司的第一大股东，但并非万科的发起人股东，亦非万科的控股股东，其通过协议受让成为万科的股东。地铁集团作为公司基石股东，表示将支持公司混合所有制结构和事业合伙人机制，支持公司城市配套服务商战略，支持公司稳定健康发展。未来公司和地铁集团将充分发挥各自优势，共同推进实施“轨道+物业”发展战略，全面提升城市配套服务能力，助推城市经济发展。发行人的人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于地铁集团。 截至本募集说明书摘要签署日，发行人具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、运营销售、财务、知识产权等方面将继续保持独立。 1. 资产 发行人拥有独立于地铁集团的资产，能够保持资产的完整性；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，万科集团与地铁集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了发行人具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的资产均有明确的资产权属，并拥有相应的处置权。公司报告期内不存在资金受到大股东及其关联方违规占用的情况，公司与子公司、合营公司、联营公司存在因合作经营投入产生的经营性资金往来。 2. 人员 发行人的董事会主席由董事会以全体董事的过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生，董事会主席在发行人领取薪酬；监事会对全体股东负责，向股东大会汇报工作。发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独立于地铁集团。 3. 机构 发行人设立了健全的组织机构体系，规范的现代企业制度，经营和管理完全独立于出资人，发行人的办公机构和办公场所和地铁集团完全分开，不存在合署办公等情形，地铁集团的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。 4. 财务 发行人建立独立的财务会计部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，独立开具银行账户。发行人及其控股子公司独立纳税。 5. 业务经营 发行人为上市公司，在股东大会及董事会授权范围内，进行资产的经营和管理，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。发行人独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）基本情况 公司董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求，不存在影响本次发行的重大违法违规的情况。 七、发行人主要业务情况 发行人为专业化的房地产公司，主要产品为商品住宅。发行人主营业务包括房地产业务和物业管理，其中房地产业务具体包括商品住宅、商业物业和车位的销售。 （一）房地产行业情况 1. 行业概述 改革开放以来，特别是 1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。2021年，全国房地产开发投资完成额为 14.76万亿元，同比增长 4.35%，增速较 2019年回落 2.65个百分点，其中住宅投资 11.12万亿元，增长 6.4％，增速较 2020年回落 1.2个百分点。 我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度，出台了一系列宏观调控的政策，使得房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。从长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。 2. 行业政策情况 近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业相关政策主要包括：
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