博俊科技(300926):江苏博俊工业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）（修订稿）
原标题:博俊科技:江苏博俊工业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）（修订稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核批准及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示。 一、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的风险 受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流和人员流动等疫情防控措施。公司采取严格的全公司层面的防护措施，但公司及下属子公司仍不同程度地受到政企客户延期开工、延期招投标等影响。目前，国内新型冠状病毒肺炎疫情总体得到控制，但局部地区仍存在反复情况，境外输入病例的压力仍然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫情在国内再度暴发，或国外疫情在短期内得不到有效控制，则可能对公司短期业绩造成不利影响。 二、公司社会公众股占比较低的风险 本次发行完成前，公司社会公众股占比为 27.46%。本次发行完成后，公司社会公众股占比将进一步下降，且接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》规定的 25%的下限。如公司非社会公众人员违反承诺增持上市公司股份，可能导致公司股权分布不满足上市条件。 三、实际控制人控制权过度集中的风险 本公司实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。截至2021年12月31日，公司实际控制人直接和间接控制本公司 72.54%股份，本次发行完成后，公司实际控制人控制本公司股权比例将进一步上升。如伍亚林、伍阿凤夫妇利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。 四、经营风险 （一）产业政策风险 汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合，国家发改委、国务院相继发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》《汽车产业调整和振兴规划》等政策性文件。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，为抑制私家车的过快增长，部分城市出台了各种限制性措施并大力提倡公共交通和电力驱动汽车。如未来汽车产业政策发生重大变化，公司的经营及盈利能力将会受到不利影响。 （二）行业竞争加剧的风险 公司所属行业为汽车零部件行业。随着汽车消费市场的扩张，汽车零部件行业发展快速，形成了长三角、珠三角、东北、环渤海、中部、西南六大产业集群，竞争较为激烈。伴随行业市场竞争的逐步加剧，如果发行人不能保持现有的竞争优势或技术开发无法紧密契合市场需求，则有可能导致发行人的市场地位下降。 （三）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为钢材，原材料成本占生产成本的比重较大。钢材的供应情况和价格波动情况会对公司的生产成本产生一定的影响。虽然公司采用“以销定产”的模式，生产部门根据客户的销售预测制定详细的备货及生产计划，但当主要原材料价格持续快速上涨时，公司产品价格无法迅速调整，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 （四）产品价格波动的风险 公司的产品为汽车精密零部件和精密模具，均为非标定制产品。一般而言，零部件产品客户会采用前高后低的定价策略，约定产品的年降价率，即新产品开发时定价较高，以后逐年降低。如公司不能及时提高新产品的开发能力，则将面临产品售价下降风险。 五、不可抗力风险 不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增六、创新风险 在多年的生产经营过程中，为了更好地服务客户，公司不断强化产品质量、提高生产效率，进行了多项研发创新。公司结合创新、创造、创意特征，不断进行研发创新，积累了一定的核心竞争力。能够持续产生效益的创新体现在持续不断地发掘新的商业模式、激发有效的创意、改善客户体验、应用新技术、开发新产品和开拓新市场。但是创新的过程投入较大、借鉴经验有限，当研发创新方向无法获得市场认可时，将发生创新失败的风险。 七、技术开发风险 公司高质量的研发团队、先进的开发软硬件设备和持续积累的技术优势是公司关键的资源要素。然而，随着市场的消费水平升级和客户对产品各方面要求的不断提高，公司如果不能准确判断行业技术创新方向，及时应对市场需求的变化，开发在质量、性能等方面都满足需求的产品，就面临着所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。在新产品开发方面，如果技术研发出现问题或产品不符合市场发展方向，则可能导致公司竞争优势下降，进而对公司业绩产生不利影响。 目录 重大事项提示................................................................................................................................... 3 一、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的风险 ........................................................... 3 二、公司社会公众股占比较低的风险 ................................................................................... 3 三、实际控制人控制权过度集中的风险 ............................................................................... 3 四、经营风险 ........................................................................................................................... 3 五、不可抗力风险 ................................................................................................................... 4 六、创新风险 ........................................................................................................................... 5 七、技术开发风险 ................................................................................................................... 5 第一节 释义..................................................................................................................................... 8 一、普通术语 ........................................................................................................................... 8 二、专业术语 ........................................................................................................................... 9 第二节 发行人基本概况 ............................................................................................................... 11 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................................... 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................................... 34 五、发行人主要资产与资质 ................................................................................................. 45 六、现有业务发展安排及未来发展规划 ............................................................................. 55 七、财务性投资情况 ............................................................................................................. 58 八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................................................................. 60 第三节 本次证券发行概要 ........................................................................................................... 61 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 61 二、发行对象及与发行人的关系 ......................................................................................... 63 三、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................................. 63 四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 66 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 66 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................................................. 66 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 66 八、本次发行对象的认购资金来源 ..................................................................................... 67 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 68 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 68 二、本次募集资金使用的必要性与可行性 ......................................................................... 68 三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 ..................................................................... 68 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 69 五、本次募集资金用于补充流动资金的合理性 ................................................................. 69 六、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 71 第五节 前次募集资金运用 ........................................................................................................... 72 一、前次募集资金金额、资金到账情况 ............................................................................. 72 二、前次募集资金专户存放情况 ......................................................................................... 72 三、前次募集资金的实际使用情况说明 ............................................................................. 73 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................................................. 77 五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ................................................. 78 六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 ................................. 78 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ..................................... 78 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 79 一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响............................................................................................................................................. 79 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 80 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................................................. 81 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 81 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 81 第七节 与本次发行相关的风险因素 ........................................................................................... 82 一、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的风险 ......................................................... 82 二、创新风险 ......................................................................................................................... 82 三、技术风险 ......................................................................................................................... 82 四、经营风险 ......................................................................................................................... 83 五、法律风险 ......................................................................................................................... 84 六、审批风险 ......................................................................................................................... 85 七、股市价格波动风险 ......................................................................................................... 85 八、不可抗力风险 ................................................................................................................. 85 九、实际控制人控制权过度集中的风险 ............................................................................. 85 十、汽车零部件及模具生产基地项目受疫情影响可能存在延期风险 ............................. 85 十一、公司社会公众股占比较低的风险 ............................................................................. 86 十二、公司向一级零部件供应商转型阶段综合毛利率降低的风险 ................................. 86 第八节 与本次发行相关的声明 ................................................................................................... 87 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 87 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 88 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 89 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................................. 90 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................. 91 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ................................................................. 92 五、发行人律师声明 ............................................................................................................. 93 六、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 94 七、与本次发行相关的董事会声明 ..................................................................................... 95 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
第二节 发行人基本概况 一、发行人基本信息
（一）发行人前十大股东持股情况 截至2022年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：
发行人控股股东为伍亚林先生，实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。伍亚林直接持有发行人 40.02%的股份，伍阿凤直接持有发行人 3.96%的股份，伍亚林与伍阿凤为夫妻关系。伍亚林、伍阿凤通过富智投资间接控制发行人 19.35%的股份；伍亚林为嘉恒投资的执行事务合伙人，伍亚林、伍阿凤分别持有嘉恒投资56.76%、23.09%的份额，从而间接控制发行人 9.22%的股份。综上，伍亚林、伍阿凤直接和间接合计控制发行人 72.54%的股份，为公司的实际控制人，对发行人实施实际控制。 公司实际控制人简历如下： 伍亚林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生。2003年 1月至 2013年 9月任万行达国际物流有限公司执行董事兼总经理；2004年 5月至 2015年 7月任上海博俊精密模具有限公司执行董事兼总经理；2006年 11月至 2018年 9月任上海博俊精密部件有限公司执行董事；2010年 8月至今任中胜投资监事；2011年 3月至 2013年 3月任博俊科技的前身博俊有限执行董事；2013年 4月至今任博俊科技董事长、总经理；2014年 8月至今任嘉恒投资执行事务合伙人；2014年 11月至今任富智投资执行董事；2015年 3月至 2020年 2月任昆山博俊执行董事兼总经理；2015年 11月至 2017年 12月期间任中民金服董事；2017年1月至今任重庆博俊执行董事兼总经理；2017年 6月至今任成都博俊执行董事兼总经理；2021年 3月至今任常州博俊执行董事兼总经理；2022年5月起至今任西安部件执行董事兼总经理。 伍阿凤女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生。2011年 3月至 2013年 3月任博俊有限监事；2013年 3月至 2016年 12月任博俊科技监事会主席；2014年 11月至今任富智投资监事；2015年 3月至 2020年 2月任昆山博俊监事；2015年 11月至 2017年 12月任中民金服监事。2014年 3月至今任博俊科技人事助理。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C36汽车制造业”中的“3670 汽车零部件及配件制造业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C36 汽车制造业”，细分行业为汽车零部件制造业。 （一）行业管理体制 公司所属行业零部件制造业的行业主管部门为国家发展与改革委员会、工业和信息化部。国家发展与改革委员会、工业和信息化部主要负责制定产业政策和发展规划、指导行业结构调整、技术改造以及审批和管理投资项目。目前，国家对汽车生产企业投资项目分类实行备案和核准两种制度，其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案制，由企业报送省级投资管理部门备案。 中国汽车工业协会是汽车零部件制造业的自律管理部门，主要负责产业及市场研究、行业自律、产品质量监督、提供信息和咨询服务、协助相关部门制定或修订行业标准等。 （二）主要政策法规 本公司所处行业系国家行业政策鼓励和支持发展的行业。目前，本行业适用的主要法律法规如下：
（三）行业发展概况 汽车产业是我国国民经济发展的重要支柱产业之一，具有涉及面广、市场潜力大、关联度高、消费拉动大的特点。汽车产业发展水平是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科研创新能力的重要标志。公司所属的汽车零部件行业是汽车产业中的重要组成部分，在整个汽车产业链中占据重要位置。 1、汽车产业链 汽车产业链以汽车整车产品为主线，产业上下游覆盖现代民用产业的诸多领域。汽车产业链以汽车整车制造业为核心，向上延伸至汽车零部件制造业及与零部件制造相关的其他基础工业；向下可延伸至汽车服务贸易业，包括汽车销售、维修、金融等。 汽车产业链具体构成如下：
汽车零部件制造业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，包括冲压件产品和注塑组件产品等，是汽车产业链中的重要环节。汽车零部件的种类繁多，一辆汽车的零部件总数可达上万个。按照材质分类，汽车零部件可分为金属零部件和非金属零部件；按照使用用途分类，汽车零部件可分为汽车制造用零部件和售后维修用零部件。 2、汽车行业概况及发展趋势 （1）全球汽车行业概况 经过 100多年的发展和演变，汽车产业已步入成熟期。汽车产业集中度较高，市场主要由通用、大众、丰田、现代、福特等数十家国际整车厂商主导。2017年，全球汽车产量为 9,730万辆，同比增长 2.44%。2020年，全球汽车产量为 7,762万辆，同比减少 15.44%。
数据来源：中国汽车工业协会、WIND （2）我国汽车行业概况 汽车行业逐步发展成为我国国民经济的支柱产业，在社会经济全局中的重要性逐渐提高。自 2009年以来，我国汽车的产销量已连续多年位居全球首位。2020年，我国汽车产销量分别为 2,522.5万辆和 2,531.1万辆，同比减少 2.0%和 1.9%，其中乘用车产销量分别为 1,999.4万辆和 2,017.8万辆，同比减少 6.5%和 7.2%。 2021年，我国汽车产销量分别为 2,608.2万辆和 2,627.5万辆，同比增长 3.4%和3.8%，其中乘用车产销量分别为 2,140.8万辆和 2,148.2万辆，同比增长 13.2%和10.5%。 2010年至 2021年我国汽车产销量 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 汽车产量（万辆） 汽车销量（万辆） 数据来源：中国汽车工业协会、WIND 从汽车的使用属性来看，乘用车是我国汽车市场的主力。随着我国经济的快速发展，居民收入水平和购买力水平大幅提升，乘用车市场增长快速。2010年至2021年，我国乘用车销量的年均复合增长率为 4.13%。2021年，汽车总销量中有 81.76%是乘用车。 2010年至 2021年乘用车和商用车销量走势 数据来源：中国汽车工业协会、WIND 我国汽车工业虽然起步较迟，但近年来发展速度迅速，市场规模不断扩大，形成了多品种、全系列的各类整车和零部件生产及配套体系，产业集中度不断提高，产品技术水平明显提升，已经成为世界汽车生产和消费大国，在产业规模、产品开发、结构调整、市场开拓等诸多方面都取得了很大成绩。 近年来，我国机动车保有量不断增加。截至 2021年底，我国机动车保有量达 3.95亿辆，其中汽车保有量为 3.02亿辆。2010年至 2021年末，机动车保有量和汽车保有量年均复合增长率分别为 6.05%和 11.54%，汽车保有量增速尤为明显。人均汽车保有量也不断增长，从 2010年末的千人 68辆增长至 2021年末的千人 214辆，年均复合增长率为 11.01%。 2010年至 2021年我国机动车和汽车保有量  |