[年报]广东南海控股集团有限公司公司债券年度报告（2021年）（更正版）
原标题:广东南海控股集团有限公司公司债券年度报告（2021年）（更正版） 广东南海控股集团有限公司 公司债券年度报告 （2021年） 二〇二二年五月 重要提示 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 本公司董事、高级管理人员已对年度报告签署书面确认意见。公司监事会（如有）已对年度报告提出书面审核意见，监事已对年度报告签署书面确认意见。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 重大风险提示 投资者在评价和购买本公司债券时，应认真考虑各项可能对债券偿付、债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节内容。 截至2021年12月31日，本公司面临的风险因素与募集说明书中“风险提示”章节相比没有重大变化。 1、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 2、偿付风险 在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 3、市场风险 公司各业务板块盈利稳定，现金流状况较好。公司电力、燃气、环保等业务的公用行业特征和特许经营模式决定了其市场回报较为稳定，同时具有较好的现金流获取能力。公司目前业务范围集中在佛山市南海区，形成了自然垄断的市场，未遇到较大挑战，但在市场向外拓展方面，由于竞争激烈，并购成本可能较高，存在一定的不确定性，面临一定的市场风险。 4、安全生产风险 供水、供电、燃气企业的安全生产风险主要来自制水化学品投放事故、设备损坏事故、泄露事故等，如果发行人没有贯彻执行严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都将可能影响发行人的经营和声誉。此外，近年来频繁发生的自然灾害可能对公司的生产及供应设施造成损坏，导致公司维修、更换管道产生额外的支出。 5、公司治理风险 发行人自身人员精简，但下属企业涉及行业较多，下属子公司的数量和规模不断增加，使发行人的组织结构和管理体系趋于复杂化，对发行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力的要求将进一步提高。 目录 重要提示 ........................................................................................................................................... 2 重大风险提示 ................................................................................................................................... 3 释义................................................................................................................................................... 6 第一节 发行人情况 ............................................................................................................... 7 一、 公司基本信息 ................................................................................................................... 7 二、 信息披露事务负责人 ....................................................................................................... 7 三、 报告期内控股股东、实际控制人及其变更情况 ........................................................... 8 四、 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 ....................................................... 8 五、 公司业务和经营情况 ....................................................................................................... 9 六、 公司治理情况 ................................................................................................................. 12 第二节 债券事项 ................................................................................................................. 13 一、 公司信用类债券情况 ..................................................................................................... 13 二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况 ................................................. 15 三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况 ......................................... 16 四、 公司债券报告期内募集资金使用情况 ......................................................................... 16 五、 公司信用类债券报告期内资信评级调整情况 ............................................................. 16 六、 公司债券担保、偿债计划及其他偿债保障措施情况 ................................................. 16 七、 中介机构情况 ................................................................................................................. 18 第三节 报告期内重要事项 ................................................................................................. 18 一、 财务报告审计情况 ......................................................................................................... 18 二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 ......................................................... 19 三、 合并报表范围调整 ......................................................................................................... 21 四、 资产情况......................................................................................................................... 21 五、 负债情况......................................................................................................................... 22 六、 利润及其他损益来源情况 ............................................................................................. 23 七、 报告期末合并报表范围亏损超过上年末净资产百分之十 ......................................... 24 八、 非经营性往来占款和资金拆借 ..................................................................................... 24 九、 对外担保情况 ................................................................................................................. 24 十、 报告期内信息披露事务管理制度变更情况 ................................................................. 25 十一、 向普通投资者披露的信息 ............................................................................................. 25 第四节 特定品种债券应当披露的其他事项 ..................................................................... 25 一、 发行人为可交换债券发行人 ......................................................................................... 25 二、 发行人为非上市公司非公开发行可转换公司债券发行人 ......................................... 25 三、 发行人为其他特殊品种债券发行人 ............................................................................. 25 四、 发行人为可续期公司债券发行人 ................................................................................. 25 五、 其他特定品种债券事项 ................................................................................................. 25 第五节 发行人认为应当披露的其他事项 ......................................................................... 25 第六节 备查文件目录 ......................................................................................................... 26 财务报表 ......................................................................................................................................... 28 附件一： 发行人财务报表..................................................................................................... 28 释义
第一节 发行人情况 一、 公司基本信息
二、 信息披露事务负责人
三、 报告期内控股股东、实际控制人及其变更情况 （一） 报告期内控股股东的变更情况 □适用 √不适用 （二） 报告期内实际控制人的变更情况 □适用 √不适用 （三） 报告期末控股股东、实际控制人信息 报告期末控股股东名称：佛山市南海区国有资产监督管理局 报告期末控股股东对发行人的股权（股份）质押占控股股东持股的百分比（%）：0 报告期末实际控制人名称：佛山市南海区国有资产监督管理局 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（有实际控制人的披露至实 际控制人，无实际控制人的披露至最终自然人、法人或结构化主体） 控股股东、实际控制人为非机关法人或者法律法规规定的其他主体 □适用 √不适用 四、 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 （一） 报告期内董事、监事、高级管理人员是否发生变更 √发生变更 □未发生变更
（二） 报告期内董事、监事、高级管理人员离任人数 报告期内董事、监事、高级管理人员的离任（含变更）人数：2人，离任人数占报告期初全体董事、监事、高级管理人员人数18.18%。 （三） 定期报告批准报出日董事、监事、高级管理人员名单 定期报告批准报出日发行人的全体董事、监事、高级管理人员名单如下： 发行人董事长：李志斌 发行人的其他董事：黄焱瑜、吴永青、罗红、陈逸华 发行人的监事：周永洪、梁炳昌、邓燕、肖文杰、刘铭臻 发行人的总经理：李志斌 发行人的财务负责人：罗红 发行人的其他高级管理人员：无 五、 公司业务和经营情况 （一） 公司业务情况 1.报告期内公司业务范围、主要产品（或服务）及其经营模式 公司营业执照核定的经营范围为：项目投资和管理。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 公司经营业务主要包括电力销售及供汽（蒸汽）、燃气供应（包括天然气销售、液化石油气销售）、环保业务（包括自来水供应、污水处理、垃圾处理及垃圾发电）三大板块，在佛山市南海区公用事业领域具有较强的垄断优势。 2.报告期内公司所处行业情况，包括所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点等，以及公司所处的行业地位、面临的主要竞争状况，可结合行业特点，针对性披露能够反映公司核心竞争力的行业经营性信息 发行人主要从事发电、供水及污水处理、城市燃气等公用事业业务。城市公用事业是国民经济发展和城市化进程的基础产业，与宏观经济发展具有较强的相关性。同时城市公用事业具有显著的区域垄断特征，发行人所处区域的经济发展水平也对发行人的业务经营产生重要影响。珠江三角洲是我国经济最为发达的地区之一，经济发展迅速，城市化率高，佛山市位于珠江三角洲腹地，紧邻广州，南海区是佛山市经济实力较强的区之一，对于城市公用事业具有很大的需求空间，这在客观上为发行人的业务发展提供了稳固的外部基础。 3.报告期内公司业务、经营情况及公司所在行业情况是否发生重大变化，以及变化对公司生产经营和偿债能力产生的影响 报告期内公司业务、经营情况及公司所在行业情况未发生重大变化，对公司生产经营和偿债能力未产生不利影响。 （二） 新增业务板块 报告期内新增业务板块 □是 √否 （三） 主营业务情况 1. 主营业务分板块、分产品情况 (1)各业务板块基本情况 单位：亿元 币种：人民币
(2)各业务板块分产品（或服务）情况 √适用 □不适用 请在表格中列示占公司合并口径营业收入或毛利润 10%以上的产品（或服务），或者虽然未达到占公司合并口径营业收入或毛利润 10%以上这一条件，但在所属业务板块中收入占比最高的产品（或服务） 单位：亿元 币种：人民币
2. 收入和成本分析 各业务板块、各产品（或服务）营业收入、营业成本、毛利率等指标同比变动在 30%以上的，发行人应当结合所属行业整体情况、经营模式、业务开展实际情况等，进一步说明相关变动背后的经营原因及其合理性。 报告期内环保业务实现营业收入85.53亿元，同比增长49.91%，营业成本58.06亿元，同比增长57.13%，主要系报告期内新增生活垃圾焚烧发电项目处理规模，部分有机废弃物处理项目及南海工业危废处理项目投产，导致固废业务营业收入和成本增长。 报告期内燃气供应业务实现营业收入33.58亿元，同比增长79.19%，营业成本31.78亿元，同比增长106.05%，主要系报告期内佛山市南海区建筑陶瓷企业清洁能源改造工程完成，天然气销售量创历史新高。报告期内燃气供应业务毛利率为5.36%，同比下降14.69个百分点，主要系受国际能源价格持续上涨因素影响，天然气综合采购成本不断攀升，而受限于限价政策，导致大用户在第三季度开始出现购、销差价倒挂现象，天然气业务净利润下半年出现亏损，能源板块盈利能力同比大幅下降。 报告期内电力销售及供汽业务营业成本为13.64亿元，同比增长42.00%，毛利率为10.45%，同比下降2.90个百分点，主要系报告期内原材料与能源采购成本上涨。 （四） 公司关于业务发展目标的讨论与分析 1.结合公司面临的特定环境、所处行业及所从事业务的特征，说明报告期末的业务发展目标 （1）开展产业链招商，深挖企业价值 深入发掘以景隆公司为代表的企业价值，以能源供给、环保业务产业链招商，选取资源及服务需求与景隆高度吻合的行业进行全面调研，从中锁定一到两个行业作为发展重点，结合景隆园区存量土地、物业，适当参与股权合作，将景隆园区建设成为该行业具有热电联产、供水、污水处理、洁净和再生燃料、环保服务等多位一体的循环经济产业园，在满足园区进驻企业需求的基础上，对外输出服务，辐射佛山，打造景隆特色。 （2）优化载体招商，盘活存量物业 整合系统内公建、瀚和、金智等公司的载体资源，对载体实行分类经营，最大限度提升物业价值，为系统创造稳定的现金流。通过全面的盘点梳理、分类，推动物业招商，引进社会专业机构共同实施旧物业改造运营，共享项目收益；对于新建载体，探索引入合作建设运营模式，一方面减轻项目建设资金压力，另一方面借助合作方的影响力，促进租售，通过引入产业孵化器，提升物业价值。 （3）推进市场化运作，激发企业活力 针对系统内处于充分市场竞争领域的企业，尝试引入外部投资者，积极推进企业股权结构多元化，充分调动企业内外部各类主体的积极性，按照规范的法人治理结构高效决策，以适应市场竞争要求。如南海烟草公司的酒类业务，所处行业市场竞争非常激烈，可探索将其从现有业务中剥离，单独设立公司，以混合所有制模式，激发企业活力，提高经营收益，确保公有资产保值增值。 （4）全力落实产城升级计划 根据公资系统产城升级三年行动计划建设目标，优化项目建设监管机制，加强与承建方、代建单位的沟通，在确保建设质量、工程安全的基础上，加快推进产城升级项目建设。 对于自主招商项目，借助专业机构的力量，提升项目招商速度及质量，提高项目收益。 （5）整合推动企业上市 以股权为纽带，以现代企业制度为保障，整合存量资产，规范企业管理，形成资产合力，推动优质企业上市。针对系统内的优质企业，进一步细化未来发展规划，规范、优化企业管理，以并购或 IPO的形式，推动企业上市。对于公司参股的系统外优质企业，通过引入战略投资者、并购等方式，逐步优化股权及治理结构，分阶段推进企业新三板挂牌，实现海外或国内 A股上市。 （6）加大新兴产业投资 为优化系统内产业布局，实现资产多元化配置，在实施基金合作的基础上，采用联投、跟投等方式，与投资公司等各类金融机构开展全方位的战略合作，借助其专业力量，深度发掘项目价值，为南海区发展符合战略定位的新兴产业创造条件。对于系统内企业，结合企业产业定位及新兴产业发展方向，针对性地推动产业升级。 2.公司未来可能面对的风险，对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施 （1）公司多项业务依托于下属子公司来开展，母公司以投资控股为主。根据政府未来上缴收益政策的要求，将以不超过归属于公司合并利润（不含上市公司）的30%作为上缴股东收益，上缴股东收益预计会比报告期年度减少。如果因其相关子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理结构发生变化，将影响公司的偿付能力。 （2）公司权益资本中少数股东权益等占比较高，同时子公司瀚蓝环境存在持续的股利分配，未来若少数股东权益占比继续升高、股利分配继续大幅增加，公司将面临资本稳定性欠佳的风险。公司对下属主要上市公司瀚蓝环境持股比例为31.81%，管控力度较弱。 公司严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、制定相关的配套制度，规范董事会、监事会等议事规则，明确股东、董事会及董事长、监事会、高级管理人员的各项职权，加强公司现代企业制度建设；为加强公司治理和内部控制机制建设，形成了以全面预算管理制度、财务管理制度、资金管理制度、固定资产管理制度、关联交易制度等为主要内容的较为完善的内部控制体系，积极应对未来可能面对的风险。 六、 公司治理情况 （一） 发行人报告期内是否存在与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间不能保证独立性的情况： □是 √否 （二） 发行人关联交易的决策权限、决策程序、定价机制及信息披露安排 为规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司制定关联交易制度，由公司关联交易管理小组履行公司关联交易控制和日常管理的职责。公司与关联人拟发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易或者公司为关联人提供担保的应当提交董事会和股东会（或履行出资人职责的国有资产监督管理部门）审议。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。公司与关联方业务交易的价格参照市场价格由双方协商确定。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 公司安排预算财务部负责信息披露事务以及投资者关系管理，遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露。 （三） 发行人关联交易情况 1. 日常关联交易 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币
2. 其他关联交易 □适用 √不适用 3. 担保情况 □适用 √不适用 4. 报告期内与同一关联方发生的关联交易情况 报告期内与同一关联方发生关联交易累计占发行人上年末净资产百分之一百以上的 □适用 √不适用 （四） 发行人报告期内是否存在违反法律法规、公司章程、公司信息披露事务管理制度等规定的情况 □是 √否 （五） 发行人报告期内是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况 □是 √否 （六） 发行人是否属于应当履行环境信息披露义务的主体 □是 √否 第二节 债券事项 一、 公司信用类债券情况 （一） 结构情况 截止报告期末，发行人口径有息债务余额 17.36亿元，其中公司信用类债券余额 17.36亿元，占有息债务余额的 100%；银行贷款余额 0亿元，占有息债务余额的 0%；非银行金融机构贷款 0亿元，占有息债务余额的 0%；其他有息债务余额 0亿元，占有息债务余额的 0%。 单位：亿元 币种：人民币
截止报告期末，发行人层面发行的公司信用类债券中，公司债券余额 11.07亿元，企业债券余额 0亿元，非金融企业债务融资工具余额 6亿元，且共有 7.07亿元公司信用类债券在2022年内到期或回售偿付。 （二） 债券基本信息列表（以未来行权（含到期及回售）时间顺序排列） 单位：亿元 币种：人民币
二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况 □本公司所有公司债券均不含选择权条款 √本公司的债券有选择权条款 债券代码：185715.SH 债券简称：22南控 01 债券包括的条款类型： √调整票面利率选择权 √回售选择权 □发行人赎回选择权 □可交换债券选择权 □其他选择权 选择权条款的触发和执行情况： 报告期内不涉及 债券代码：185634.SH 债券简称：G22南控 1 债券包括的条款类型： √调整票面利率选择权 √回售选择权 □发行人赎回选择权 □可交换债券选择权 □其他选择权 选择权条款的触发和执行情况： 报告期内不涉及 债券代码：163265.SH 债券简称：20南海 01 债券包括的条款类型： √调整票面利率选择权 √回售选择权 □发行人赎回选择权 □可交换债券选择权 □其他选择权 选择权条款的触发和执行情况： 报告期内不涉及 债券代码：143102.SH 债券简称：17南海 01 债券包括的条款类型： √调整票面利率选择权 √回售选择权 □发行人赎回选择权 □可交换债券选择权 □其他选择权 选择权条款的触发和执行情况： 报告期内不涉及 三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况 □本公司所有公司债券均不含投资者保护条款 √本公司的债券有投资者保护条款 债券代码：185634.SH 债券简称：G22南控 1 债券约定的投资者保护条款： 发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业的情形。 投资者保护条款的触发和执行情况： 报告期内不涉及 债券代码：185715.SH 债券简称：22南控 01 债券约定的投资者保护条款： 发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业的情形。 投资者保护条款的触发和执行情况： 报告期内不涉及 四、 公司债券报告期内募集资金使用情况 √本公司所有公司债券在报告期内均未使用募集资金 □本公司的债券在报告期内使用了募集资金 五、 公司信用类债券报告期内资信评级调整情况 □适用 √不适用 六、 公司债券担保、偿债计划及其他偿债保障措施情况 （一）报告期内担保、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 □适用 √不适用 （二）截至报告期末担保、偿债计划及其他偿债保障措施情况 √适用 □不适用 债券代码：185715.SH
债券代码：185634.SH
债券代码：163265.SH
债券代码：143102.SH
七、 中介机构情况 （一） 出具审计报告的会计师事务所 √适用 □不适用
（二） 受托管理人/债权代理人
（三） 资信评级机构 √适用 □不适用
（四） 报告期内中介机构变更情况 □适用 √不适用 第三节 报告期内重要事项 一、 财务报告审计情况 √标准无保留意见 □其他审计意见 二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用 □不适用 变更、更正的类型及原因，并说明是否涉及到追溯调整或重述，以及变更、更正对报告期及比较期间财务报表的影响科目及变更、更正前后的金额，涉及追溯调整或重溯的，还应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响。 1、会计政策变更 南海集团下属子公司瀚蓝环境股份有限公司（股份代码：600323）于2019年1月1日执行新金融工具准则、新收入准则，2021年1月1日执行新租赁准则，南海集团本部及其他子公司于2021年1月1日执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则。 首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整，首次执行当年年初财务报表相关项目情况： 合并资产负债表 单位：万元
母公司资产负债表 单位：万元
2、会计估计变更：无 3、前期重大差错变更 单位：万元
三、 合并报表范围调整 报告期内新增合并财务报表范围内子公司，且新增的子公司报告期内营业收入、净利润或报告期末总资产任一占合并报表 10%以上 □适用 √不适用 报告期内减少合并财务报表范围内子公司，且减少的子公司上个报告期内营业收入、净利润或上个报告期末总资产占上个报告期合并报表 10%以上 □适用 √不适用 四、 资产情况 （一） 资产变动情况 公司存在期末余额变动比例超过 30%的资产项目 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币
发生变动的原因： 报告期末，公司应收账款余额为 17.48亿元，较上年末同比增长 69.66%，主要系 1年以内及 1-2年应收账款增加；合同资产余额为 4.63亿元，较上年末同比增长 35.48%，主要系新增提供环卫、污水处理、建造等业务产生的合同资产；其他流动资产余额为 8.34亿元，较上年末同比增长 35.00%，主要系新增待抵扣进项税；长期股权投资余额为 14.33亿元，较上年末同比增长 40.33%，主要系对联营企业南方风机股份有限公司的投资；在建工程余额为 19.89亿元，较上年末同比增长 41.92%，主要系对 3×100MW燃气-蒸汽联合循环冷热电联产改扩建项目的投入。 （二） 资产受限情况 1. 资产受限情况概述 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币
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