美亚柏科(300188):厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）

 时间：2022年06月01日 20:06:28 中财网

原标题:美亚柏科:厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）

证券简称：美亚柏科 证券代码：300188 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


特别提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已取得国务院国资委批复，已经公司第五届董事会第七次会议和 2022年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为国投智能科技有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事会第七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过 61,838,893股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，若以公司截至 2022年 3月 31日的总股本807,124,069股为基数，即不超过 242,137,220股。

本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 76,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司第五届董事会第七次会议和 2022年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募集说明书中披露了利润分配政策、最近三年利润分配情况、发行人未分配利润使用安排情况等，详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“十、报告期内股利分配政策”。

10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第十节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

11、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第九节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：
（1）净利润下滑风险
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 28,967.56万元、37,462.10万元、31,070.56万元和-5,776.93万元。公司 2021年度归属于母公司股东的净利润较 2020年度下滑，主要系公司加大 “乾坤”大数据操作系统研发和网络空间安全及新型智慧城市板块的产品技术投入，营业收入增长幅度小于销售费用、管理费用和研发费用增长幅度，公司计提资产减值损失和信用减值损失增加所致。

公司 2022年 1-3月归属于母公司股东的净利润较去年同期下滑，主要系公司营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度所致。

公司业绩受到多种外部因素影响。随着市场竞争日渐加剧，为维系公司市场地位及市场份额，需要持续增加研发投入和营销投入；同时，新冠疫情对行业发展和公司经营产生了一定负面影响，具体表现为项目进度和实施节奏放缓，原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收等，导致营收增速减缓、计提资产减值和信用减值增加。上述外部因素的变化可能使得公司的净利润面临进一步下滑的风险。

（2）商誉减值风险
公司2013年以现金购买珠海新德汇51%股权和2015年通过发行股份购买资产的方式购买江苏税软 100%股权，在公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。江苏税软和珠海新德汇的业绩承诺已全部完成。根据《企业会计准则》规定，前述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果江苏税软和珠海新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。

（3）应收账款管理风险
截至 2022年 3月 31日，公司应收账款和合同资产净额合计 126,747.13万元，占公司总资产的比例为 28.60%，所占比例较高。主要因为公司主要客户为司法机关和行政执法部门，该类客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款及合同资产净额较高。随着公司平台类项目销售收入占比提升，单个业务合同金额增大，项目实施周期较长，项目付款周期相应延长。尽管公司客户信誉度较高，但仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。

（4）经营活动产生的现金流量净额下降风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 39,613.59万元、29,759.02万元、5,940.13万元和-49,344.00万元。2019年至 2021年，公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降，主要系受新冠疫情影响，各地客户财政付款审批进度延缓；同时，公司加大研发和市场拓展投入，人员增加，支付职工薪酬总额增加；2022年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司业务存在明显的季节性特征，业绩主要集中在下半年尤其是第四季度，第一季度收入占全年收入比重较低，而人员工资及折旧摊销等费用仍需正常发生，导致一季度公司的经营活动现金流入小于经营活动现金流出。如若未来人员规模扩张，或公司的收入及回款情况未达预期，则公司可能存在经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险。

目 录

第一节 释义 .................................................................................................. 7
第二节 发行人基本情况 .............................................................................. 11
第三节 本次证券发行概要 ........................................................................... 56
第四节 发行对象的基本情况 ....................................................................... 62
第五节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ............................................ 64 第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................... 70 第七节 前次募集资金的使用情况 ................................................................ 76 第八节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 77 第九节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................. 80 第十节 与本次发行相关的声明 .................................................................... 85
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般词汇、术语　　
美亚柏科、发行 人、公司、本公 司指厦门市美亚柏科信息股份有限公司，一家在深圳证券交易所创业板上市 的股份有限公司，股票代码“300188”
控股股东、国投 智能指国投智能科技有限公司
国投集团指国家开发投资集团有限公司
实际控制人、国 务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
A股指在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币 1.00元的普通 股股票
本次向特定对 象发行/本次发 行指厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟向特定对象国投智能科技有限公 司发行股票
本募集说明书指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板 上市募集说明书》
保荐机构指华泰联合证券有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司章程》指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
股东大会指厦门市美亚柏科信息股份有限公司股东大会
董事会指厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
监事会指厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会
最近三年及一 期、报告期指2019年、2020年、2021年和 2022年 1-3月
元指除特别注明的币种外，指人民币元
公司和项目名称　　
美亚柏科信息 安全研究所指厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司，公司的全资子公司
珠海新德汇指珠海市新德汇信息技术有限公司，公司的全资子公司
江苏税软指江苏税软软件科技有限公司，公司的全资子公司
美亚天信指厦门美亚天信会议服务有限公司，公司的全资子公司
美亚网安指北京美亚柏科网络安全科技有限公司，公司的全资子公司
美银智投指厦门美银智投科技有限公司，公司的全资子公司
美亚榕安指福建美亚榕安科技有限公司，公司的全资子公司
美亚川安指四川美亚川安信息科技有限公司，公司的全资子公司
美亚陇安指甘肃美亚陇安信息科技有限公司，公司的全资子公司
腾瑞智能指常熟腾瑞智能科技有限公司，美亚中敏的全资子公司
司法鉴定所指广东新德汇司法鉴定所，珠海新德汇的全资子公司
柏科甬安指宁波柏科甬安信息科技有限公司，公司的全资子公司
美亚中敏指厦门美亚中敏科技有限公司，公司的控股子公司
安胜科技指厦门安胜网络科技有限公司，公司的控股子公司
武汉大千指武汉大千信息技术有限公司，公司的控股子公司
美亚宏数指北京美亚宏数科技有限责任公司，公司的控股子公司
国信宏数指北京国信宏数科技有限责任公司，美亚宏数的控股子公司
美亚智讯指北京美亚智讯信息技术有限公司，公司的控股子公司
美亚商鼎指厦门美亚商鼎信息科技有限公司，公司的控股子公司
美亚亿安指厦门美亚亿安信息科技有限公司，公司的控股子公司
美亚信安指云南美亚信安信息技术有限公司，公司的全资子公司
美亚国云指福建美亚国云智能装备有限公司，公司的控股子公司
厦门城市大脑 公司指厦门城市大脑建设运营有限公司，公司的参股公司
美亚明安指福建美亚明安信息科技有限公司，公司的控股子公司（原福建大田柏科 信息科技有限公司）
中检美亚（北 京）指中检美亚（北京）科技有限公司，公司的控股子公司（原北京万诚信用 评价有限公司）
中检美亚（厦 门）指中检美亚（厦门）科技有限公司，中检美亚（北京）的全资子公司
无锡博盾指无锡博盾信息科技有限公司，江苏税软的控股子公司
专业词汇和技术术语　　
云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得 所需的资源
防火墙指设置在不同网络或网络安全域之间的一系列部件的组合，它可通过监 测、限制、更改跨越防火墙的数据流，尽可能地对外部屏蔽网络内部的 信息、结构和运行状况，以此来实现网络的安全保护
5G指第五代移动通信技术，具有高速率、低时延和大连接特点的新一代宽带 移动通信技术，是实现人机物互联的网络基础设施
物联网指即“万物相连的互联网”，是互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各 种信息传感设备与网络结合起来而形成的一个巨大网络，实现任何时 间、任何地点，人、机、物的互联互通
区块链指狭义区块链指按照时间顺序，将数据区块以顺序相连的方式组合成的链 式数据结构，并以密码学方式保证的不可篡改和不可伪造的分布式账
　　本； 广义区块链技术指利用块链式数据结构验证与存储数据，利用分布式节 点共识算法生成和更新数据，利用密码学的方式保证数据传输和访问的 安全、利用由自动化脚本代码组成的智能合约，编程和操作数据的全新 的分布式基础架构与计算范式
云原生指基于分布部署和统一运管的分布式云，以容器、微服务、DevOps等技 术为基础建立的一套云技术产品体系
零信任指默认不信任企业网络内外的任何人、设备和系统，基于身份认证和授权 重新构建访问控制的信任基础，从而确保身份可信、设备可信、应用可 信和链路可信
SATA指Serial Advanced Technology Attachment的缩写，即串行高级技术附件， 是一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口
CNAS指China National Accreditation Service for Conformity Assessment的缩写， 即中国合格评定国家认可委员会，是由国家认证认可监督管理委员会批 准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机 构等相关机构的认可工作
API指Application Programming Interface的缩写，即应用程序接口，又称为应 用编程接口，是软件系统不同组成部分衔接的约定
IAAS指Infrastructure as a Service的缩写，指基础设施即服务，是把 IT基础设施 作为一种服务通过网络对外提供，并根据用户对资源的实际使用量或占 用量进行计费的一种服务模式
PAAS指Platform as a Service的缩写，指平台即服务，是把服务器平台作为一种 服务提供的商业模式，通过网络进行程序提供的服务
DAAS指Data-as-a-Service的缩写，指数据即服务，包含的主要技术有数据虚拟 化、数据集成、SOA、BPM以及 PaaS等
SAAS指Software-as-a-Service的缩写，指软件即服务，即通过网络提供软件服务
SAS指Security Audit System的缩写，即安全审计系统
VPN指Virtual Private Network的缩写，即虚拟专用网络
人工智能/AI指Artificial Intelligence的简称，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的 智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
工业互联网指工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融合，通过智能 机器间的连接及人机连接，结合硬件、软件、大数据、人工智能等新技 术，升级关键的工业领域，重构全球工业、激发生产力
深度学习指深度学习(DL,Deep Learning)是机器学习(ML,Machine Learning)领域中 一个新的研究方向，它被引入机器学习使其更接近于最初的目标——人 工智能。它的最终目标是让机器能够像人一样具有分析学习能力，能够 识别文字、图像和声音等数据
人工神经网络指人工神经网络(Artificial Neural Networks，简写为 ANNs)也简称为神经网 络(NNs)或称作连接模型(Connection Model)，它是一种模仿动物神经网 络行为特征，进行分布式并行信息处理的算法数学模型
PKS指由中国电子主导构建的绿色、开放、共享的技术架构的生态体系和安全 体系，其中“P”代表(Phytium)飞腾处理器，“K”代表(Kylin)麒麟操作 系统，“S”代表(Security)安全体系
态势感知指一种基于环境的、动态、整体地洞悉安全风险的能力，以安全大数据为 基础，从全局视角提升对安全威胁的发现识别、理解分析、响应处置能 力的一种方式
等级保护指即信息安全等级保护，指对国家、法人及个人的各种信息及相应的信息 系统分等级实施安全保护，对信息系统中使用的信息安全产品实行按等
　　级管理，对信息系统中发生的信息安全事件分等级响应、处置。等级保 护一般涉及定级、备案、安全建设整改、等级测评和运营维护五个实施 阶段
安全集成指根据客户要求，为客户设置或组建能满足其个性化需求的信息安全系 统，提供从安全方案设计、方案实施、系统测试到系统验收的信息安全 整体解决方案，满足客户在系统集成中对信息安全的全方位需求
OCR指Optical Character Recognition的缩写，光学字符识别，指电子设备检查 纸上打印的字符，通过检测暗、亮的模式确定其形状，然后用字符识别 方法将形状翻译成计算机文字的过程
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息

中文名称厦门市美亚柏科信息股份有限公司
英文名称Xiamen Meiya Pico Information Co.,Ltd.
证券简称美亚柏科
证券代码300188.SZ
上市时间2011年 3月 16日
上市地点深圳证券交易所
法定代表人滕达
注册资本1 80,708.3639万元
注册地址厦门市软件园二期观日路 12号 102-402单元
统一社会信用代码91350200705420347R
经营范围一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计 算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据 处理和存储支持服务；5G通信技术服务；计算机及通讯设备租赁； 广播影视设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；数字内容 制作服务（不含出版发行）；互联网安全服务；技术进出口；货物进 出口；商用密码产品生产；商用密码产品销售；安防设备销售；安 防设备制造；金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；照明 器具制造；可穿戴智能设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造； 移动通信设备制造；通信设备制造；互联网设备制造；大数据服务； 人工智能公共数据平台；信息安全设备销售；信息安全设备制造； 网络与信息安全软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发； 计算机系统服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；云计算 装备技术服务；人工智能通用应用系统；智能基础制造装备销售； 智能基础制造装备制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培 训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服务；电子 出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版物批发；建设工 程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；司法鉴定服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构

1
此注册资本来源于发行人最新的营业执照，注册资本与 2022年 3月 31日总股本差异在于发行人回购注销限制性股票和股票期权行权。

1、发行人的股本结构
截至 2022年 3月 31日，公司总股本为 807,124,069元，股本结构如下：
股份性质股份数量（股）所占比例（%）
一、有限售条件流通股96,946,90612.01
二、无限售条件流通股710,177,16387.99
三、总股本807,124,069100.00
2、发行人前十大股东持股情况
截至 2022年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例 （%）其中有限售条件的股 份数量（股）
1郭永芳134,144,35016.62-
2国投智能科技有限公司125,475,94215.55-
3李国林66,300,5678.2149,725,425
4刘冬颖30,720,0003.8123,040,000
5王建祥12,441,3171.54-
6苏学武9,234,8771.149,234,877
7韦玉荣5,583,3000.695,583,300
8卢晓英5,300,0000.66-
9赖国强5,041,8270.62-
10中国对外经济贸易信托有限公 司－外贸信托－仁桥泽源股票 私募证券投资基金4,824,2800.60-
合计399,066,46049.4487,583,602　
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
截至 2022年 3月 31日，国投智能直接持有公司 125,475,942股股份，占公司总股本的 15.55%；在公司拥有表决权的股份数量合计为 179,524,574股，占公司股本的 22.24%，为公司控股股东。国投智能的基本情况如下：

公司名称国投智能科技有限公司
公司类型有限责任公司（国有独资）
注册地址上海市虹口区杨树浦路168号36层A
法定代表人张雷
注册资本200,000万元人民币
成立日期2016年11月08日
营业期限2016年11月08日至2066年11月07日
统一社会信用代码91310115MA1H8BT618
经营范围从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、 能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网 络科技，网络工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨 询，通讯建设工程施工，项目投资，投资管理，投资咨询，企业策 划，资产管理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
2、实际控制人
截至 2022年 3月 31日，公司实际控制人为国务院国资委。

3、实际控制人最近三年内变化情况
发行人实际控制人于 2019年 7月发生变更，变更前控股股东和实际控制人为郭永芳（滕达母亲）、滕达，变更后控股股东为国投智能，实际控制人为国务院国资委。国投智能是国投集团专注于互联网及大数据行业的战略投资平台，在互联网和大数据产业拥有广泛布局，能够较好地发挥产业协同效应，能够帮助发行人提升业务竞争力，导入更多优质客户资源，助推业务可持续发展。

（1）发行人实际控制人变更过程
2019年 3月 27日，发行人发布《关于筹划重大事项停牌的公告》及《关于公司控股股东、实际控制人可能发生变更的提示性公告》。发行人股票自 2019年 3月 27日上午开市起停牌。

2019年 3月 29日，发行人接到控股股东、实际控制人郭永芳、滕达，股东李国林、刘冬颖、卓桂英、苏学武、韦玉荣（以上统称“转让方”）的通知，转让方与国投智能签署了《股份转让协议》。同时发行人股东李国林、刘冬颖与国投智能签署了《表决权委托协议》。

2019年 4月 2日，发行人发布《权益变动性提示公告》、《关于公司股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨公司控制权变更及复牌的提示性公告》、《详式权益报告书》等公告，披露了此次股权转让方式、定价、支付等内容。其中，股份转让方式及协议内容主要为：
1、发行人控股股东、实际控制人郭永芳、滕达与国投智能签署《股份转让协议》，将其所持有的发行人股份合计 45,361,764股份，占发行人总股本的 5.71%，以 15.49元/股的价格转让给国投智能。其中，郭永芳向国投智能转让 44,714,783股，占发行人总股本的 5.63%；滕达向国投智能转让 646,981股，占发行人总股本的 0.08%；
2、发行人其他股东李国林、卓桂英、刘冬颖、苏学武、韦玉荣将其所持有的发行人股份合计 80,114,178股份，占发行人总股本的 10.08%，以 15.49元/股的价格转让给国投智能。其中李国林向国投智能转让 23,600,000股，占发行人总股本的 2.97%；卓桂英向国投智能转让 40,313,019股，占发行人总股本的 5.07%；刘冬颖向国投智能转让 10,240,000股，占发行人总股本的 1.29%；苏学武向国投智能转让 4,100,059股，占发行人总股本的 0.52%；韦玉荣向国投智能转让1,861,100股，占发行人总股本的 0.23%。

同时，发行人股东李国林、刘冬颖分别与国投智能签署《表决权委托协议》，约定将其各自持有的发行人股份 27,024,316股，合计 54,048,632股，占发行人总股本的 6.80%所对应的全部的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利独家、无偿且不可撤销地授权给国投智能行使。

国投智能和李国林、刘冬颖、卓桂英（系刘冬颖母亲）因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。除上述权益变动外，各转让方与国投智能未签署《一致行动协议》，亦无其他一致行动安排。

2019年 7月 4日，发行人发布《关于控股股东、实际控制人及主要股东协议转让事项获得国务院国资委批复暨公司控制权变更进展的公告》，确认《股份转让协议》以及《表决权委托协议》约定的协议生效条件已经全部满足，《股份转让协议》、《表决权委托协议》已生效。

2019年 7月 17日，发行人发布《关于股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人完成变更的公告》，确认本次交易涉及的股份已于 2019年 7月 16日完成过户，国投智能成为发行人控股股东，国务院国资委成为发行人实际控制人。

（2）原实际控制人业绩承诺履行情况
① 业绩承诺内容
根据郭永芳、滕达和国投智能签署的《股份转让协议》，原实际控制人郭永芳、滕达关于业绩的承诺为：美亚柏科在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，提高核心产品市场占有率，保持电子数据取证行业龙头地位，并承诺美亚柏科 2019年度、2020年度和 2021年度三个年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（指美亚柏科经审计的合并财务报表范围内归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，员工股权激励费用以及现有商誉因中国会计政策的变更所需进行的摊销，应给予加回；如果是实际经营期间出现的承诺人不可预见且不能控制的因素导致上述净利润减少 500万元以上（含 500万元），经国投智能书面同意并认可之后，可以给予加回。以下简称"扣非净利润"）不低于 9.03亿元。

② 业绩承诺实现情况
根据中证天通会计师事务所出具的发行人《2019年年度审计报告》（中证天通[2020]证审字第 0100001号）、《2020年年度审计报告》（中证天通[2021]证审字第 0100001号）和《2021年年度审计报告》（中证天通[2022]证审字第 0100001号），发行人 2019年至 2021年三个年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 2.67亿元、3.41亿元和 2.73亿元，加回三个年度的员工股权激励费用 0.52亿元，累计实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 9.33亿元。原实际控制人和国投智能对业绩承诺已完成的情况不存在分歧。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
公司主营业务是为司法机关及行政执法部门提供电子数据取证产品及大数据、网络空间安全、智慧城市等解决方案。主要业务包括大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能装备制造。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“软件和信息技术服务业（行业代码 I65）”。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
软件和信息技术服务业的行政主管部门为工业和信息化部。同时，公司业务涉及网络空间安全与大数据智能化等业务，受到公安部、国家保密局等有关部门的管理。相关行业主管部门职能如下：

部门性质相关职能　　　
中共中央网络 安全和信息化 委员会办公室主管部门着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军 事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息 化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建 设，不断增强安全保障能力　　　
中华人民共和 国工业和信息 化部主管部门拟订实施行业规划、产业政策和标准；指导推进信息化建设；协调维护 国家信息安全等；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及 服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息 安全技术开发等　　　
中华人民共和 国国家发展和 改革委员会主管部门综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组织拟订高技术产业发 展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；统筹信息化的发展规划与 国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织推动技术创新和产学 研联合等　　　
中华人民共和 国公安部主管部门依法监督管理计算机信息系统的安全保护工作　　　
国家商用密码 管理办公室主管部门主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销 售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等　　　
中华人民共和 国国家保密局主管部门负责计算机网络信息安全管理的保密工作，负责对涉密计算机信息系统 的审批和年审，组织实施对通信及办公自动化保密技术检查，负责对涉 密计算机网络的设计、施工单位进行资格审查，对从事涉密信息系统集 成的企业资质进行认定　　　
全国信息安全 标准化技术委 员会主管部门在信息安全技术专业领域内，从事信息安全标准化工作的技术工作组织 负责组织开展国内信息安全有关的标准化技术工作。主要工作范围包 括：安全技术、安全机制、安全服务、安全管理、安全评估等领域的标 准化技术工作　　　
源情 规以、行业 对信息 、智能 进行业要政策及 技术服务行 造等业务 快速发展，律法规 及电子数据 域，国家各相 体如下表所证、网络安全 部门近年来 ：大数据智能化、网络开 续制定了一系列政策法
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行业整体12021年 12 月中共中央网络 安全和信息化 委员会《“十四五” 国家信息化规 划》提出“十四五”时期，是信息化 创新引领高质量发展的重要机遇 期，要加快建设数字中国，大力 发展数字经济，推动产业基础高 级化、产业链现代化
　　　　　　
　22021年 12 月国务院《“十四五” 数字经济发展提出发展目标：到 2025年，数字 经济核心产业增加值占 GDP比重
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　　　　规划》达到 10%，数字化创新引领发展 能力大幅提升；软件与信息技术 服务业规模到 2025年达 14万亿 元
　　　　　　
　32021年 11 月全国人大《中华人民共 和国个人信息 保护法》为了保护个人信息权益，规范个 人信息处理活动，促进个人信息 合理利用，该文件对个人信息处 理规则、敏感个人信息的处理规 则、国家机关处理个人信息的特 别规定、个人信息跨境提供的规 则、个人在个人信息处理活动中 的权利、个人信息处理者的义务 履行个人信息保护职责的部门、 法律责任等方面作了规定
　　　　　　
　42021年 9月工信部《关键信息基 础设施安全保 护条例》为了保障关键信息基础设施安 全，维护网络安全，本文件从关 键信息基础设施认定、运营者责 任义务、保障和促进、法律责任 等方面作了规定
　　　　　　
　52021年 6月全国人大《中华人民共 和国数据安全 法》为了规范数据处理活动，保障数 据安全，促进数据开发利用，保 护个人、组织的合法权益，维护 国家主权、安全和发展利益，本 文件从数据安全与发展、数据安 全制度、数据安全保护义务、政 务数据安全、开放及法律责任等 方面做了规定
　　　　　　
　62017年 6月全国人大《中华人民共 和国网络安全 法》为了保障网络安全，维护网络空 间主权和国家安全、社会公共利 益，保护公民、法人和其他组织 的合法权益，促进经济社会信息 化健康发展，该文件对于网络安 全支持与促进、网络运行安全、 关键信息基础设施的运行安全、 网络信息安全、监测预警与应急 处置方面作了规定
　　　　　　
　72015年 7月全国人大《中华人民共 和国国家安全 法》提出国家建设网络与信息安全保 障体系，提升网络与信息安全保 护能力，加强网络和信息技术的 创新研究和开发应用，实现网络 和信息核心技术、关键基础设施 和重要领域信息系统及数据的安 全可控；加强网络管理，防范、 制止和依法惩治网络攻击、网络 入侵、网络窃密、散布违法有害 信息等网络违法犯罪行为，维护 国家网络空间主权、安全和发展 利益
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电子数据取 证12021年 3月最高人民法院《最高人民法 院关于适用< 中华人民共和 国刑事诉讼法 的解释>》对视听资料、电子数据的审查与 认定作了规范，强调了视听资料 电子数据真实性、收集及提取的 合法性等方面应着重审查的内 容，以及不得作为定案根据的情 形
　　　　　　
　22021年 1月最高人民检察 院《人民检察院 办理网络犯罪 案件规定》人民检察院办理网络犯罪案件应 当加强对电子数据收集、提取、 保全、固定等的审查，充分运用 同一电子数据往往具有的多元关 联证明作用，综合运用电子数据 与其他证据，准确认定案件事实
　　　　　　
　32020年 12 月最高人民法院 等四部门《关于依法惩 治非法野生动 物交易犯罪的 指导意见》明确了在办理非法野生动物交易 案件中，行政执法部门依法收集 的物证、书证、视听资料、电子 数据等证据材料，在刑事诉讼中 可以作为证据使用
　　　　　　
　42020年 9月最高人民法院 等三部门《关于依法适 用正当防卫制 度的指导意 见》明确了做好侦查取证工作的要 求。取证工作要及时，对冲突现 场有视听资料、电子数据等证据 材料的，应当第一时间调取；对 冲突过程的目击证人，要第一时 间询问
　　　　　　
　52020年 6月司法部《关于发布实 施<司法鉴定 行业标准体 系>等 20项行 业标准的公 告》新增了 3项电子数据司法鉴定行 业新标准，分别是： SF/T 0075-2020 网络文学作品相似性 检验技术规范；SF/T 0076-2020 电子数据存证技术规范；SF/T 0077-2020 汽车电子数据检验技 术规范。截止 2020年 5月，我国 电子数据取证鉴定领域的各项标 准与技术规范包括 4项国家标准 35项公共安全行业标准和 16项 司法鉴定技术规范
　　　　　　
　62019年 1月公安部《公安机关办 理刑事案件电 子数据取证规 则》规范公安机关办理刑事案件电子 数据取证作用，要求公安机关办 理刑事案件应当遵守法定程序， 遵循有关技术标准，全面、客观 及时地搜集和提取涉案电子数 据，确保电子数据的真实、完整
　　　　　　
　72018年 3月全国人大《中华人民共 和国监察法》监察机关依照本法规定收集的物 证、书证、证人证言、被调查人 供述和辩解、视听资料、电子数 据等证据材料，在刑事诉讼中可 以作为证据使用
　　　　　　
　82018年 9月最高人民法院《互联网法院 审理案件若干 问题的规定》明确电子证据真实性审查认定的 基本框架，在要件、技术、证明 上形成了电子证据真实性认定的 逻辑闭环
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　92017年 1月国家税务总局《全国税务稽 查规范 1.0》从税收违法案件查收、税收违法 案件管理、税务稽查综合管理等 方面进一步规范税务稽查工作
　　　　　　
　102016年 9月最高人民法院 等三部门《关于办理刑 事案件收集提 取和审查判断 电子数据若干 问题的规定》第一次就电子数据这一特殊证据 种类的收集提取和审查判断等方 面做出了系统的规定
　　　　　　
　112015年 2月最高人民法院《关于适用< 民事诉讼法> 的解释》第 116 条明确电子介质信息可以作为民事 案件证据
　　　　　　
　122014年 11 月十二届全国人 大常委会《行政诉讼 法》第 33条将电子证据作为行政诉讼独立的 诉讼证据之一
　　　　　　
　132013年 1月最高人民法院《关于适用< 刑事诉讼法> 的解释》第 93 条对电子数据的审查与认定做出了 详细的规定
　　　　　　
　142012年 8月全国人大《民事诉讼 法》第 63条 《刑事诉讼 法》第 48条将“电子数据“作为民诉独立的诉 讼证据之一；将电子数据首次纳 入刑诉法定证据种类之一，电子 数据在刑事诉讼中取得独立的法 律地位
网络安全12021年 11 月国家发改委等 十三部门《网络安全审 查办法》为了确保关键信息基础设施供应 链安全，保障网络安全和数据安 全，维护国家安全，提出对关键 信息基础设施运营者采购活动进 行审查和对部分重要产品等发起 审查
　　　　　　
　22021年 7月工信部《网络安全产 业高质量发展 三年行动计划 （2021-2023 年）（征求意 见稿）》到 2023年，网络安全产业规模超 过 2500亿元，年复合增长率超过 15%；一批网络安全关键核心技术 实现突破，达到先进水平。新兴 技术与网络安全融合创新明显加 快，网络安全产品、服务创新能 力进一步增强；一批质量品牌、 经营效益优势明显的具有网络安 全生态引领能力的领航企业初步 形成；电信等重点行业网络安全 投入占信息化投入比例达 10%
　　　　　　
　32019年 9月工信部《关于促进网 络安全产业发 展的指导意见 （征求意见 稿）》到 2025年，培育形成一批年营收 超过 20亿的网络安全企业，形成 若干具有国际竞争力的网络安全 骨干企业，网络安全产业规模超 过 2000亿。加强 5G、下一代互 联网、工业互联网、物联网、车 联网等新兴领域网络安全威胁和 风险分析，大力推动相关场景下 的网络安全技术产品研发
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　42019年 8月全国信息安全 标准化技术委 员会《信息安全技 术大数据安全 管理指南》提出了大数据安全管理基本原 则，规定了大数据安全需求、数 据分类分级、大数据活动的安全 要求、评估大数据安全风险，适 用于各类组织进行数据安全管理
　　　　　　
　52019年 5月公安部《网络安全等 级保护技术2.0 版本》提出了对云计算安全、移动互联 网安全、物联网安全和工业控制 系统安全扩展要求。为落实信息 安全工作提出了新的要求
　　　　　　
　62018年 9月公安部《公安机关互 联网安全监督 检查规定》规定明确公安机关依法对互联网 服务提供者和联网使用单位履行 法律、行政法规规定的网络安全 义务情况进行的安全监督检查的 对象、内容和程序以及互联网服 务提供者和联网使用单位的法律 责任
　　　　　　
　72017年 1月国务院《关于促进互 联网健康有序 发展的意见》《意见》要求要加快完善市场准 入制度，提升网络安全保障水平 维护用户合法权益、打击网络违 法犯罪、增强网络管理能力，防 范移动互联网安全风险
大数据智能 化12021年 11 月工信部《“十四五” 大数据产业发 展规划》该文件提出，到 2025年，大数据 产业保持高速增长，价值体系初 步形成，产业基础持续夯实，产 业链稳定高效，产业生态良性发 展，创新力强、附加值高、自主 可控的现代化大数据产业体系基 本形成。其中，大数据产业测算 规模突破 3万亿元，年均复合增 长率保持在 25%左右
　　　　　　
　22021年 7月工信部《新型数据中 心发展三年行 动计划 （2021-2023 年）》用 3年时间，基本形成布局合理 技术先进、绿色低碳、算力规模 与数字经济增长相适应的新型数 据中心发展格局。总体布局持续 优化，全国一体化算力网络国家 枢纽节点（以下简称国家枢纽节 点）、省内数据中心、边缘数据 中心梯次布局。技术能力明显提 升，产业链不断完善，国际竞争 力稳步增强。算力算效水平显著 提升，网络质量明显优化，数网 数云、云边协同发展。能效水平 稳步提升，电能利用效率（PUE 逐步降低，可再生能源利用率逐 步提高
　　　　　　
　32021年 3月全国公安机关 打击防范电信 网络诈骗犯罪 工作现场会全国公安机关 打击防范电信 网络诈骗犯罪 工作现场会会议强调，要坚持典型引路，以 压降发案为目标，迅速推动厦门 等地反诈工作经验落地见效。要 充分发挥公安大数据开展精准预
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　　　　　警劝阻和技术反制的作用，全力 构建“全警反诈、全社会反诈” 新格局
　　　　　　
　42020年 12 月国家发改委、 中央网信办、 工信部、国家 能源局《关于加快构 建全国一体化 大数据中心协 同创新体系的 指导意见》构建数据中心集群，推进大规模 数据的“云端”分析处理，重点 支持对海量规模数据的集中处 理，支撑工业互联网、金融证券 灾害预警、远程医疗、视频通话 人工智能推理等抵近一线、高频 实时交互型的业务需求。开展一 体化城市数据大脑建设，为城市 产业结构调整、经济运行监测、 社会服务与治理、交通出行、生 态环境等领域提供大数据支持
　　　　　　
　52020年 5月工信部《关于工业大 数据发展的指 导意见》推动工业数据全面采集，加快工 业设备互联互通，推动工业数据 开放共享，激发工业数据市场活 力，深化数据应用，完善数据治 理
　　　　　　
　62020年 4月工信部《关于公布支 撑疫情防控和 复工复产大数 据产品和解决 方案》“一网畅行”疫情防控和复工复 产大数据系统等 94个疫情防控和 复工复产复课大数据产品和解决 方案入选
　　　　　　
　72020年 2月中央网信办《关于做好个 人信息保护利 用大数据支撑 联防联控工作 的通知》鼓励有能力的企业在有关部门的 领导下，积极利用大数据，分析 预测确诊者、疑似者、密切接触 者等重点人群的流动情况，为联 防联控工作提供大数据支持
　　　　　　
　82019年 1月全国公安厅局 长会议全国公安厅局 长会议强调要聚焦智慧公安建设目标， 坚持融合共享、突出实战急用、 推进深度应用，深入推进公安大 数据建设应用
　　　　　　
　92018年 1月全国公安厅局 长会议全国公安厅局 长会议强调大力实施改革强警战略、公 安数据战略，深入推进平安中国 建设、法治公安建设，全面推进 工作现代化，确保到 2020年公安 信息化建设取得重大进展、维护 国家安全和社会稳定能力有大的 提升，到 2022年基本建立起与新 时代要求相适应的现代警务管理 体制和警务运行机制
　　　　　　
　102017年 12 月中共中央政治 局中共中央政治 局集体学习会 议中共央政治局就实施国家大数据 战略进行第二次集体学习，会议 指出，推动施国家大数据战略， 加快完善数字基础设施，推进资 源整合和开放共享，保障数据安 全，加快数字中国建设
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网络开源情 报12020年 12 月中共中央《法治社会建 设实施纲要 （2020－2025 年）》推动社会治理从现实社会向网络 空间覆盖，建立健全网络综合治 理体系，加强依法管网、依法办 网、依法上网，全面推进网络空 间法治化，营造清朗的网络空间
　　　　　　
　22019年 9月最高人民法 院、最高人民 检察院《关于办理非 法利用信息网 络、帮助信息 网络犯罪活动 等刑事案件适 用法律若干问 题的解释》为保障法律正确、统一适用，依 法严厉惩治、有效防范网络犯罪 经深入调查研究、广泛征求意见 反复论证完善，制定了本《解释》 对拒不履行信息网络安全管理义 务罪，非法利用信息网络罪和帮 助信息网络犯罪活动罪的定罪量 刑标准和有关法律适用问题作了 全面、系统的规定
　　　　　　
　32018年 11 月中央网信办《具有舆论属 性或社会动员 能力的互联网 信息服务安全 评估规定》旨在督促指导具有舆论属性或社 会动员能力的信息服务提供者履 行法律规定的安全管理义务，维 护网上信息安全、秩序稳定，防 范谣言和虚假信息等违法信息传 播带来危害，是促进互联网企业 依法落实信息网络安全义务的重 要措施
智能制造12021年 4月工信部、国家 发革委、教育 部、科技部、 财政部、国务 院国资委等八 部门《“十四五” 智能制造发展 规划》提出了 2025年三项具体目标： ——转型升级成效显著。70%的规 模以上制造业企业基本实现数字 化网络化，建成 500个以上引领 行业发展的智能制造示范工厂。 制造业企业生产效率、产品良品 率、能源资源利用率等显著提升 智能制造能力成熟度水平明显提 升； ——供给能力明显增强。智能制 造装备和工业软件技术水平和市 场竞争力显著提升，市场满足率 分别超过 70%和 50%。培育 150 家以上专业水平高、服务能力强 的智能制造系统解决方案供应 商； ——基础支撑更加坚实。建设一 批智能制造创新载体和公共服务 平台。构建适应智能制造发展的 标准体系和网络基础设施，完成 200项以上国家、行业标准的制修 订，建成 120个以上具有行业和 区域影响力的工业互联网平台
　　　　　　
　22017年 5月国务院《政务信息系 统整合共享实 施方案》《实施方案》围绕政府治理和公 共服务的紧迫需要，以最大程度 利企便民，让企业和群众少跑腿 好办事、不添堵为目标，提出了
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　　　　　加快推进政务信息系统整合共 享、促进国务院部门和地方政府 信息系统互联互通的重点任务和 实施路径
　　　　　　
　32015年 5月国务院《中国制造 2025》目标是到 2025年，中国制造业整 体素质大幅提升，创新能力显著 增强，全员劳动生产率明显提高 智能化、服务化、绿色化达到国 际先进水平，中国进入世界制造 强国的行列。其中明确提出把智 能制造作为两化深度融合的主攻 方向
（三）行业发展现状和发展趋势 （未完）
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