井松智能(688251):井松智能首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:井松智能:井松智能首次公开发行股票科创板上市公告书 合肥井松智能科技股份有限公司（以下简称“井松智能”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 6月 6日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 重要声明与提示 ........................................................................................... 4 一、重要声明 ........................................................................................................ 4 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 .................................................... 4 三、特别风险提示 ................................................................................................ 6 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 9 一、股票注册及上市审核情况 ............................................................................ 9 二、股票上市相关信息 ........................................................................................ 9 三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 .................................................................. 11 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 ..................................................... 13 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 13 二、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 13 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 ...... 15 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划及员工持股计划情况 .. 17 五、本次发行前后的股本结构变动情况 .......................................................... 20 六、本次发行战略配售情况 .............................................................................. 22 第四节 股票发行情况 ............................................................................................. 23 一、发行数量 ...................................................................................................... 23 二、发行价格 ...................................................................................................... 23 三、每股面值 ...................................................................................................... 23 四、发行市盈率 .................................................................................................. 23 五、发行市净率 .................................................................................................. 23 六、发行后每股收益 .......................................................................................... 23 七、发行后每股净资产 ...................................................................................... 23 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 .............................. 24 九、发行人本次公开发行新股的发行费用总额及明细构成 .......................... 24 十、募集资金净额 .............................................................................................. 24 十一、发行后公司股东户数 .............................................................................. 24 十二、超额配售选择权情况 .............................................................................. 24 十三、发行方式与认购情况 .............................................................................. 25 第五节 财务会计情况 ............................................................................................. 26 一、2022年 1-6月业绩预测情况 ..................................................................... 26 二、财务报告审计截止日后的主要经营状况 .................................................. 27 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 28 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 .................................................. 28 二、其他事项 ...................................................................................................... 28 第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................. 30 一、上市保荐机构基本情况 .............................................................................. 30 二、上市保荐机构的推荐意见 .......................................................................... 30 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 .............................. 30 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................. 32 一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺 .................................................................................................................. 32 二、稳定股价的措施和承诺 .............................................................................. 36 三、对欺诈发行上市的股份购回承诺 .............................................................. 41 四、股份回购和股份购回的措施和承诺 .......................................................... 41 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .......................................................... 42 六、关于利润分配政策的承诺 .......................................................................... 45 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 .............................................................. 45 八、关于股东信息的承诺 .................................................................................. 48 九、其他承诺事项 .............................................................................................. 48 十、保荐机构及发行人律师核查意见 .............................................................. 51 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特殊说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2022年 6月 6日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市 5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为 5,942.8464万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为 1,346.7984万股，占本次发行后总股本的比例为 22.66%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）融资融券风险 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）市盈率高于同行业平均水平，可能导致股价下跌风险 本次发行价格对应的市盈率为： 1、23.25倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、28.27倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、31.00倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、37.70倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C34 通用设备制造业”，截至 2022年 5月 20日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 25.33倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2021年扣非前/后 EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年 5月 20日）总股本。 注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格 35.62元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 37.70倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 三、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注（以下“报告期”、“报告期各期”指 2019年度、2020年度、2021年度，“报告期各期末”指 2019年末、2020年末、2021年末）： （一）新客户开拓不力带来的经营业绩下滑风险 智能仓储物流系统具有投资规模大、使用期限长的特点，不同于日常消费品或经常性原材料的采购，单一主体客户短期内一般不会重复投资智能仓储物流系统。与部分同行业可比公司类似，报告期内的各期，公司客户变化较多，各期主要客户多为新增客户。此外，报告期内公司因与少量客户因交货期、产品质量等事项存在争议而发生诉讼，公司未来继续获得前述少量客户新订单的难度较大。 因此，为实现可持续发展，公司需要不断开发新客户。若公司新客户开拓不力，不能持续获得新的订单，则公司的经营业绩将会下滑甚至出现亏损。 （二）最近三年，公司收入与利润主要集中于四季度甚至是最后一至两个月 公司营业收入主要来自于智能仓储物流系统项目，项目具有非标属性，完工验收受客户需求、土建基础、项目整体工程进度、与客户的沟通协调情况以及2020年、2021年疫情等多方面因素影响，项目验收与收入确认时间具有一定的不确定性。 2018年度-2021年度，公司第四季度的主营业务收入占当期主营业务收入的比例为 30.47%、76.23%和 70.75%、70.77%；2018年-2020年，12月的主营业务收入占当期主营业务收入的比例为 24.20%、57.63%和 60.57%；2021年 11月、12月的主营业务收入占当年主营业务收入的比例分别为 24.54%、40.29%。因此，公司最近三年的收入与利润主要集中于四季度甚至是最后一至两个月，主要原因系规模较大的项目集中于上述期间验收所致。未来如果公司项目验收不达预期，公司营业收入和净利润可能出现下滑。 （三）客户在项目验收中的主导权较大，可能导致项目验收时间较长，从而使不同会计期间收入存在波动 公司以客户签署的验收文件作为收入确认的依据。由于智能仓储物流系统的非标属性，在交付至验收阶段，可能需要按照客户的实际需求进一步调整优化，达到要求后客户才签署验收文件；同时公司客户主要为上市公司（含其子公司）和大中型企业，其项目验收标准和流程严格，在验收环节有较大的主导权。因此，公司项目验收时间受客户的影响较大，存在由于项目验收周期长短不同而导致的各会计期间收入和利润大幅波动风险。 （四）应收账款及合同资产产生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,121.13万元、13,638.85万元、21,073.64万元，2020年末、2021年末合同资产账面价值为 4,764.52万元、5,222.10万元，应收账款、合同资产随经营规模的扩大而增长。 报告期内，公司因为应收账款回收问题，与上海开米、青岛国轩、合肥国轩、国轩新能源（庐江）有限公司、广西格霖威宁分公司、海斯摩尔等客户产生诉讼。 随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款及合同资产可能继续增加，若催收不力或客户还款困难，可能产生坏账，对公司的经营和业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 3月 11日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意合肥井松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕503号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（〔2022〕151号文）批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“井松智能”，证券代码为“688251”，发行后总股本为 5,942.8464万股，其中 1,346.7984万股股票将于 2022年 6月 6日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。 （二）上市时间 上市时间为 2022年 6月 6日。 （三）股票简称 本公司股票简称为“井松智能”，扩位简称为“井松智能科技”。 （四）股票代码 本公司股票代码为“688251”。 （五）本次发行完成后总股本 本次公开发行完成后的总股本为 5,942.8464万股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 1,485.7116万股，全部为公开发行的新股。 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 1,346.7984万股。 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 4,596.0480万股。 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 本次发行的战略配售仅有保荐机构华安证券相关子公司参与跟投，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。参与本次保荐机构相关子公司跟投的主体为华富瑞兴投资管理有限公司（以下简称“华富瑞兴”）。 保荐机构子公司华富瑞兴获得配售的股票数量为 74.2855万股，占本次公开发行股票数量的比例为 5.00%。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 1、战略配售部分，保荐机构子公司华富瑞兴本次跟投获配股票限售期限为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 3、本次发行的股票中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 192个，这部分账户对应的股份数量为 64.6277万股，占本次网下发行总量的 7.63%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.58%。根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 （十三）股票登记机构 本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （十四）上市保荐机构 本公司股票上市保荐机构为华安证券股份有限公司。 三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 （二）发行人公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本公司 2021年度经审计的营业收入为 53,864.06万元，高于 1亿元，2020年度和 2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 5,025.37万元和 5,615.40万元，均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元；本次发行价格为 35.62元/股，本次发行后本公司股份总数为5,942.8464万股，上市时市值为人民币 21.17亿元，不低于人民币 10亿元。 综上，本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东、实际控制人为姚志坚、阮郭静夫妇。 本次发行前，姚志坚、阮郭静夫妇合计直接持有公司 31.74%的股份；姚志坚通过犇智投资控制公司 6.63%的表决权。姚志坚、阮郭静夫妇为公司控股股东、实际控制人。 为增强实际控制人对公司的控制权，2020年 10月 22日，李凌、凌志投资与姚志坚签订《授权委托协议》，李凌、凌志投资自愿将依法享有的公司股东权利中的提案权、表决权、提名权委托给姚志坚行使，协议至李凌、凌志投资不再 持有公司股份之日终止；2021年 5月 31日，李凌出具《授权委托协议之补充协 议》，承诺在其任公司董事期间，在董事会的表决意见将与姚志坚保持一致，直 至其不再担任公司董事之日终止。由此，姚志坚又控制了公司 14.17%的表决权。 基于前述约定，根据《上市公司收购管理办法》规定，并按照实质重于形式的原 则，李凌、凌志投资系姚志坚、阮郭静夫妇的一致行动人，但不构成共同控制。 公司的控股股东、实际控制人姚志坚先生、阮郭静女士简历如下： 姚志坚先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，身 份证号码 3401041966****0541。1989年 7月至 1990年 7月，安徽合力股份有限 公司实习；1990年 7月至 1990年 12月，任安徽合力股份有限公司车间普通员 工；1991年至 2005年，任安徽合力股份有限公司技术部主任；2006年至 2007 年，任安徽合力物流科技有限公司副总经理；2007年 11月至 2014年 6月任井 松有限执行董事、总经理；2014年 7月至今，任公司董事长、总经理。 阮郭静女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，身 份证号码 3401041970****0542。1988年 8月至 2008年 12月，任安徽合力股份 有限公司计量科科员；2008年 12月至 2014年 7月，任井松有限质量管理部职 员；2014年 7月至今任公司质量管理部职员。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 注 1：姚志坚、阮郭静夫妇为公司控股股东、实际控制人。姚志坚持有犇智投资 59.87%的出资额，并担任其执行事务合伙人；姚志坚持有凌志投资 57.95%的出资额； 注 2：李凌持有凌志投资 16.06%的出资额，并担任其执行事务合伙人；李凌、犇智投资、凌志投资为公司实际控制人姚志坚、阮郭静夫妇的一致行动人。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 1、董事 截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共 11名，其中独立董事 4名。 公司现任董事的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共 3名。公司现任监事的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共 4名。公司现任高级管理人员的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共 6名，具体情况如下：
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券情况 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情形。 四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划及员工持股计划情况 （一）员工持股平台情况 截至本上市公告书签署日，犇智投资、凌志投资为发行人员工持股平台，具体情况如下： 1、犇智投资 截至本上市公告书签署日，犇智投资持有公司 295.30万股股份，占本次发行后总股本的比例为 4.97%。 （1）基本情况
截至本上市公告书签署日，犇智投资出资人构成以及出资比例情况如下：
截至本上市公告书签署日，凌志投资持有公司 252.00万股股份，占公司本次发行后总股本的比例为 4.24%。 （1）基本情况
截至本上市公告书签署日，凌志投资出资人构成以及出资比例情况如下：
1、持股平台份额转让限制 根据发行人制定的《合肥井松自动化科技有限公司员工持股方案》，激励对象需长期服务于公司，最低服务年限为公司在国内 A股上市满 3年，如有违反，姚志坚有权要求激励对象将其持有的员工持股平台出资权益转让给姚志坚或者姚志坚指定的人员。 2、持股平台的锁定安排 员工持股平台犇智投资、凌志投资均已出具《关于股份锁定的承诺》，就其所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份” 本公司不存在本次公开发行前制定、上市后实施的股权激励计划。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 本次发行前，公司总股本为 44,571,348股，本次公开发行人民币普通股（A股）14,857,116股，占本次发行后总股本的 25.00%。 按照本次发行股份 14,857,116股，发行前后公司的股本结构如下：
（二）本次发行后前十名股东持股情况 本次公开发行后、上市前，公司前十名股东持股情况如下：
六、本次发行战略配售情况 本次公开发行战略配售数量为 742,855股，占本次发行数量的 5.00%，获配资金 26,460,495.10元（不含新股配售经纪佣金）。本次战略配售对象为保荐机构相关子公司跟投，保荐机构子公司跟投情况如下： （一）保荐机构子公司名称：华富瑞兴投资管理有限公司 （二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司 （三）获配股票数量：742,855股 （四）获配金额：26,460,495.10元 （五）占本次公开发行股票数量的比例：5.00% （六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 24个月 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行股票数量 14,857,116股，占发行后总股本的比例为 25%，全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售。 二、发行价格 本次发行价格为 35.62元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 37.70倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.03倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，每股净资产按照 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.94元（按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 11.77元（按照 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 52,921.05万元，全部为公司公开发行新股募集。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 5月 31日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0109号），经审验，截至 2022年 5月 31日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,485.7116万股，每股发行价格 35.62元，募集资金总额为人民币 52,921.05万元，扣除不含税的发行费用人民币 6,372.13万元后，实际募集资金净额为人民币 46,548.92万元，其中，增加股本人民币1,485.7116万元，增加资本公积人民币 45,063.21万元。 九、发行人本次公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计 6,372.13万元（不包含增值税）。根 据《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0109号），发行费用明细构成如下： 单位：万元
十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 46,548.92万元。 十一、发行后公司股东户数 本次发行后股东户数为 15,527户。 十二、超额配售选择权情况 本次发行没有采取超额配售选择权。 十三、发行方式与认购情况 （未完）  |