翔楼新材(301160):首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
原标题:翔楼新材:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 2022年 6月 特别提示 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 6月 6日在深圳证券交易所创业板市场上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 31.56元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C33 金属制品业”，截至 2022年 5月 18日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C33 金属制品业” 最近一个月平均静态市盈率为 22.25倍。 截至 2022年 5月 18日（T-3日），发行人可比上市公司估值水平如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本； 本次发行价格 31.56元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 20.03倍，低于可比上市公司扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润对应的静态市盈率，低于中证指数有限公司 2022年 5月18日（T-3日）发布的“C33 金属制品业”最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%，跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 2、流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为17,703,849股，占发行后总股本的23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 3、融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）原材料价格波动风险 公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。2019年至 2021年各期（以下简称“报告期”），公司直接材料占主营业务成本比例分别为 90.18%、88.95%和91.22%，占比较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。 由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调整，将对公司经营业绩产生不利影响。 特别是 2020年末以来，受全球经济复苏等等多重因素影响，公司主要原材料特钢坯料价格持续大幅上涨。公司特钢坯料主要供应商宝钢股份出厂价格自2020年 12月起连续上调，各类特钢坯料平均累计涨幅超过 1,500元/吨，创历史新高，如果未来上游原材料供应出现短缺或公司无法将原材料价格变动传导至下游客户，则公司盈利能力可能受到不利影响。 （二）汽车行业周期波动风险 公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。 2018年起，我国汽车行业受国内宏观经济增幅放缓、车辆购置税优惠政策退出、中美贸易战及消费者信心不足等因素的影响，景气度开始下降，汽车产销量开始下滑。2019年我国汽车产销量分别为 2,572万辆和 2,577万辆，产销量同比分别下降 7.5%和 8.2%，下滑幅度较 2018年继续扩大。2020年我国汽车产销量分别为 2,522万辆和 2,531万辆，产销量同比分别下降 1.94%和 1.79%，下滑幅度较 2019年有所放缓。汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （三）供应商集中度高的风险 公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额比重超过 70%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购总额的比例分别为 87.74%、92.71%和 91.22%。如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。 （四）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,476.64万元、14,941.90万元和25,230.42万元，占当期流动资产的比例分别为 32.12%、27.88%和 35.45%，存货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别为 3.48、3.93和 4.11。 由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。 （五）毛利率下滑风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 22.42%、21.34%和 22.24%。随着 2020年起公司陆续搬入太湖新城学营路新厂区，受固定资产折旧增加等因素影响，公司 2020年毛利率水平略有下滑。未来如果公司无法保持销售收入增长，或出现汽车行业政策调整、行业竞争进一步加剧、原材料价格大幅上涨或者公司未能保持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率存在下降的风险。 （六）“新冠疫情”引发的风险 2020年 1月以来，国内外先后爆发新型冠状病毒疫情。目前国内新冠疫情已得到有效控制，企业生产经营基本恢复正常，但海外疫情形势仍较为严峻，全球汽车供应链受到较大冲击。目前，新冠疫情对公司所处产业链的整体影响尚难以准确估计。如果疫情在全球范围内继续蔓延并持续时间较长，将会对公司生产经营以及汽车等下游行业产生持续影响，进而将对公司未来业绩造成不利影响。2021年 7月以来，江苏省南京市、扬州市等地爆发新冠疫情，公司主要生产场地及主要客户均位于江苏省，若本轮江苏省疫情持续时间较长或再度爆发区域性疫情，公司、部分客户以及部分供应商所在城市可能采取停工停产政策，公司的经营业绩将受到重大不利影响。 （七）因汽车芯片供应短缺导致下游客户停工风险 受疫情后汽车销量恢复超预期、全球 8寸晶圆产能紧张、消费电子厂商大幅囤货预支产能等因素影响，全球汽车芯片自 2021年以来进入阶段性供应短缺的状态，由于汽车芯片为汽车尤其是中高端汽车的重要零部件，汽车芯片供应短缺已经导致全球众多品牌整车厂面临减产甚至停产危机。受其间接影响，发行人下游客户可能同步面临减产甚至停产风险，进而对发行人正常生产经营带来不利影响。 （八）电力供应不足的风险 2021年 9月以来，我国多地出现“拉闸限电”等电力供应紧张的现象。电力是发行人生产经营必不可少的动力来源，截至本上市公告书签署日，发行人尚未受到电力供应不足的不利影响，但如果未来发行人所处地区出现电力供应不足的情况，或发行人上游供应商、下游客户因电力不足而出现长期停产停工，则发行人生产经营将面临不利影响。 第二节 股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 4月 13日，公司收到中国证监会出具的证监许可〔2022〕651号文，同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” 三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于苏州翔楼新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕542号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“翔楼新材”，证券代码“301160”；其中，本次首次公开发行中的 17,703,849股无限售条件流通股股票将于 2022年 6月 6日起上市交易。 四、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 6月 6日 （三）股票简称：翔楼新材 （四）股票代码：301160 （五）本次公开发行后的总股本：74,666,667股 （六）本次公开发行的股票数量：18,666,667股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：17,703,849股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：56,962,818股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 962,818股，占本次公开发行股票总量的 5.16%，占发行后总股本的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 五、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 2.1.2条的第一项标准，即招股说明书中明确选择的上市标准，发行人选择的具体上市标准如下：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 发行人 2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）合计为 18,396.08万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，因此满足所选上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况 发行人的控股股东及实际控制人为钱和生。截至本次发行前，钱和生直接持有公司 2,072.00万股，占公司发行前股本总额的 37.00%，本次发行后，钱和生直接持有公司 27.75%的股份，拥有公司控制权。 钱和生，1963年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32052519630527****。2004年 2月至 2005年 12月在上海刘盛实业有限公司担任执行董事；2005年 1月至 2015年 8月在上海年安实业有限公司担任执行董事； 2005年 12月至 2016年 3月任翔楼有限执行董事；自股份公司设立之日起担任 本公司董事长，全面负责公司战略规划。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券 的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的情况如下：
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。 截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 截至本上市公告书签署之日，发行人未制定或实施股权激励、员工持股计划。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前后股东持股情况如下：
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后公司前 10名股东持股情况 本次发行后上市前股东总数为 21,981户，本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
七、战略投资者配售情况 本次发行最终未安排保荐机构相关子公司跟投，亦不存在发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售及其他战略配售情形。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 18,666,667股（占发行后总股本的 25.00%），本次发行全部为新股，无老股转让。 二、发行价格 发行价格为 31.56元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格为 31.56元/股，此价格对应的市盈率为： （1）15.03倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）14.65倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）20.03倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）19.54倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.01倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按 2021年经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行规模为 18,666,667股，战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，本次发行网下发行数量为 13,346,667股，占本次发行数量的 71.50%；网上发行数量为 5,320,000股，占本次发行数量的 28.50%。根据《苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,519.08111倍，超过 100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，将本次发行数量的 20.00%（向上取整至 500股的整数倍，即 3,733,500股）由网下回拨至网上。 网上网下回拨机制启动后，网下最终发行数量为 9,613,167股，占本次发行数量的 51.50%，网上最终发行数量为 9,053,500股，占本次发行数量的 48.50%。 回拨后本次网上发行中签率为 0.0199761652%，有效申购倍数为 5,005.96581倍。 根据《苏州翔楼新材料股份首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 9,004,699股，放弃认购数量 48,801股。网下投资者缴款认购 9,613,167股，放弃认购数量 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 48,801股，包销金额为 1,540,159.56元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.2614%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币 589,120,010.52元，扣除不含增值税发行费用人民币 54,435,464.93元，实际募集资金净额为人民币 534,684,545.59元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 5月 27日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏公 W[2022]B060号）。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为 5,443.55万元，具体明细如下：
九、发行人募集资金净额 本次募集资金净额为 534,684,545.59元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 15.71元/股（根据 2021年经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.62元（根据 2021年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计信息 公司 2019至 2021年的财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（苏公 W[2022]A007号）。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。 公司 2022年 1-3月财务数据未经审计，但已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（苏公W[2022]E1257号）。公司2022年 1-3月财务数据以及公司 2022年 1-6月业绩预计相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的经营状况”，以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计基准日后的主要财务信息和经营状况”。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》。
二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日（2022年 5月 13日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。 （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为苏州翔楼新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构相关信息 （一）保荐机构的基本信息 保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇B7栋 401 联系电话：010-56839300 传真：010-56839500 保荐代表人：孙天驰、吴学孔 项目协办人：刘哲 项目组其他成员：白岚、张鹏飞、李伟、刘一为、姚泽安 联 系 人：孙天驰 电 话：025-83387696 （二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式 保荐代表人孙天驰，联系电话：025-83387696 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，华泰联合证券有限责任公司作为发行人苏州翔楼新材料股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人孙天驰、吴学孔提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 孙天驰，华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁，硕士学历，保荐代表人。曾参与索通发展（603612.SH）（主板）IPO、赛腾股份（603283.SH）（主板）IPO、世华新材（688093.SH）（科创板）IPO、康平科技（300907.SZ）（创业板）IPO、索通发展（603612.SH）（主板）可转债、赛腾股份（603283.SH）（主板）可转债、赛伍技术（603212.SH）（主板）可转债等项目，并参与过赛腾股份（603283.SH）（主板）、华兴源创（688001.SH）（科创板）等多家上市公司的财务顾问业务，具有丰富的投资银行工作经验。 吴学孔，华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事，硕士学历，保荐代表人。曾参与华兴源创（688001.SH）（科创板）IPO、世华新材（688093.SH）（科创板）IPO、赛腾股份（603283.SH）（主板）IPO、高伟达（300465.SZ）（创业板）IPO、道森股份（603800.SH）（主板）IPO、长荣股份（300195.SZ）非公开发行、赛腾股份（603283.SH）（主板）可转债等项目，具有丰富的投资银行工作经验。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延 长锁定期限、减持等承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人钱和生关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人钱和生承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2022年 12月 6日，如该日不是交易日，则顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。 2、在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。 3、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 4、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。 5、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。” （二）发行人控股股东、实际控制人钱和生关于持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人钱和生承诺如下： “1、本人看好发行人业务发展，拟长期持有发行人股票。 2、本人将严格根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人所持发行人股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份锁定事项，在中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。相关法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。 3、锁定期结束后，本人在减持发行人股份时，将严格根据中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作 ，并及时、准确地履行有关信息披露义务。 4、本人减持本人所持发行人股份前，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告。 5、本人减持本人所持发行人股份时将按照深交所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有发行人股份低于 5%以下时除外。 6、本人担任发行人控股股东、实际控制人、董事长期间，如本人计划通过深交所集中竞价交易减持本人所持发行人股份的，本人将在首次卖出股份的 15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。 7、本人所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本人所持发行人股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知发行人并予以公告。 8、本人所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。 9、如果本人未履行上述减持意向，所获收益归发行人所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付至发行人指定账户；并且本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未按照上述声明将违规减持所得上交发行人的，则发行人有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。 10、上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。” （三）发行人其他持股 5%以上股东唐卫国关于持股意向及减持意向的承诺 公司其他持股 5%以上的股东唐卫国承诺如下： “1、本人看好发行人业务发展，拟长期持有发行人股票。 2、本人将严格根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人所持发行人股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份锁定事项，在中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。相关法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。 3、锁定期结束后，本人在减持发行人股份时，将严格根据中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。 4、本人减持本人所持发行人股份前，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告。 5、本人减持本人所持发行人股份时将按照深交所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有发行人股份低于 5%以下时除外。 6、本人担任发行人股东、董事、高级管理人员期间 ，如本人计划通过深交所集中竞价交易减持本人所持发行人股份的，本人将在首次卖出股份的 15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。 7、本人所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本人所持发行人股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知发行人并予以公告。 8、本人所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%，期间发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等事项的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。 9、如果本人未履行上述减持意向，所获收益归发行人所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付至发行人指定账户；并且本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未按照上述声明将违规减持所得上交发行人的，则发行人有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。 10、上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。” （四）发行人直接持股的董事、高级管理人员唐卫国、周辉、张骁、沈春林、曹健、曹菊芬关于股份锁定、减持的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人之亲属沈春林、张骁 公司控股股东、实际控制人之亲属，公司董事、副总经理沈春林、张骁承诺如下： “（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2022年 12月 6日，如该日不是交易日，则顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。 （2）上述锁定期届满后，本人所持发行人股份二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价。 （3）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。 （4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 （5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。 （6）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。” 2、其他直接持股的董事、高级管理人员 除公司控股股东、实际控制人钱和生及其亲属沈春林外，持有公司股份的董事、高级管理人员唐卫国、周辉、曹健、曹菊芬承诺如下： “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内（以下简称锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2022年 12月 6日，如该日不是交易日，则顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。 （2）上述锁定期届满后，本人所持发行人股份二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价。 （3）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。 （4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 （5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。 （6）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。” （五）发行人直接持股的监事武丽丽 持有公司股份的监事武丽丽承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起十二个月内（以下简称锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2022年 12月 6日，如该日不是交易日，则顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。 2、上述锁定期届满后，本人所持发行人股份二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价。 3、在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。 4、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 5、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。 6、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。” （六）发行人其他股东 1、发行人控股股东、实际控制人之亲属钱一仙、金方荣 公司控股股东、实际控制人之亲属钱一仙、金方荣承诺如下： “（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。 （2）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 （3）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。” 2、其他股东 除公司控股股东、实际控制人之亲属钱一仙、金方荣外，公司其他股东王怡彬、清研汽车、王志荣、厦门弘远、苏州国发、奚晓凤、任建瑞、中和春生、钱荣根、龙驹创联、兴泓材智、张玉平、饶莉、甘临投资、招银展翼、张爱新、清源华擎、张国兴承诺如下： “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人/本企业所持发行人股份。 （2）本人/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 （3）若本人/本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。” 二、稳定股价的措施和承诺 （一）启动稳定股价措施的条件 自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价一旦出现连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第 20个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司、公司控股股东、公司董事（不含独立董事、不在公司领薪董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。 （二）稳定股价措施的停止条件 在稳定股价方案实施期间，如果公司股票连续 20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。 （三）稳定公司股价的义务人及顺序 公司、控股股东、董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司为第一顺位义务人，控股股东为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。 （四）股价稳定预案的具体措施 在启动股价稳定预案的前提条件满足时，在符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》及证券交易所等法律法规及相关规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，采取以下稳定股价的具体措施： 1、公司回购本公司的股票 公司应在触发稳定股价措施日起 10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的预案，并在董事会做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购股份的期限、回购对公司股价及公司经营的影响以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案作出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份可以使用的资金为自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金。回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 2、控股股东、实际控制人增持公司股份 在下列情形之一出现时将启动控股股东、实际控制人增持： （1）公司无法实施回购股票，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件； （2）公司虽实施完毕股票回购计划但仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。 公司控股股东、实际控制人应于确认前述事项之日起 10个交易日内，将其拟增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间、增持目标等）书面通知公司，并由公司按照相关规定披露。公司控股股东、实际控制人应于书面通知送达公司之日起 3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格增持公司股份。 控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 20%，但该最低金额可增持的公司股份数超过公司股份总数的 1%，则该最低金额相应调整为公司股份总数的 1%所对应的金额。控股股东、实际控制人单词或连续十二个月累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%。（未完）  |