生物谷(833266):控股股东及实际控制人为保障归还占用公司资金而向公司提供资产质押担保暨关联交易
云南生物谷药业股份有限公司 关于控股股东及实际控制人为保障归还占用公司资 金而向公司提供资产质押担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 鉴于公司控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金 沙江公司”）在截止2021年财务报表批准报出日非经营性占用公司 资金2.77亿元尚未归还，金沙江公司承诺在2022年6月30日之 前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，公司实际控制人林艳 和先生承诺对金沙江公司归还前述占用资金及支付对应的资金收 益提供连带责任担保。在公司要求金沙江公司及实际控制人为保障 其归还占用资金而提供担保以及其他增信措施的背景下，金沙江公 司及公司实际控制人林艳和先生拟将如下资产质押给公司，为其承 诺归还其占用公司资金的行为提供质押担保： 1. 金沙江公司依法持有的弥勒龙康商贸有限公司99％股权； 2. 金沙江公司依法持有的弥勒龙生经贸有限公司99％股权； 3. 金沙江公司依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处 （以下简称“金辰街道办”）享有的就位于昆明市盘龙区北郊青龙山昆盘国用（2010）字第0163245号、昆盘国用（2010）字第0163246 号、昆盘国用（2010）字第0163249号土地收购补偿金未到期应收 账款共计2919.13万元； 4. 林艳和先生依法直接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资 有限公司1.61905％股权； 5. 林艳和先生通过实际控制的成都众益华泰企业管理合伙企 业（有限合伙）依法持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 7.735％股权。 （二）表决和审议情况 2022年 6月 1 日，公司召开的第四届董事会第四次会议审 议通过《关于控股股东及实际控制人为保障归还占用公司资金而 向公司提供资产质押担保的议案》，表决结果：同意 5 票；反对0 票；弃权0 票。 该议案无需提交股东大会审议。关联董事林艳 和、高念武、赖小飞、林梓峰回避表决了该议案。公司现任独立 董事郝小江、王金本、胡宗亥对本项议案发表了同意的独立意 见。 （三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况 本次关联交易需要工商行政管理机关或其他主管机构完成质 押登记为准。 二、关联方基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：深圳市金沙江投资有限公司 住所：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080号侨城坊 1 号楼10C 注册地址：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080号侨城 坊1号楼10C 企业类型：有限责任公司 法定代表人：林艳和 实际控制人：林艳和 注册资本：73,123,600元 主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资 咨询、信息咨询（不得从事信托、证券资产管理、证券资产管理等业务及限制项目）；经营进出口业务。 关联关系：公司控股股东 2. 法人及其他经济组织 名称：成都众益华泰企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段20 号1栋7楼6号 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北 段20号1栋7楼6号 企业类型：有限合伙企业 实际控制人：林艳和 注册资本：42,000,000元 主营业务：企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；企业形象 策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 关联关系：公司实际控制人、董事长林艳和为成都众益华泰企业 管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。 3. 自然人 姓名：林艳和 住所：云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街999号 目前的职业和职务：公司董事长 关联关系：金沙江公司的控股股东，公司的实际控制人、董事长 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 1、交易标的一： （1）交易标的名称：金沙江公司持有的弥勒龙康商贸有限公司 99%的股权 （2）交易标的类别：股权类资产 （3）交易标的所在地：云南省红河州弥勒市工业园区内（高宗堡） 交易标的为股权类资产的披露 弥勒龙康商贸有限公司，成立于2007年9月21日，股东金沙 江公司持股比例为99%，股东张志雄持股比例为1%。统一社会信用 代码：91532526665534736P，注册资本人民币500万元，住所为云 南省红河州弥勒市工业园区内（高宗堡）。 截止2021年12月31日，资产总额572.53万元（固定资产历 史成本计价，市价高于历史成本），负债总额1,000.65万元，净资 产-428.12万元。公司固定资产中有一处房产（未被抵押），面积共 计6177.94平方米，位于弥勒市冉翁西路77号。 2、交易标的二： （1）交易标的名称：金沙江公司持有的弥勒龙生经贸有限公司 99%的股权 （2）交易标的类别：股权类资产 （3）交易标的所在地：云南省红河州弥勒市髯翁西路77号 交易标的为股权类资产的披露 弥勒龙生经贸有限公司，成立于1997年1月24日，股东金沙 江公司持股比例为99%，股东张志雄持股比例为1%。统一社会信用 代码：91532526218037244R，注册资本人民币528.57万元，住所为 云南省红河州弥勒市髯翁西路77号。 截止 2021年 12月 31日，资产总额 381.30万元，负债总额 6.54万元，净资产374.77万元。 3、交易标的三： 币 （2）交易标的类别：股权类资产 （3）交易标的所在地：昆明市盘龙区北郊青龙山 交易标的为股权类资产的披露 金沙江公司拟将依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处 享有的就位于昆明市盘龙区北郊青龙山昆盘国用（2010）字第 0163245号、昆盘国用（2010）字第0163246号、昆盘国用（2010） 字第0163249号土地收购补偿金未到期应收账款共计2919.13万元 全部质押给公司。 4、交易标的四： （1）交易标的名称：林艳和直接及间接持有的稻城县亚丁日松贡 布旅游投资有限公司的股权 （2）交易标的类别：股权类资产 （3）交易标的所在地：稻城亚丁皇冠假日酒店；亚丁驿站酒店； 稻城亚丁华美达安可酒店 交易标的为股权类资产的披露 稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司，成立于2006年4月18 日，股东林艳和直接持股比例为 1.61905％，通过成都众益华泰企 业管理合伙企业（有限合伙）间接持股比例为 7.735％。统一社会 信用代码：91513337786676714W，注册资本人民币30882.35万元， 住所为稻城亚丁皇冠假日酒店；亚丁驿站酒店；稻城亚丁华美达安 可酒店。 截止2021年12月31日（未经审计），资产总额70,967.39万 元，负债总额47,423.23万元，净资产23,544.17万元。 （二）关联交易标的资产权属情况 标的资产不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 四、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 前述公司关联方向公司提供资产质押担保的行为，有利于催促 控股股东金沙江投资公司尽快履行归还占用资金的义务，有利于保 障公司的权益。 （二）交易定价的公允性 公司接受相关资产质押担保是本着公开、公平、公正的原则进 行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存 在损害股东特别是中小股东权益的情形。 五、交易协议的主要内容 鉴于公司控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金 沙江公司”）在截止2021年财务报表批准报出日非经营性占用公司 资金2.77亿元尚未归还，金沙江公司承诺在2022年6月30日之 前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，公司实际控制人林艳 和先生承诺对金沙江公司归还前述占用资金及支付对应的资金收 益提供连带责任担保。在公司要求金沙江公司及实际控制人为保障 其归还占用资金而提供担保以及其他增信措施的背景下，金沙江公 司及公司实际控制人林艳和先生拟将如下资产质押给公司，为其承 诺归还其占用公司资金的行为提供质押担保： 1. 金沙江公司依法持有的弥勒龙康商贸有限公司99％股权； 2. 金沙江公司依法持有的弥勒龙生经贸有限公司99％股权； 3. 金沙江公司依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处 （以下简称“金辰街道办”）享有的就位于昆明市盘龙区北郊青龙山昆盘国用（2010）字第0163245号、昆盘国用（2010）字第0163246 号、昆盘国用（2010）字第0163249号土地收购补偿金未到期应收 账款共计2919.13万元； 4. 林艳和先生依法直接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资 有限公司1.61905％股权； 5. 林艳和先生通过实际控制的成都众益华泰企业管理合伙企 业（有限合伙）依法持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 7.735％股权。 六、关联交易的目的及对公司的影响 前述公司关联方向公司提供资产质押担保的行为，有利于催促 控股股东金沙江投资公司尽快履行归还占用资金的义务，有利于保 障公司的权益。 公司接受相关资产质押担保是本着公开、公平、公正的原则进 行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存 在损害股东特别是中小股东权益的情形。 七、保荐机构意见 公司本次关联交易事项已经第四届董事会第四次会议审议通 过，独立董事发表了同意意见，关联董事遵守了回避制度，履行 了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交 易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上 市规则（试行）》等相关法律法规的要求，上述关联交易系关联方 为保障控股股东归还占用资金而向公司提供资产质押担保，由公 司与关联方协商确定，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐 机构对于本次关联交易事项无异议。 八、备查文件目录 生物谷：第四届董事会第四次会议决议 华融证券股份有限公司关于云南生物谷药业股份有限公司关 联交易事项的专项核查意见 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2022年6月2日 中财网
 |