北方稀土(600111):北方稀土关于控股子公司之间吸收合并

 时间：2022年06月05日 17:15:35 中财网
原标题:北方稀土:北方稀土关于控股子公司之间吸收合并的公告

股票代码：600111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-041 股票代码：600111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-041 本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或
北方稀土）控股子公司包头市华星稀土科技有限责任公司（以下简称华星稀土）拟吸收合并公司控股子公司包头科日稀土材料有限公司
（以下简称科日稀土）。吸收合并后，华星稀土将承接科日稀土全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。科日稀土将注销法人资格，华星稀土作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。公司仍为华星稀土控股股东。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大
会审议批准。

为落实国企改革三年行动方案有关压减企业层级要求，进一步提
高公司产业集中度，整合子公司优势资源增强竞争力，减少管理跨度和交叉持股，降低管理成本，提高资产运营效率，增强公司集团化协同管控水平，公司控股子公司华星稀土拟吸收合并公司控股子公司科日稀土。2022年 6月 2日，公司召开第八届董事会第十四次会议，
审议通过《关于公司控股子公司包头市华星稀土科技有限责任公司吸收合并包头科日稀土材料有限公司的议案》，同意华星稀土吸收合并股票代码：600111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-041 股票代码：600111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-041
股东名称持股比例（%）
北方稀土50.50
鲁 强43.79
鲁梦林5.71
合计100.00
财务状况：
单位：万元

项目2022年3月31日 （未经审计）2021年12月31日 （经审计）
总资产12,206.8111,915.97
净资产11,058.1710,554.24
股票代码：600111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-041
　2022年1-3月 （未经审计）2021年度 （经审计）
营业收入3,850.519,933.30
净利润503.92843.00
（二）被合并方
公司名称：包头科日稀土材料有限公司
统一社会信用代码：91150200756662928J
成立日期：2004年1月5日
注册资本：1034.5875万元人民币
法定代表人：余英武
企业类型：其他有限责任公司（1190）
注册地址：内蒙古自治区包头市昆区张家营子西北方稀土冶炼厂院内 经营范围：生产和销售高附加值的稀土产品及进出口业务。

股权结构：

股东名称持股比例（%）
北方稀土50.50
华星稀土49.50
合计100.00
财务状况：
单位：万元

项目2022年3月31日 （未经审计）2021年12月31日 （经审计）
总资产2,511.932,544.14
净资产1,582.481,617.57
　2022年1-3月 （未经审计）2021年度 （经审计）
营业收入386.691,549.97
净利润-32.998.70
股票代码：600111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-041 股票代码：600111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-041
项 目账面价值评估价值增减值增减率％
　ABC=B-AD=C/A×100%
流动资产合计7,222.277,573.60351.334.86
非流动资产合计5,129.377,824.462,695.0952.54
其中: 长期股权投资815.49976.86161.3719.79
投资性房地产---　
固定资产3,103.944,179.381,075.4534.65
在建工程412.49413.761.270.31
无形资产763.302,238.001,474.70193.20
其中:无形资产-土地使用权751.501,519.36767.86102.18
其他非流动资产小计34.1416.44-17.70-51.84
资产总计12,351.6415,398.053,046.4224.66
流动负债895.37895.37--
非流动负债487.6773.15-414.52-85.00
股票代码：600111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-041
负债总计1,383.04968.52-414.52　
所有者权益（或股东权益）10,968.6014,429.533,460.9331.55
（二）科日稀土
评估机构采用资产基础法对科日稀土的股东全部权益的市场价
值进行了评估。经评估，科日稀土净资产账面价值为1,558.10万元，评估价值为1,973.46万元，增值额为415.36万元，增值率26.66%。

资产评估结果汇总表
单位：人民币万元

项 目账面价值评估价值增减值增减率％
　ABC=B-AD=C/A×100%
流动资产合计2,501.002,574.0273.022.92
非流动资产合计158.64500.98342.34215.79
其中:长期股权投资---　
投资性房地产---　
固定资产157.72457.38299.66189.99
在建工程---　
无形资产0.9243.6042.684,645.19
其中:土地使用权---　
资产总计2,659.643,075.00415.3715.62
流动负债1,101.541,101.54-　
非流动负债----
负债总计1,101.541,101.54-　
所有者权益1,558.101,973.46415.3626.66
三、吸收合并方式
本次吸收合并拟采取华星稀土吸收合并科日稀土的方式，华星稀
土为合并方，科日稀土为被合并方。吸收合并后，华星稀土将承接科日稀土的全部资产、负债、业务、人员以及其他权利和义务。科日稀土将注销法人资格，华星稀土作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。

吸收合并后，华星稀土股东仍为北方稀土、鲁强和鲁梦林，各股
东持股比例根据华星稀土和科日稀土净资产评估价值重新计算。吸收合并后华星稀土各股东持股比例为：北方稀土持股 53.02%，仍为控
股票代码：600111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-041 股票代码：600111 股票简称：北方稀土 公告编号：2022-041
阶 段公司 名称股东名称股权比例股权估值 （万元）备注
合 并 前华星 稀土北方稀土50.50%9,369.94 (包含尚未出 资部分资本)依据以2022年2月28日为评 估基准日的评估报告净资产为 14,429.53元（含华星持有科日 稀土49.50%股权评估值976.86 万元），加上北方稀土尚未出 资部分 4,124.805万元后净资 产为18,554.335万元。
　　鲁 强43.79%8,124.94　
　　鲁梦林5.71%1,059.45　
　科日 稀土北方稀土50.50%996.60依据评估报告反映的华星稀土 持股科日公司 49.5%股权价值 976.86万元测算，评估认定科 日稀土净资产为 1,973.46万 元。
　　华星稀土49.50%976.86　
合 并 后华星 稀土北方稀土53.02%10,366.54 (包含尚未出 资部分资本)华星稀土净资产为18,554.335 万元（包含尚未出资部分）， 加上北方稀土持有科日稀土的 股权价值996.60万元，吸收合 并后净资产为 19,550.935万 元，即 18,554.335+996.60万 元。
　　鲁 强41.56%8,124.94　
　　鲁梦林5.42%1,059.45　
四、本次吸收合并对公司的影响
华星稀土吸收合并科日稀土是公司落实国企改革三年行动方案
压减企业层级相关要求的重要举措，有利于整合公司子公司优势资源增强竞争力，进一步提高公司上游产业集中度，减少管理跨度和交叉持股，降低管理成本，提高资产运营效率，符合公司发展战略规划和集团化管控需要，不会对公司当期损益产生影响，不会损害公司及股东利益。

五、备查文件
（一）公司第八届董事会第十四次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十四次会议决议。

特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会

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