美农生物:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:美农生物:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公 司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经 营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投 资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出 投资决定。公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。招股说明 书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公 告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构（主承销商） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书正文内容，并特别关注以下重大事项。 一、重大风险提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大风险，并提醒投资者认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，慎重考虑各项风险因素。 （一）市场竞争风险 随着国家产业政策和大众消费理念对食品安全、健康养殖、环境保护关注度的提升，以及下游饲料、养殖行业规模化、集约化的发展趋势，一方面“绿色无抗”的产品理念推动了饲料添加剂新技术、新产品的发展，另一方面更多有实力企业的进入及部分行业内企业的快速扩张也加剧了行业的竞争。 若公司的创新能力、管理水平、质量控制等不足以为公司的快速发展提供有力支撑，或无法通过有效的市场策略将公司的新技术和新产品推向市场，得到客户的认同，打造规模优势和品牌优势，将会给公司的成长带来负面影响。 （二）原材料价格波动风险 公司原材料成本在主营业务成本占比较大。公司原材料采购价格主要受宏观经济环境和市场供求关系的影响。若原材料价格波动较大，将影响公司产品的生产成本，一旦公司不能相应调整产品销售价格，将给公司盈利带来不确定性，进而影响公司的盈利水平。 （三）生猪养殖行业周期性波动的风险 我国生猪养殖行业存在“猪周期”，即生猪供应量和猪价存在每 3-4年的此消彼长的周期性波动，并对猪饲料和猪用饲料添加剂的需求产生影响，使其也呈现一定的波动性。当生猪存栏量较低时，猪饲料需求量会随之下降，进而影响猪用饲料添加剂的需求；但生猪存栏量处于低位会导致猪价上涨，养殖企业为了促进猪的生长并增强其抗病能力，更有意愿使用优质的饲料和饲料添加剂。因此，猪用饲料添加剂的需求和生猪存栏量有相关性，但其波动幅度相对较小。 报告期内，猪用饲料添加剂是公司营业收入的主要来源。受下游生猪养殖行业周期性波动的影响，公司存在业绩波动的风险。 （四）动物疫病带来的风险 目前公司的主要产品为饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料，主要客户包括饲料生产和畜禽养殖企业。一方面，动物疫病的集中爆发，如蓝耳病、非洲猪瘟和禽流感等，会对养殖行业造成不利影响，导致畜禽养殖量的减少和饲料需求的萎缩，从而影响饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料的需求量。另一方面，畜禽存栏量的减少会导致畜禽价格的上升，畜禽养殖企业为加速出栏会加大饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料等优质饲料原料的使用，一定程度上弱化了畜禽存栏量减少的影响。 2018年 8月，非洲猪瘟在国内出现，2019年全面蔓延。2018年末和 2019年末生猪存栏量分别为 4.28亿头和 3.1亿头，较上年末分别下降了 3.04%和27.50%。2018、2019年国内猪饲料产量分别为 9,720万吨和 7,663万吨，较上年度分别下降了 0.90%和 21.16%。作为生猪养殖和猪饲料企业的上游，非洲猪瘟未爆发前，公司境内猪用产品的销售收入呈现持续增长趋势，而 2018年度和 2019年度公司境内猪用产品的销售收入分别为 15,479.20万元和 14,748.86万元，同比均有所下滑，其中 2019年较 2018年同比下降了 730.34万元，降幅为 4.72%。若后续爆发类似“非洲猪瘟”等重大动物疫情从而导致短期内畜禽养殖数量快速下滑，将会影响公司的销售收入，进而影响公司的经营业绩。 （五）境外市场环境变化的风险 报告期内，公司境外市场销售收入占当期主营业务收入的比例分别为33.84%、23.52%和 22.29%。公司境外销售主要出口地区包括亚洲、欧洲及南美洲等多个国家和地区，若上述主要国家和地区的政治环境、经济环境、贸易政策、货币币值等发生较大变化或我国出口政策发生重大变化，我国与上述国家或地区之间发生贸易摩擦等情况，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展产生不利影响。 （六）新冠疫情影响的风险 随着国内疫情防控进入常态化，疫情发生地企业的运营会受到疫情及相关防控措施的影响。2022年 3月以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，为尽快遏制疫情扩散，各级政府部门及医疗机构采取了流调排查、全市滚动筛查、转运收治、社区管控等防控措施，公司的采购、生产及物流环节都受到了一定程度的影响，出现不能按订单如期采购、排产，货物生产出来后不能如期交付等情形，对公司2022年第一季度经营产生冲击。若疫情形势持续严峻及防控措施的升级，可能对公司的经营产生一定的不利影响。 二、本次发行相关的重要承诺 公司提示投资者阅读公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、各股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项。该等承诺事项参见招股说明书“第十三节 附件”之“三、相关重要承诺”。 三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 根据公司 2020年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润在公司股票本次发行后由新老股东按持股比例共同享有。 本次发行上市后的股利分配政策，详见招股说明书“第十节 投资者保护”之“一、公司投资者关系的主要安排”。 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息 （一）会计师事务所的审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。申报会计师已对公司 2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-3月的合并及母公司利润表，2022年 1-3月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]200Z0315号），审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映美农生物 2022年 3月31日的合并及母公司财务状况以及 2022年 1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
上述财务信息已经申报会计师审阅，但未经审计。 （三）财务报告审计截止日后的主要经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要业务开展情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。2022年 3月以来，上海爆发的大规模新冠疫情对公司经营产生了一定的不利影响，影响波及公司的采购、生产和物流等环节，随着各项防疫措施的落实，疫情扩散将得到遏制，上海生产、生活秩序将逐步恢复正常，届时该等不利影响也将得以消除。 （四）2022年 1-6月业绩预计情况 2022年 1-6月，公司营业收入预计为 17,800.00万元至 20,000.00万元，较上年同期增幅为-28.10%至-19.22%；归属于母公司所有者的净利润预计为 2,650.00万元至 3,000.00万元，较上年同期的增幅为-29.01%至-19.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为 2,250.00万元至 2,600.00万元，较上年同期的增幅为-28.94%至-17.88%。 2022年 1-6月，公司预计营业收入、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下滑，主要系 2022年 3月初以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，疫情防控形势较为严峻，影响波及公司的采购、生产和物流等环节，对公司生产经营产生了一定的不利影响。 上述 2022年 1-6月经营业绩预计数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、重大风险提示 ................................................................................................ 3 二、本次发行相关的重要承诺 ............................................................................ 5 三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 .................... 5 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息 ................................ 5 目 录............................................................................................................................ 9 第一节 释 义 ............................................................................................................. 13 一、普通术语 ...................................................................................................... 13 二、专用术语 ...................................................................................................... 15 第二节 概 览 ............................................................................................................. 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 19 二、本次发行概况 .............................................................................................. 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .............................................. 21 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................... 21 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 .......................................................................................... 26 六、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 31 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................... 31 八、发行人募集资金用途 .................................................................................. 32 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 33 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 33 二、本次发行股票的有关当事人 ...................................................................... 34 三、发行人与有关中介机构的权益关系 .......................................................... 35 四、本次发行的重要时间安排 .......................................................................... 35 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 36 一、创新风险 ...................................................................................................... 36 二、技术风险 ...................................................................................................... 36 三、经营风险 ...................................................................................................... 37 四、内控风险 ...................................................................................................... 39 五、财务风险 ...................................................................................................... 40 六、法律风险 ...................................................................................................... 41 七、发行失败的风险 .......................................................................................... 42 八、与本次发行相关的其他风险 ...................................................................... 42 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 43 二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况 ...................................... 43 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ...................................................... 56 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................ 56 五、发行人的股权结构与组织结构 .................................................................. 63 六、发行人控股子公司及参股公司基本情况 .................................................. 64 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............... 67 八、发行人股本情况 .......................................................................................... 72 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 74 十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .. 87 十一、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................. 89 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 94 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 .............................................. 94 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况 .................................................... 118 三、发行人的销售情况和主要客户 ................................................................ 172 四、发行人的采购情况和主要供应商 ............................................................ 188 五、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 208 六、发行人主要生产经营许可情况 ................................................................ 222 七、发行人技术水平和研发情况 .................................................................... 232 八、发行人境外生产经营情况 ........................................................................ 246 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 247 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全、运行情况及相关人员履行职责情况 .................................................... 247 二、发行人特别表决权股份或类似安排 ........................................................ 250 三、发行人协议控制架构安排的情况 ............................................................ 250 四、发行人的内部控制制度 ............................................................................ 250 五、发行人报告期内的重大违法违规行为及受到处罚的情况 .................... 251 六、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用情况及为控股股东、实际控制人及其控制的企业担保情况 ................................ 252 七、发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力 .................................... 252 八、同业竞争 .................................................................................................... 253 九、关联方及关联关系 .................................................................................... 259 十、关联交易 .................................................................................................... 264 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 278 一、报告期财务报表 ........................................................................................ 278 二、审计意见、关键审计事项、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 .................................................................................................... 286 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 289 四、重要会计政策和会计估计 ........................................................................ 290 五、非经常性损益 ............................................................................................ 346 六、发行人适用的各种税费及税率 ................................................................ 347 七、分部信息 .................................................................................................... 349 八、主要财务指标 ............................................................................................ 349 九、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标 .................... 351 十、经营成果分析 ............................................................................................ 353 十一、资产质量分析 ........................................................................................ 491 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ............................................ 520 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 537 十四、资产负债表或有事项、承诺事项、日后事项及其他重要事项 ........ 537 十五、盈利预测情况 ........................................................................................ 538 十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息 ........................ 538 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 541 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................ 541 二、募集资金投资项目具体情况 .................................................................... 544 三、公司未来发展规划 .................................................................................... 556 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 559 一、公司投资者关系的主要安排 .................................................................... 559 二、发行人股东投票机制的建立情况 ............................................................ 564 三、公司关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................ 565 四、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的公司关于依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施 ............................................................................................ 565 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 566 一、重大合同 .................................................................................................... 566 二、对外担保 .................................................................................................... 571 三、重大诉讼及仲裁事项 ................................................................................ 571 四、控股股东、实际控制人报告期内的违法情况 ........................................ 571 第十二节 声 明 ....................................................................................................... 572 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 572 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 573 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 574 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 577 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 578 六、资产评估机构声明 .................................................................................... 579 七、验资机构声明 ............................................................................................ 580 八、验资复核机构声明 .................................................................................... 581 第十三节 附件 ......................................................................................................... 582 一、备查文件目录 ............................................................................................ 582 二、备查文件的查阅 ........................................................................................ 582 三、相关重要承诺 ............................................................................................ 583
第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
（一）发行人的主营业务 公司是一家专业从事饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产和销售的高新技术企业。公司业务定位于提高畜牧生产效益、促进资源有效利用、保障动物食品安全、实现环境友好，逐渐成长为在饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料领域拥有核心技术和自主知识产权的科技型企业，并形成了丰富的产品线及产品应用方案，用途涵盖猪、反刍动物、家禽和水产。 公司主要产品包括功能性饲料添加剂、营养性饲料添加剂和酶解植物蛋白。 功能性饲料添加剂包括甜味剂、香味剂、酸度调节剂等，其中甜味剂、香味剂主要用于生猪、反刍动物养殖中，酸度调节剂主要用于生猪、家禽养殖中；营养性饲料添加剂包括缓释氮源、过瘤胃氨基酸、过瘤胃维生素以及包被氧化锌，其中
（二）发行人的主要经营模式 1、采购模式 公司采购部负责采购计划的制定和实施，采购部根据生产计划、公司库存情况并结合原材料的市场行情制定采购计划，并根据采购计划向合格供应商进行询2、生产模式 公司采用“以销定产”为主的生产模式，同时对于销量较大的主要产品，公司根据历史经验和市场需求合理安排生产并确保安全库存。公司根据销售计划、库存量、主要设备产能制定月度生产计划，并根据月度生产计划细化制定每周生产计划。 3、销售模式 公司采用“直销为主，经销为辅”的销售模式。公司境内销售主要通过直销模式覆盖大中型客户，通过经销模式覆盖区域小型客户；公司境外销售主要通过经销模式开展。报告期内，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷、赔偿、处罚或产品召回事件。 （三）发行人的竞争优势 公司主营业务为饲料添加剂及酶解蛋白饲料原料的研发、生产和销售，其竞争优势主要体现在以下几个方面： 1、人才和团队优势 公司一直践行“以人为本”的人才发展理念，努力“让人力资源管理成为企业变革发展的引擎”，在员工招聘、培训、激励和晋升等方面建立了规范化制度。 通过多年的积累，公司建立起一支稳定的、专业化的人才队伍，截至 2021年 12月末，公司员工中硕士及以上学历的员工 62名、本科学历 79名，合计占员工总数的 42.34%，专业化管理团队和高水平的人才队伍为公司持续快速发展提供了人才保障。 2、技术开发和自主创新优势 饲料添加剂行业属于技术密集型行业，其核心竞争力体现在产品及产品应用方案的研发、产品生产工艺及设备的优化、产品质量的管理等方面。公司始终坚持自主创新的理念，形成包括配方技术、制剂技术和生物酶解技术的核心技术，并通过不断优化工艺、材料和设备选型，降低生产成本。截至 2021年 12月末拥有发明专利 26项，实用新型专利 11项。 公司曾获得国家科技进步二等奖、四川省科学技术进步一等奖等奖项，上海市“专精特新”中小企业、嘉定区专利工作示范企业等荣誉称号。公司的“一种 水解植物蛋白的方法”获得成都市专利奖金奖，“缓释氮源产品”被评为上海张 江国家自主创新示范区专项发展资金重点项目。公司建立了有效的“产学研”合 作平台，与四川农业大学动物营养研究所共建了博士工作站，并与扬州大学动物 科技学院共建了试验基地，同时与四川农业大学、中国农业大学、美国普渡大学、 美国密歇根州立大学等院校开展了产品验证合作。 公司持续进行工艺优化，根据动物生理特征、有效营养物质的性质，采用药 物制剂技术原理，从“工艺路径设计、设备优化与选型、材料选择、工艺参数优 化”等方面来对产品生产工艺进行不断优化，从而保障有效物质“高效利用、精 准释放、绿色安全”，实现有效营养物质在动物体内被高效吸收和利用。 3、产品及产品应用方案的研发优势 公司提出了“分种分品、全程营养”的产品开发战略，并根据行业发展趋势 和动物营养需求不断开发新产品，逐渐形成涵盖功能性饲料添加剂、营养性饲料 添加剂和酶解蛋白饲料原料等产品的丰富的产品体系，公司产品广泛运用于猪用、 反刍动物、家禽、水产等动物养殖领域。 公司针对不同客户的需求，结合“全程营养”理论，以公司自主核心技术为 支撑、以公司丰富的产品线为要素，为客户制定综合解决方案，如“提高采食量 的综合方案”、“乳仔猪肠道健康方案”、“奶牛高产高效方案”等，公司产品 运用方案逻辑框架如下： 4、营销与客户渠道优势 公司一直践行“产品领先、价值服务、伙伴成长”的客户价值主张，通过多年的累积，公司构建了完善的营销管理体系和以客户为中心的价值服务体系，组建了专业的营销团队。 公司已建立了国内、国际的营销网络，并依托公司技术平台，为客户提供优质的产品和整体的技术解决方案，与客户之间形成了较强的粘性。报告期内，公司代表客户包括牧原股份、禾丰股份、大成食品、海大集团、中粮饲料、东方希望、傲农生物、立华股份等知名饲料生产及养殖企业。 5、产品质量和品牌优势 公司根据 ISO9001（质量管理体系）、ISO22000（食品安全管理体系）和FAMI-QS（欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量管理体系）、FDA认证要求，建立了完善的质量管理体系，并取得相关机构的认证。公司对原料采购、产品制程、产成品检验等全过程进行有效控制，实现了质量管理标准化，保障了产品质量的稳定性。 公司建立了一支高素质、专业的研发型质量管理团队，具备丰富的质量管理、检化验经验，建立的检测方法通过了包括国家饲料质量监督检验中心（北京）、上海饲料质量监督检验站等省级以上行业主管机构的验证。截至招股说明书签署日，公司获得了质量检测相关发明专利 2项，在申请发明专利 3项。此外，公司配备了先进的质量检测设备，如美国安捷伦的气质联用仪、气相色谱仪、液相色谱仪，日本岛津的液相色谱仪、瑞士万通的卡尔费休仪等。 公司曾获得中国饲料工业协会颁发的“2020三十家优秀创新型饲料企业”、四川省饲料工业协会颁发的“四川省饲料行业十大质量标杆企业” 、“上海名牌”、“2020年四川省名优产品”、“嘉定工业区综合实力奖（先进制造业）银奖”等荣誉称号，“美农”商标连续多年被认定为“上海市著名商标”，公司产品形成了较高的品牌知名度和美誉度。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 （一）公司酶解植物蛋白产品属于国家战略性新兴产业，公司饲料添加剂产品不属于战略性新兴产业 根据北京生物饲料产业技术创新战略联盟发布的《生物饲料产品分类》，生物饲料是指使用《饲料原料目录（2013）》和《饲料添加剂品种目录（2013）》等国家相关法规允许使用的饲料原料和添加剂，通过发酵工程、酶工程、蛋白质工程和基因工程等生物工程技术开发的饲料产品总称，包括发酵饲料、酶解饲料、菌酶协同发酵饲料和生物饲料添加剂等。 生物饲料添加剂是指通过生物工程技术生产，能够提高饲料利用效率、改善动物健康和生产性能的一类饲料添加剂，主要包括微生物饲料添加剂、酶制剂和寡糖等。 1、发行人酶解植物蛋白产品属于“生物饲料制造”项下“其他饲料加工”中的“动物性饲料源替代产品”，属于战略性新兴产业 发行人酶解植物蛋白产品是棉籽蛋白或大豆蛋白经酶水解、干燥后的产品，其所处行业属于“生物饲料制造”行业。公司酶解植物蛋白能够将大分子蛋白酶解为小肽等易于吸收的物质，同时降低植物蛋白中的抗营养因子，能够达到动物蛋白饲料原料的吸收效果，进而替代动物蛋白饲料原料，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“生物饲料制造”项下的“动物性饲料源替代产品”。 2、公司饲料添加剂产品不属于战略性新兴产业 根据《战略性新兴产业分类（2018）》，战略性新兴产业中的“食品及饲料添加剂制造”主要包括微生态制剂、生物活性肽及抗菌肽、寡聚糖和生物色素、植物提取添加剂、益生素添加剂。公司酸度调节剂产品虽然能促进有益菌生长、抑制致病菌繁殖，但不属于严格意义上的微生态制剂。因此，公司饲料添加剂产品不属于“生物饲料制造”中的“食品及饲料添加剂制造”，亦不属于战略性新兴产业。 报告期内，公司主营业务收入和毛利额构成情况如下表所示：
（二）发行人自身的创新、创造、创意特征 1、技术创新 发行人的技术创新性主要体现在饲料添加剂产品的产品配方技术和制剂技术，植物蛋白产品的生物酶解技术。 在产品配方技术创新方面，公司融合了动物营养学、动物生理学、动物医学、畜牧生产学、食品化学、生物化学、微生物学等多种学科，通过对动物生产特性和采食机理的长期跟踪研究，研发出符合动物采食特性的甜味剂、香味剂产品；通过对动物消化生理和各种酸原料特性研究，研发出符合动物健康生长所需的酸度调节剂产品，并形成了具有自主知识产权的产品配方技术。 在制剂技术创新方面，公司结合药物制剂技术和食品添加剂生产技术等跨行业技术，开发出了缓控释、过瘤胃、喷雾干燥等的制剂技术，实现了饲料添加剂产品的高效利用。 在生物酶解技术创新方面，公司结合生物工程技术，根据植物蛋白的特性与动物生产的需求，经过长期研发与试验，开发了植物蛋白酶的优选与复配技术，设计了酶解反应的条件与控制系统，研制了专用设备及生产线，实现了酶解植物蛋白的规模化生产。 2、模式创新 随着我国饲料行业向“绿色、高效、安全”的方向发展，饲料不仅需要满足动物生长所需的营养物质，还需要促进动物生长、增强动物免疫力，并提高饲料利用率和养殖效益。 大型养殖企业下设的饲料生产企业其本身具备较强的饲料研发实力，主要是基于已有饲料添加剂和其他饲料原料产品的功能进行配方研究。公司技术服务人员针对该类企业会进行技术原理、产品效果等方面的定期宣讲，提供产品应用及方案。 目前，中小型饲料生产企业以加工为主，随着养殖企业对饲料效率、安全性提出了更高的要求，因此能为下游饲料企业不断提供新配方、新技术及专业服务的饲料添加剂生产商的优势将进一步凸显。公司技术服务人员针对该类企业客户的需求，以及下游养殖行业的发展趋势提供饲料配方等服务。 通过销售和技术服务结合的模式，公司为客户提供了全面优质的服务。第一，下游饲料企业及养殖企业通过使用公司饲料添加剂产品可以有效地改善饲养对象的消化吸收和免疫调节能力，提升养殖效益；第二，为客户的饲料生产过程提供技术指导，帮助下游饲料客户的产品匹配养殖企业的需求；第三，通过采用公司设计的高效的饲料添加剂配比方案，下游饲料企业可以实现饲料产品的最优化利用，提高整体销量和产品品质。同时，通过销售和技术服务结合的模式，公司能够及时收集市场上的产品需求信息，更有针对性地开展技术和产品研发。 （三）新旧产业融合情况 我国畜牧养殖业是农业的重要组成部分，经过多年的发展，已从家庭副业逐步成长为农业农村经济的支柱产业，畜牧养殖业发展为新农村建设作出了重大贡献，是实现乡村振兴战略的重要举措之一，正在从传统畜牧养殖业向“高效、资源节约、环境友好、绿色安全”的现代畜牧养殖业转变，从家庭散养到集约化、规模化养殖模式的转变，从粗放养殖到精细化养殖的转变，我国畜牧养殖业已进入新的发展阶段。 发行人通过持续创新，致力于为客户提供“高效、绿色、安全”的饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料产品。公司产品能够强化基础饲料营养价值，提高动物生产性能，保障动物健康，节省饲料成本，改善畜产品品质，提高养殖效益，实现环境友好。 公司研发与生产的甜味剂和香味剂产品，能够改善饲料的适口性，提升动物的采食量，助力提高“日增重”、降低“料肉比”，提升养殖效益；通过调味剂还可以改善非常规原料的风味，扩大了饲料原料使用范围，提高资源的有效利用。 公司研发与生产的酸度调节剂产品，能促进动物对蛋白质的消化，提高蛋白原料的利用效率，减少氮元素的排放。而且，酸度调节剂中的有机酸能有效杀灭有害菌，维持肠道菌群平衡，成为“替抗”的主流产品，替代促生长类抗生素在饲料中的使用，保障动物健康与食品安全。 公司研发与生产的反刍动物用营养性饲料添加剂产品，通过创新性的技术，实现了产品的“精准释放、高效利用”，提升了奶牛的产奶量，改善了乳品质，降低了饲养成本，提高了资源的有效利用。 公司研发和生产的包被氧化锌产品能防止氧化锌在胃中流失，针对性的在肠道中逐步释放，从而提高氧化锌在肠道中的利用率，实现少量高效抗腹泻的目的。 公司研发与生产的酶解植物蛋白产品，提升了蛋白质的可消化性，提高了蛋白原料的利用效率，消除了蛋白质原料中的抗营养因子，保障了动物的肠道健康，降低了饲料配方中蛋白原料的使用量，缓解了我国优质蛋白资源短缺，提高了畜牧养殖生产成绩，减少了废物排放。 （四）结合行业特点、业务实质、公司核心竞争力及与同行业对比情况,补充论证和披露公司是否符合创业板定位 1、公司所处行业特点和业务实质 公司自成立以来，始终专注于饲料添加剂的研发、生产和销售，并于 2010年设立全资子公司美溢德开展酶解蛋白饲料业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司饲料添加剂产品属于“C 制造业”之“C14 食品制造业”，公司酶解植物蛋白产品属于“C 制造业”之“C13 农副食品加工业”，均不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的行业。
综上所述，发行人主营业务符合国家产业政策发展方向，发展较快具备成长性，不属于不鼓励申报创业板的行业范围；发行人在人才、技术、产品等方面具备显著特征和竞争优势，发行人具备创新、创造、创意特征。与同行业公司相比，发行人在研发投入、业务成长性方面具备一定的优势。因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的创业板定位要求。 六、发行人选择的具体上市标准 公司结合自身情况，选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，2.1.2条第一款“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”作为上市标准。 公司 2020年度和 2021年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 6,171.67万元和 6,426.09万元，最近两年净利润合计 12,597.75万元，符合所选择的上市标准。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份、协议控制架构等公司治理的特殊安排。
若本次发行实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超出部分将按国家法律、法规、中国证监会和深交所的相关规定履行相关程序后作出适当使用。 在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 关于本次发行募集资金投向的具体内容参见招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。
第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素会依次发生。 一、创新风险 我国饲料添加剂行业目前正大力推行“绿色、高效、安全”的产品理念，需要饲料添加剂产品在能够促进动物生长、增强动物免疫力，并提高饲料利用率和养殖效益的同时，还要满足健康、安全、环保等方面的要求，因此持续的产品研发能力和工艺创新能力是公司保持竞争力的重要因素。为了紧跟行业发展趋势，公司一直重视新产品和新工艺的研发并持续保持较高的研发投入。此外，饲料添加剂产品研发过程中，需要较长时间的技术和市场检验，研发周期长且不确定因素较多。 综上，若公司未能精准把握或快速响应行业和市场的变化持续进行产品和工艺的研发，或产品开发和工艺创新的进度未达预期，都可能对公司的生产经营造成不利影响。 二、技术风险 （一）核心技术人员流失的风险 核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，是公司持续创新的基础。 公司高度重视对科研、技术人才的内部培养和外部引进，并不断完善相关人才的激励和约束机制，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的科研、技术人才的需求还在不断增加，且业内人才竞争日益激烈，公司存在核心技术人员流失的风险。 由此可能导致公司新产品、新技术的流失或其研发进度放缓，从而将对公司经营发展造成一定的不利影响。 （二）知识产权保护风险 公司高度重视技术研发和工艺创新，构建了较完善的自主知识产权体系，拥有与主营业务相关的发明专利 26项、实用新型专利 11项，公司存在由于技术泄密、人员流动等原因而导致的公司核心技术失密风险，并进而削弱公司技术优势及核心竞争力。 三、经营风险 （一）市场竞争风险 随着国家产业政策和大众消费理念对食品安全、健康养殖、环境保护关注度的提升，以及下游饲料、养殖行业规模化、集约化的发展趋势，一方面“绿色无抗”的产品理念推动了饲料添加剂新技术、新产品的发展，另一方面更多有实力企业的进入及部分行业内企业的快速扩张也加剧了行业的竞争。 若公司的创新能力、管理水平、质量控制等不足以为公司的快速发展提供有力支撑，或无法通过有效的市场策略将公司的新技术和新产品推向市场，得到客户的认同，打造规模优势和品牌优势，将会给公司的成长带来负面影响。 （二）原材料价格波动风险 公司原材料成本在主营业务成本占比较大。公司原材料采购价格主要受宏观经济环境和市场供求关系的影响。若原材料价格波动较大，将影响公司产品的生产成本，一旦公司不能相应调整产品销售价格，将给公司盈利带来不确定性，进而影响公司的盈利水平。 （三）生猪养殖行业周期性波动的风险 我国生猪养殖行业存在“猪周期”，即生猪供应量和猪价存在每 3-4年的此消彼长的周期性波动，并对猪饲料和猪用饲料添加剂的需求产生影响，使其也呈现一定的波动性。当生猪存栏量较低时，猪饲料需求量会随之下降，进而影响猪用饲料添加剂的需求；但生猪存栏量处于低位会导致猪价上涨，养殖企业为了促进猪的生长并增强其抗病能力，更有意愿使用优质的饲料和饲料添加剂。因此，猪用饲料添加剂的需求和生猪存栏量有相关性，但其波动幅度相对较小。 报告期内，猪用饲料添加剂是公司营业收入的主要来源。受下游生猪养殖行业周期性波动的影响，公司存在业绩波动的风险。 （四）动物疫病带来的风险 目前公司的主要产品为饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料，主要客户包括饲料生产和畜禽养殖企业。一方面，动物疫病的集中爆发，如蓝耳病、非洲猪瘟和禽流感等，会对养殖行业造成不利影响，导致畜禽养殖量的减少和饲料需求的萎缩，从而影响饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料的需求量。另一方面，畜禽存栏量的减少会导致畜禽价格的上升，畜禽养殖企业为加速出栏会加大饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料等优质饲料原料的使用，一定程度上弱化了畜禽存栏量减少的影响。 2018年 8月，非洲猪瘟在国内出现，2019年全面蔓延。2018年末和 2019年末生猪存栏量分别为 4.28亿头和 3.1亿头，较上年末分别下降了 3.04%和27.50%。2018、2019年国内猪饲料产量分别为 9,720万吨和 7,663万吨，较上年度分别下降了 0.90%和 21.16%。作为生猪养殖和猪饲料企业的上游，非洲猪瘟未爆发前，公司境内猪用产品的销售收入呈现持续增长趋势，而 2018年度和 2019年度公司境内猪用产品的销售收入分别为 15,479.20万元和 14,748.86万元，同比均有所下滑，其中 2019年较 2018年同比下降了 730.34万元，降幅为 4.72%。若后续爆发类似“非洲猪瘟”等重大动物疫情从而导致短期内畜禽养殖数量快速下滑，将会影响公司的销售收入，进而影响公司的经营业绩。 （五）境外市场环境变化的风险 报告期内，公司境外市场销售收入占当期主营业务收入的比例分别为33.84%、23.52%和 22.29%。公司境外销售主要出口地区包括亚洲、欧洲及南美洲等多个国家和地区，若上述主要国家和地区的政治环境、经济环境、贸易政策、货币币值等发生较大变化或我国出口政策发生重大变化，我国与上述国家或地区之间发生贸易摩擦等情况，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展产生不利影响。 （六）产业政策风险 随着社会对食品安全关注度日益提升，国家陆续出台了一系列“限抗”、“禁抗”及“限锌”类的产业政策，如《兽用抗菌药使用减量化行动试点工作方案（2018-2021年）》《中华人民共和国农业农村部公告第 194号》《中华人民共和国农业部公告第 2625号》。报告期内，受国家“限抗”和“禁抗”政策的影响，发行人酸度调节剂收入持续增长，分别为 6,510.08万元、9,902.20万元和 10,716.91万元；受“限锌”政策的影响，发行人包被氧化锌 2019年导入市场后迅速放量，报告期内分别实现收入 15.16万元、1,075.88万元和 2,613.07万元。 发展“绿色、高效、安全”的无抗替代品是饲料添加剂行业未来的发展趋势，但若政策的支持导致行业竞争加剧、国家有关产业政策发生不利变化，会对公司发展产生负面影响。 （七）新冠疫情影响的风险 随着国内疫情防控进入常态化，疫情发生地企业的运营会受到疫情及相关防控措施的影响。2022年 3月以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，为尽快遏制疫情扩散，各级政府部门及医疗机构采取了流调排查、全市滚动筛查、转运收治、社区管控等防控措施，公司的采购、生产及物流环节都受到了一定程度的影响，出现不能按订单如期采购、排产，货物生产出来后不能如期交付等情形，对公司2022年第一季度经营产生冲击。若疫情形势持续严峻及防控措施的升级，可能对公司的经营产生一定的不利影响。 四、内控风险 （一）经营规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司生产经营规模迅速扩张、管理链条逐渐延长，公司总体管理难度逐步增加，存在因管理控制不当遭受损失的风险。 同时，本次发行后公司的资产规模将大幅增加、产销规模进一步提高，公司资产、业务、人员规模将继续扩大，从而对公司市场开拓、生产管理、研发管理、财务管理以及人力资源管理等经营管理方面提出更高的要求，如果公司不能进一步完善现有的管理体制，持续提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩和整体竞争实力将可能受到管理经验不足的不利影响。 （二）实际控制人不当控制的风险 本次发行前，实际控制人洪伟、王继红夫妇控制公司 60.37%的股份。本次发行完成后，实际控制人控制公司的股份比例有所下降，但对公司仍具有绝对控制力，可通过股东大会和董事会等对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大决策产生重大影响。当公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人不恰当行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。 五、财务风险 （一）所得税优惠政策变动的风险 美农生物于 2017年 11月 23日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201731002838），2017年度至 2019年度企业所得税减按 15%税率征收。本公司于 2020年 11月 18日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR202031005891）。2020年至 2022年度企业所得税减按 15%税率征收。 美溢德于 2018年 1月 25日被四川天府新区成都管委会国家税务局依据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条审核通过企业所得税减免事项，并予以备案。 于 2018年 9月 14日被四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201851000432），2018年至 2020年度企业所得税减按 15%税率征收。美溢德已于 2021年 10月 9日被四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR202151001835），2021年度至 2023年度的企业所得税减按 15%税率征收。 报告期内，公司依法享有的企业所得税税收优惠的金额分别为 302.57万元、722.63万元和 581.47万元，税收优惠提升了公司的净利润水平。 如果国家的税收优惠政策发生变化，或者公司不能持续被认定为“高新技术企业”，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 （二）增值税优惠政策变动的风险 公司全资子公司美溢德生产的酶解蛋白饲料原料产品，符合财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）的规定，相关产品免征增值税。该等免征增值税的税收优惠系促进我国农业发展的鼓励政策，如果未来上述免征增值税的税收优惠政策被取消或发生其他不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。
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