桂林旅游(000978):非公开发行股票上市公告书
发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _________________ _________________ _______________ 李飞影 孙其钊 周茂权 _________________ _________________ _______________ 谢襄郁 邓康康 阳伟中 _________________ _________________ _______________ 胥 昕 瞿 涛 马德会 _________________ _________________ _______________ 杨文众 陈 亮 刘红玉 _________________ _________________ _______________ 马慧娟 于西蔓 邹建军 桂林旅游股份有限公司 2022年 6月 6日 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：108,030,000股 发行价格：4.43元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：478,572,900.00元 募集资金净额：465,695,541.51元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 108,030,000股，将于 2022年 6月 10日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排
四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明.................................................................................................... 2 特别提示........................................................................................................................ 3 一、发行数量及价格.................................................................................................... 3 二、新增股票上市安排................................................................................................ 3 三、发行认购情况及限售期安排................................................................................ 3 四、股权结构情况........................................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 6 第一节 发行人基本情况.............................................................................................. 7 第二节 本次发行的基本情况...................................................................................... 8 一、发行类型................................................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序.................................................................................... 8 三、发行方式................................................................................................................ 9 四、发行数量................................................................................................................ 9 五、发行价格................................................................................................................ 9 六、募集资金总额和发行费用.................................................................................... 9 七、募集资金到账和验资情况.................................................................................. 10 八、募集资金用途...................................................................................................... 11 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.......................................... 11 十、股份登记和托管情况.......................................................................................... 11 十一、发行对象的基本情况...................................................................................... 11 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 13 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......................... 13 第三节 本次发行新增股份上市情况........................................................................ 15 一、新增股份上市批准情况...................................................................................... 15 三、新增股份的上市时间.......................................................................................... 15 四、新增股份的限售安排.......................................................................................... 15 第四节 本次发行前后公司相关情况对比................................................................ 16 一、本次发行前后前十名股东持股情况.................................................................. 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................................... 17 三、本次非公开发行对公司的影响.......................................................................... 17 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析................................................ 19 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标...................................................... 19 第六节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 24 一、保荐机构（主承销商）...................................................................................... 24 二、发行人律师.......................................................................................................... 24 三、审计机构.............................................................................................................. 24 四、验资机构.............................................................................................................. 25 第七节 保荐机构上市推荐意见................................................................................ 26 一、保荐协议主要内容.............................................................................................. 26 二、保荐机构的上市推荐意见.................................................................................. 26 第八节 其他重要事项................................................................................................ 27 第九节 备查文件........................................................................................................ 28 一、备查文件.............................................................................................................. 28 二、备查文件地点...................................................................................................... 28 释 义 本文中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
第一节 发行人基本情况
一、发行类型 本次为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2020年 10月 14日，发行人召开第六届董事会 2020年第七次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案等与本次发行相关的议案。 2、2020年 10月 30日，发行人召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案等与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。 3、2021年 10月 11日，发行人召开第六届董事会 2021年第五次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案，发行人董事会同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12个月，即自有效期届满之日（2021年 10月 29日）起延长至 2022年 10月 29日。 4、2021年 10月 28日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案，同意将发行人本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长至 2022年 10月 29日。 （二）本次发行的国资委批复 2020年 10月 20日，桂林市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“桂林市国资委”）批复同意发行人本次发行相关事宜。 （三）本次发行的监管部门核准过程 2021年 6月 7日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2021年 6月 25日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2067号），核准发行人非公开发行不超过 108,030,000股新股，核准日期为 2021年 6月 17日，有效期 12个月。 三、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。 四、发行数量 本次发行股数为 108,030,000股，发行数量符合发行人股东大会决议及中国证监会核准的本次发行数量不超过 108,030,000股新股的要求。 五、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2020年第七次会议决议公告日（即 2020年 10月 15日），发行价格为 4.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产。 六、募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额 478,572,900.00元，扣除各项发行费用 12,877,358.49元（不含增值税）后，募集资金净额为 465,695,541.51元。
根据发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及本次发行相关方案，桂林旅游发展集团有限公司参与本次发行拟认购数量为 108,030,000股，按照确定的发行价格 4.43元/股，拟认购金额为 478,572,900.00元。 发行人和保荐机构（主承销商）安信证券于 2022年 5月 23日向认购对象发出《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。截至 2022年 5月 24日，认购对象已将认购资金全额汇入安信证券的发行专用账户。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2022年 5月 25日出具了《关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况之验资报告》（大信验字[2022]第 5-00003号）。 经审验，截至 2022年 5月 24日 14:42止，安信证券已收到投资者的认购资金共计人民币 478,572,900.00元（大写：肆亿柒仟捌佰伍拾柒万贰仟玖佰元）。2022年 5月 24日，安信证券将上述认购款项扣除尚需收取的保荐与承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022年 5月 25日出具了《桂林旅游股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 5-00002号）。经审验，截至 2022年 5月 24日止，发行人实际已发行人民币普通股 108,030,000股，募集资金总额人民币 478,572,900.00元，扣除各项发行费用人民币 12,877,358.49元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 465,695,541.51元。其中新增注册资本人民币 108,030,000.00元，增加资本公积人民币 357,665,541.51元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 八、募集资金用途 本次发行的募集资金总额为人民币 478,572,900.00元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与安信证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 十、股份登记和托管情况 本公司已于 2022年 5月 31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。 本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十一、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 108,030,000股，发行对象为公司控股股东桂林旅游发展集团有限公司，具体情况如下： （一）发行对象基本情况
（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 桂林旅游发展集团有限公司系公司的控股股东，为公司关联方。控股股东及其关联方与公司最近一年的关联交易情况已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅桂林旅游登载于证券监管部门指定媒体的定期报告及临时公告等信息披露文件。 本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象私募股权投资基金备案情况 桂林旅游发展集团有限公司为发行人控股股东，由桂林市国资委 100%出资成立，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关私募备案程序。 （五）发行对象的认购资金来源 根据发行对象与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》以及发行对象出具的说明，桂林旅游发展集团有限公司用于认购本次非公开发行股票的资金为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行对象除外）资金用于本次认购的情形。 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、桂林市国资委、股东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金规模和发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及已报备中国证监会的发行方案的相关规定； 本次发行对象桂林旅游发展集团有限公司不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续； 本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（发行对象除外）资金用于本次认购的情形。 发行人本次非公开发行 A股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师广西通诚律师事务所认为： 1.发行人本次发行已经依法取得必要的批准、授权和核准； 2.本次发行的认购对象具备认购本次发行的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》约定的生效条件均已成就，合同合法有效； 3.本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决议的规定及中国证监会的核准文件； 4.本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2022年 5月 31日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。经深圳证券交易所同意，本次发行新增股份可在深圳证券交易所上市。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：桂林旅游 证券代码：000978 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2022年 6月 10日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，桂林旅游发展集团有限公司认购的本次发行的股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
以公司 2022年 3月 31日股东名册为测算基础，本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员未参与本次发行认购。公司董事、监事、高级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量未发生变化。 三、本次非公开发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加新股 108,030,000股。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 108,030,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次非公开发行完成后，公司净资产将相应增加，总负债将相应减少，公司的资本结构将得到优化，有利于提高公司的资金实力和抗风险能力。 （四）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行的募集资金总额为人民币 478,572,900.00元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。本次发行完成后公司主营业务不会发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。 （五）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （六）本次发行对公司高管人员结构的影响 本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致新增同业竞争或者潜在同业竞争。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。 1 发行后每股净资产分别按照 2021年、2022年 1-3月股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2021年、2022年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019年 12月 31日、2020年12月 31日、2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。发行人 2022年 1-3月财务报表未经审计。最近三年及一期发行人主要财务数据如下： （一）主要财务数据 1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
单位：元
（二）管理层讨论与分析 1、资产结构变动分析 最近三年及一期，公司总资产组成结构如下示：
报告期内各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成，合计占资产总额的比重分别为 8.14%、11.04%、9.06%和 10.59%；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成，合计占资产总额的比重分别为 87.37%、85.44%、78.63%和 77.35%。 2、负债结构变动分析 最近三年及一期，公司负债情况如下所示：
报告期各期末，公司流动负债分别为 47,304.09万元、40,397.00万元、59,096.09万元和 64,035.88万元。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，占负债总额的比例分别为 36.30%、29.87%、38.53%和 34.46%；非流动负债主要为长期借款，长期借款金额分别为 75,142.00万元、85,962.00万元、79,605.00万元和 84,131.00万元，占负债总额的比例分别为 59.02%、65.50%、55.44%和 54.95%。一年内到期的非流动负债及长期借款主3、盈利能力分析 最近三年及一期，公司利润情况如下： 单位：万元
4、现金流量分析 最近三年及一期，公司现金流量情况如下： 单位：万元
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额呈现一定的波动性。公司投资性活动产生的现金净流量变动主要受取得投资收益收到的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金影响所致。2018年及2019年，应桂林漓江风景名胜区管理委员会《关于进一步推进漓江“精华游”线路游船提档改造工作的通知》（漓管（2015）52号）的要求，公司对漓江游船的提档改造工作持续进行，天之泰产品展示中心及办公楼项目也在持续建造过程中，投入的资金量较大。 报告期内，公司筹资活动现金流入主要取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2020年以来，公司取得借款收到的现金金额较大，主要为 2020年初以来受疫情影响，公司收入大幅减少，需增加银行借款用于补充流动资金需求。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 机构名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：黄炎勋 保荐代表人：庄国春、田竹 项目协办人：徐英杰 办公地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 电 话：0755-82558263 传 真：0755-82825424 二、发行人律师 机构名称：广西通诚律师事务所 负 责 人：林铸 经办律师：廖国靖、王霞 办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区中泰路3号盈都·东盟时代广场5楼 电 话：0771-5520114 传 真：0771-5520114 三、审计机构 机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：吴卫星 经办会计师：陈菁佩、刘娇娜 办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层 电 话：010-82337890 传 真：010-82327668 四、验资机构 机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：吴卫星 签字会计师：陈菁佩、刘娇娜 办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层 电 话：010-82337890 传 真：010-82327668 第七节 保荐机构上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 公司与安信证券签署了《桂林旅游股份有限公司与安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》及《桂林旅游股份有限公司与安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书之补充协议》，聘请安信证券作为桂林旅游非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。安信证券指定庄国春、田竹两名保荐代表人，具体负责本次非公开发行股票的保荐工作。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的尽职推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为本次非公开发行股票发行后当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构安信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第九节 备查文件 一、备查文件 （一）上市申请书； （二）保荐协议； （三）保荐代表人声明与承诺； （四）保荐机构出具的上市保荐书； （五）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； （六）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （七）保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； （八）发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （九）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； （十）中国证监会出具的《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2067号）； （十一）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； （十二）投资者出具的股份限售承诺； （十三）其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件地点 上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。 （本页无正文，为《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页） 桂林旅游股份有限公司 2022年 6月 6日 （本页无正文，为《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页） 安信证券股份有限公司 2022年 6月 6日 中财网
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