中无人机:中无人机首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:中无人机:中无人机首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中航（成都）无人机系统股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 1、发行保荐书 第 1页 2、财务报表及审计报告 第 71页 3、内部控制鉴证报告 第 172页 4、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 第 192页 5、法律意见书 第 205页 6、律师工作报告 第 470页 7、公司章程（草案） 第 667页 8、审阅报告 第 722页 9、中国证监会同意本次发行注册的文件 第 795页 中信建投证券股份有限公司 关于 中航（成都）无人机系统股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二二年四月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人元德江、刘先丰根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 5 三、发行人基本情况............................................................................................. 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 11 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................ 12 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查....................................... 12 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 12 第四节 对本次发行的推荐意见 ................................................................................ 14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 14 二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 14 三、发行人的主要风险提示............................................................................... 20 四、发行人的发展前景评价............................................................................... 29 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况................................................... 30 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 30 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定元德江、刘先丰担任本次中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 元德江先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，具有六年投资银行从业经历，曾主持或参与的项目有：中国卫通 IPO项目、京沪高铁 IPO项目；中航资本重大资产重组、四创电子重大资产重组、国睿科技重大资产重组；津劝业非公开发行项目、中国卫通非公开发行项目、崇达技术可转债项目、新泉股份增发项目；扬德环境新三板挂牌及非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘先丰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁 IPO项目、中国卫通 IPO项目、纽威股份 IPO项目、翠微股份 IPO项目、兴源过滤 IPO项目、和顺电气 IPO项目；武汉凡谷非公开发行项目、中航资本非公开发行项目、江山化工非公开发行项目、福田汽车非公开发行项目；国睿科技重大资产重组项目、中航黑豹重大资产重组项目、四创电子重大资产重组项目、中航资本重大资产重组项目；中国卫星配股项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为万佥，其保荐业务执行情况如下： 万佥先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，具有六年投资银行从业经历，曾主持或参与的项目有：京沪高铁IPO项目；中航资本重大资产重组、四创电子重大资产重组、国睿科技重大资产重组；扬德环境新三板挂牌、海量数据非公开发行等项目。
（一）截至本发行保荐书出具日，除保荐人将根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，安排相关子公司参与本次发行战略配售之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2021年 1月 18日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2021年 6月 5日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年 6月 7日至 2021年 6月 11日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021年 6月 25日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021年 7月 16日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021年 7月 22日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 中航无人机目前的股东中，北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）、国家 XXXX产业投资基金有限责任公司和四川天府弘威 XXXX产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金的范畴，需按照前述相关法律的规定在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案或登记程序。 公司其余股东中，航空工业成飞、中航技、成都建国、航空工业集团不属于以投资活动为目的设立的公司；航空工业成都所为事业单位；成都产投为成都市国资委全资投资公司，不涉及对外募集资金；成都颐同人企业管理合伙企业（有限合伙）及成都泰萃企业管理合伙企业（有限合伙）为员工持股平台；航证科创投资有限公司为证券公司投资子公司。上述机构均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。 （二）核查方式 本保荐机构就发行人的机构股东是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东的营业执照；（2）发行人机构股东的公司章程或合伙协议等资格文件；（3）发行人机构股东及其股东出具的说明，并登录中国证券投资基金业协会网站进行了查询。 经核查，北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案时间为 2019年 11月 29日，基金编号为 SJG190。基金管理人为中航融富基金管理有限公司，已办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1068877，登记时间为 2018年 8月 20日。 经核查，国家 XXXX产业投资基金有限责任公司系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案时间为 2019年 4月 30日，基金编号为SGC907。基金管理人为惠华基金管理有限公司，已办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1069217，登记时间为 2018年 11月 13日。 经核查，四川天府弘威 XXXX产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案时间为 2018年 6月 25日，基金编号为 SCS610。基金管理人为四川弘威股权投资基金管理有限责任公司，已办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1069476，登记时间为2019年 1月 16日。 （三）核查结果 经核查，中航无人机的现有股东中，北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）、国家 XXXX产业投资基金有限责任公司和四川天府弘威 XXXX产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于相关法律法规和自律规则要求备案的私募投资基金，目前上述 3家投资机构已在中国证券投资基金业协会完成备案或登记。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中航（成都）无人机系统股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了航空工业信息中心、四川省川工环院环保科技有限责任公司（以下简称“川工环院”），具体情况如下： 1、聘请的必要性 （1）航空工业信息中心：发行人与其就 IPO募投项目可研报告编制服务达成合作意向，并签订《技术服务合同》。航空工业信息中心完成了发行人 IPO募投项目可研报告。 （2）川工环院：发行人与其就 IPO募投项目环评报告表的编制工作签订《技术服务合同书》，川工环院完成了发行人 IPO募投项目环评报告表的编制。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 （1）航空工业信息中心：是专门从事航空工业发展战略与规划研究、项目综合论证、项目可行性研究与评估的单位，承担了大量航空工业及民航领域项目的前期规划及后期评估，拥有大量规划、项目建议书、项目可行性研究报告等咨询业绩。航空工业信息中心拥有国家发展和改革委员会颁发的工程咨询单位甲级资信证书、质量管理体系认证证书等资格证书以及军工资质。 该项目服务内容为撰写 IPO募投项目可研报告。 （2）川工环院：成立于 2016年，是四川省工业环境监测研究院全资子公司。川工环院主要从事环境影响评价、突发环境事件风险评估及应急预案、竣工环保验收、环境监理等相关环保技术咨询服务。川工环院持有环保部颁发的《建设项目环境影响评价资质证书》。 该项目服务内容为出具发行人募投项目环评报告表。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 航空工业信息中心服务费用（含税）为人民币 76万元，截至本发行保荐书出具日，公司实际已支付 100%。 四川省川工环院环保科技有限责任公司服务费用（含税）为人民币 5万元，截至本发行保荐书出具日，公司实际已支付 100%。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2021年 4月 29日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 2021年 6月 11日，发行人召开了 2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 综上，本保荐机构认为，发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了战略委员会、审计与风控委员会、提名与薪酬考核委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、公司具有持续经营能力 发行人所处行业准入门槛较高、竞争参与主体较少，相对于同行业竞争者，发行人具有明显的技术优势、人才团队优势、市场优势、生产优势及质量优势。 当前发行人所处行业上下游供求关系未发生重大变化，原材料采购价格或产品售价未出现重大不利变化。发行人主要客户业务稳定，其自身经营不存在重大不确定性风险。 根据立信出具的审计报告，发行人 2019年度、2020年度、2021年度实现营业收入分别为 25,113.94万元、121,713.87万元和 247,573.88万元；实现净利润分别为-988.07万元、16,495.07万元和 29,573.59万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-985.82万元、16,482.30万元和 28,874.13万元，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续经营能力，财务状况良好。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 立信依据中国注册会计师审计准则对公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日的资产负债表，2019年度、2020年度及 2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZD10058号）。综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构获取了发行人相关主管部门出具的合规证明，取得了发行人、控股股东、实际控制人出具的关于不存在重大违法违规情况的说明，查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，结果如下： 1、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构取得了发行人工商档案、有关主管部门出具的证明文件、纳税资料等文件。发行人自 2007年 8月 1日成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。 2、发行人财务规范情况 本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制情况 本保荐机构查阅了发行人会计师出具的内部控制鉴证报告、内部控制制度等资料，并与发行人相关人员进行了访谈。截至本发行保荐书出具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证书、重大业务合同、《审计报告》、三会文件、员工花名册、银行账户等资料，并实地查看了发行人的经营场所，对存货、固定资产进行盘点。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5、业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐机构查阅了发行人工商档案、董事会、监事会和股东大会有关文件、《审计报告》、业务合同、员工花名册等资料，并与发行人相关人员进行了访谈。 经核查，最近 2年，公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2年实际控制人为航空工业集团，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、资产权属情况 本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、发行人经营合法合规性 本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》、业务合同、产业政策和法律法规，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 本保荐机构获取了发行人相关主管部门出具的合规证明，取得了发行人、控股股东、实际控制人出具的关于不存在重大违法违规情况的说明，查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9、董事、监事和高级管理人员的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表及无犯罪记录证明，并通过中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台进行了查询。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
综上，发行人具有科创属性，符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。 三、发行人的主要风险提示 （一）技术风险 1、技术升级迭代风险 公司所处的大型固定翼长航时无人机行业属于高技术密集型行业，无人机的设计研发涵盖了无人机应用场景研究、总体方案设计、机载系统设计、任务载荷综合设计、地面指控系统设计、试验试飞及智能自主等关键技术，对技术创新的能力及投入具有较高要求，产品性能和产品创新均较大程度依赖于企业的技术水平及持续研发投入。如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研究开发新技术、持续进行产品性能升级和产品结构更新，或者科研与产业化不能同步跟进，公司的技术和产品将逐渐丧失市场竞争力，影响公司盈利能力。 2、公司研发失败或研发无法实现产业化的风险 公司主要从事无人机系统的设计研发、生产制造、销售和服务。大型固定翼长航时无人机系统的研制定型需要经历前期技术论证和后期的不断研发、设计及验证过程迭代，研发立项至产业化周期较长、研发投入较高，且存在一定不确定性。如果公司不能紧跟行业前沿需求导致研发失败或研发转化效果未达预期，可能导致公司竞争力有所下降，对公司的盈利状况造成不利影响。 3、核心技术与知识产权泄露和被侵害风险 无人机系统属于技术、知识密集型产品，核心技术、知识产权及商业秘密是行业内企业的核心竞争力。公司针对保密工作制定了相关保密制度，明确了核心技术、知识产权及商业秘密信息的管理流程并与核心技术人员签订了保密协议、竞业禁止协议。但由于保密措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，若在市场发展过程中公司核心技术、知识产权及商业秘密存在泄露或被侵害的情况，将导致公司生产经营和声誉等方面受到不利影响。 4、核心技术人员流失风险 核心技术人员对公司产品的研发设计及现有产品的改进具有较大的影响，能否持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有行业竞争力的产品，对于公司的可持续发展至关重要。公司十分重视对技术人才的培养和引进，并实施了员工持股计划以增强核心团队的稳定性，保证各项研发工作的有效组织和成功实施，但未来仍可能会面临行业竞争所带来的核心技术人员流失风险。 （二）经营风险 1、对外军品贸易风险 公司研制生产的军用无人机系统主要通过军贸方式实现对外销售。军品贸易在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用。与一般贸易不同，军贸出口是基于国家战略和国家利益而实施的特殊贸易活动，受国际安全局势、进出口国家双边关系、政局稳定性、政策变化及市场竞争等因素影响。近年来，在战争信息化发展形势下，无人机等新型装备需求大幅提升，再加上部分地区不断爆发的安全问题、领土争端，导致全球军用无人机需求不断扩大。报告期内，公司经营所面临的国际安全局势等因素较为稳定，如果国际政治格局发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2、收入波动较大风险 报告期内，发行人主营业务收入金额分别为 25,106.70万元、121,713.35万元及 247,572.48万元，收入规模快速增长。翼龙无人机业务模拟合并收入分别为 182,968.20万元、154,818.36万元及 251,541.24万元，收入波动较大。若未来公司因市场不利变化而无法持续获取客户订单或公司新研无人机系统产品市场开拓情况不及预期，或生产经营出现其他重大不利因素，公司营业收入可能面临波动风险。 3、对中航技等主要客户集中度较高的风险 公司目前无人机系统主要应用于军用市场领域，并大力开拓民用市场领域。 公司军贸业务主要客户为中航技，最终用户为境外单位。鉴于国家对军贸出口实行军品出口经营权限制管理，公司必须通过具备军贸资质的公司进行军贸出口，且中航技是国内唯一以国家军用航空技术和产品进出口为核心业务的大型国有企业，发行人军贸业务主要通过中航技开展，存在客户集中度较高的特点。 报告期内，公司对前五大客户（合并口径）的销售金额分别为 25,106.70万元、121,640.71万元和 247,572.48万元，占公司相应各期主营业务收入的比例分别为 100.00%、99.94%和 100.00%。其中，中航技作为公司主要客户，报告期内公司向其销售金额分别为 21,635.00万元、113,798.42万元和 221,710.04万元，占公司相应各期主营业务收入的比例分别为 86.17%、93.50%及 89.55%。 公司主要客户集中度较高，如果中航技等部分客户采购需求、付款政策或付款能力发生变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。 4、市场竞争加剧风险 伴随着全球电子、通信、智能、协同等技术的迅速发展，无人机技术发展也驶入了快车道，经过几次局部战争的实践，无人机系统已成为美国、以色列、法国、英国等西方国家武器装备发展的重点之一，无人机系统国际军贸市场竞争愈发激烈。公司产品主要以军用无人机系统为主，以军民用产品协同发展为目标，民用业务已开发了人工影响天气、应急产业等领域，但目前产品谱系仍较为单一，面对激烈的市场竞争和技术飞速发展，未来如公司不能实施有效市场竞争策略、紧跟新技术发展、加强新产品研发，可能会错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。 5、军品出口政策变动风险 由于军品出口业务的特殊性，国家对军品出口实行严格的许可制度。根据《中华人民共和国军品出口管理条例》等相关规定，我国对军品出口通过实行出口军品清单式管理、军贸公司军品出口许可经营权和经营范围审批、军品出口立项审批、军品出口项目审批及军品出口合同审批等审批管理模式。 公司目前已与军贸公司形成了稳定的军贸业务合作关系，公司产品军贸出口符合相关法律法规规定。但若未来国家军品出口政策调整，导致公司相关产品的军品出口许可受到影响或公司新产品未通过军品出口立项审批、项目审批或合同审批，将对公司无人机系统军贸业务造成不利影响。此外，如相关行业政策变动或未来国家主管部门在军品出口领域出台的其他法律法规对公司及下游军贸公司业务造成限制，将对公司持续经营能力造成不利影响。 6、产品质量风险 无人机系统主要由机载成品、机体、地面站及综合保障设备等部分构成，产品结构复杂而精密。公司军用无人机系统的最终用户主要为境外单位及特定用户，其对产品质量有着极高的要求。公司严格执行武器装备质量管理的相关要求，并已获得经营所需的准入资质，公司无人机系统需通过军贸验收代表等第三方或用户指定部门检验后，方可交付客户。 报告期内，公司产品未出现重大质量问题，但若未来公司产品在客户使用过程中出现质量未达标情况或质量事故，将对公司市场声誉及未来业务开拓造成不利影响，进而影响公司未来经营业绩。 7、民用无人机适航审定风险 近年来，民用无人机行业得到了快速发展，但行业整体发展历程较短，相关法律法规、行业标准和管理体系仍在不断完善。目前发行人正在依据相关法规积极配合民航局开展无人机适航审查工作，若后续无法通过适航审查或未来出台的其他适航领域法律法规、行业标准、产业政策等对公司产品及业务造成限制，可能对公司持续经营能力造成不利影响。 8、新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险 2020年年初以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。我国及海外多国均相继出台了各类限制物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对国内及全球宏观经济带来一定冲击。 目前，公司各方面生产经营已恢复正常。鉴于疫情在全球范围内仍未得到有效控制，公司市场开拓、推介演示、产品交付等活动均受到不同程度的影响，若未来国内外疫情恶化，将对公司经营业绩产生不利影响。 （三）内控及管理风险 1、规模快速扩大引致的经营管理风险 报告期内，公司经营规模快速增长。在本次发行后，随着募集资金到位和投资项目建成，公司的生产、研发规模将进一步扩大。随着公司业务的发展，在组织结构设置、人才队伍、制度建设、内控管理、市场拓展等多方面对公司管理提出了更高的要求。如果公司管理能力不能快速适应公司规模较快扩张的需求，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。 2、人力资源不足的风险 随着无人机行业的快速发展和对专业人才需求的与日俱增，无人机行业人才竞争不断加剧。本行业涉及多领域交叉学科，因此既需要具备相关专业知识的技术人才，同时也需要深入了解客户需求、系统设计、生产工艺、产品特征等具备项目实施经验和沟通能力的管理人才。若公司不能提供更好的发展前景、更有竞争力的薪酬待遇及良好的工作环境，则可能造成人才流失的情形，并增加公司引进人才的难度，公司将由此面临人力资源不足的风险，进而可能在技术突破、产品推广、项目管理和战略执行等方面有所落后，降低公司的市场竞争力。 （四）财务风险 1、产品销售毛利率存在下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 7.36%、26.21%和 24.02%，主要受产品结构、产品销售价格和原材料采购价格变动的影响，报告期内波动较大。 若未来市场竞争加剧、公司产品定价策略调整、公司未能持续保持技术领先导致产品售价变动，或原材料采购价格发生不利变化，或军贸业务中受参与高竞争性市场等因素以及国内业务中受军审定价、前期市场开拓采取竞争性价格策略等因素使得低毛利率订单占比增加，将导致公司毛利率存在下滑的风险。 2、应收账款及应收票据余额较高及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 19,410.00万元、68,722.13万元及 62,306.82万元；应收票据余额分别为 880.00万元、11,587.68万元和30,000.00万元，应收账款及应收票据余额之和占各期营业收入的比例分别为80.79%、65.98%和 37.28%，占各期总资产的比例分别为 41.81%、48.10%和35.64%。 公司期末应收账款及应收票据余额较大，主要受所处行业特点导致的回款周期较长、公司业务规模快速增长等因素所影响。由于应收账款及应收票据金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将可能对公司业绩造成不利影响。 3、存货余额较高及发生减值的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 2,766.16万元、54,593.42万元和106,373.38万元，占流动资产的比例分别为 7.78%、35.46%和 45.83%。自 2019年开始，公司期末存货余额大幅增加，主要系公司从 2019年开始对外销售翼龙无人机系统并采购相关原材料投入生产；受生产周期较长、生产流程复杂、生产前期投入较多等因素的影响，公司原材料及在产品的余额较大，导致存货余额较高，且可能随着公司经营规模的扩大而增加。公司的存货金额较高，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面若市场环境发生不利变化，可能在日后经营中出现存货发生减值的风险。 4、税收优惠政策发生变化的风险 报告期内，公司按照国家规定享受了关于西部大开发企业所得税优惠、研发费用加计扣除和增值税优惠等税收优惠政策，上述税收优惠政策对公司的发展和经营业绩起到了一定的促进作用。 受的税收优惠（不含军品免征增值税相关税收优惠）合计分别为 12.82万元、2,706.47万元和 6,052.12万元，占公司各期利润总额比例分别为-1.17%、14.27%及 18.34%。若上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。 （五）法律风险 1、发行人房屋土地相关风险 发行人报告期内曾经存在未取得自有土地，亦未租赁土地的情形；此外，报告期内，发行人原自有房屋建筑物因历史遗留原因未办理房屋产权证书。上述房屋土地权属瑕疵事宜存在一定合规性风险。 为规范公司上述土地房屋权属瑕疵事项，2021年 3月 31日，发行人与成都高新技术产业开发区管理委员会签订《投资合作协议》及《补充协议》。成都高新技术产业开发区管理委员会承诺，将成都市高新西区合作路 1199号土地协议出让给发行人股东成都产投或其全资子公司，以满足发行人当前阶段生产需求。 后续成都高新技术产业开发区管理委员会将依托成都天马微电子有限公司位于成都高新区的空置土地，为发行人新建符合其生产经营要求的厂房及附属设施，以支持发行人进一步扩大生产规模；公司承诺在前述新建厂房及附属设施具备搬迁条件后的 3个月内完成搬迁。 根据上述协议约定，成都蓉欧取得了土地使用权。2021年 3月 31日，发行人已与成都产投全资子公司成都蓉欧签署了《国有土地租赁协议》，约定长期租赁发行人生产经营用地；就房产事宜，2021年 9月 10日，发行人已与成都蓉欧签署《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》，约定将生产经营使用主要房屋建筑物于 2021年 9月 30日前交付成都蓉欧并于交付之日与其另行签署租赁协议长期租赁使用上述房屋建筑物。2021年 9月 26日，发行人完成上述房屋建筑物转让交付。2021年 9月 27日，发行人与成都蓉欧签署了《资产租赁合同》，约定由成都蓉欧将上述转让的房屋建筑物等租赁给发行人使用，并于同日将租赁资产交付发行人。截至本发行保荐书签署之日，上述租赁房产正在办理产权证书。 若上述《投资合作协议》及《补充协议》、《国有土地租赁协议》及《资产租赁合同》未能得到有效履行或上述房产无法办理产权证书，导致公司需另寻替代房屋土地并搬迁，将对公司短期内生产经营产生不利影响。 2、安全生产与环保风险 公司无人机系统产品生产过程中可能产生少量废水、固废等污染物，如处理方式不当，可能会对周围环境产生不良影响。随着安全生产与环保政策愈发严格以及公司业务规模不断扩张，公司安全生产与环保压力也在增大。公司可能存在因设备故障、人为操作、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产和环保事故风险，进而对公司正常生产经营造成不利影响。 （六）军工企业特有风险 1、国内军品销售风险 截至本发行保荐书签署日，公司已开拓国内军品业务。国防军工产业作为国家安全建设的支柱性产业，受国家政策、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平、国防支出等多种因素影响。若未来出现军费削减、军方采购政策变化、公司研发能力无法满足军方客户需求等情况，公司将可能面临国内军品业务开拓进展及军品收入不及预期的风险。 2、军工资质延续的风险 根据《武器装备科研生产许可实施办法》等相关法规，我国从事军品生产和销售需要取得军品研制生产相关资质，公司已取得军工业务相关资质，该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可。如果未来公司因故不能持续取得这些资格，将对公司生产经营产生不利影响。 3、国家秘密泄露风险 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。 本公司已取得相关资质证书，在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但如有意外情况发生，导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。 4、关联交易占比较高风险 报告期内，公司从关联方采购商品、接受劳务金额分别为 19,566.50万元、93,205.01万元和 120,215.84万元，占采购总额的比例分别为 90.40%、66.37%和48.29%。公司关联销售主要为向航空工业集团下属单位提供无人机系统及相关产品和无人机技术服务，关联销售金额分别为 25,106.70万元、120,518.75万元和 222,358.15万元，占营业收入的比例分别为 99.97%、99.02%和 89.81%。 由于历史上国家对航空产业战略布局形成的既定格局，军用无人机产业链中的主要供应商主要集中在航空工业集团内。公司作为翼龙系列无人机系统总体单位，需要向实际控制人航空工业集团下属单位采购部分分系统产品及服务。 此外，基于国家政策对于军品出口资质的要求、翼龙系列无人机相关业务形成的历史基础、中航技自身在军贸出口方面优势业务与优势区域、翼龙系列无人机系统军贸市场开拓的商业选择等因素，公司主要通过中航技开展军贸业务，导致公司关联销售占比较大。 公司与关联方客户及供应商的关联交易均依据公司相关制度基于市场化方式开展。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》《上市规则》等法律法规制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度，对关联交易的审批定价等进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司经营造成不利影响。 （七）其他风险 1、募投项目实施效果未达预期的风险 由于本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响项目进展和项目质量。若投资项目不能按期完成、公司未来不能有效拓展市场或未来市场发生其他不可预料的不利变化，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性，对本公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。 2、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险 本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目实施、投集资金投资项目建成投产后的早期阶段，可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，公司净资产收益率将可能存在下降的风险。 3、实际控制人持股比例较高的风险 本次发行前，航空工业集团直接及间接合计持有发行人 66.73%的股份，为公司实际控制人。本次发行完成后，航空工业集团将直接及间接合计持有公司超过 50%以上股份。实际控制人可能通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。 四、发行人的发展前景评价 发行人是专注于大型固定翼长航时无人机系统成体系、多场景、全寿命的整体解决方案提供商，主要从事无人机系统的设计研发、生产制造、销售和服务。公司是国内大型固定翼长航时无人机系统的领军企业，无人机系统产品包括翼龙-1、翼龙-1D、翼龙-2等翼龙系列无人机系统，相关产品作为“中国制造”的一张名片，先后获得第五届中国工业大奖表彰奖、国防科技进步奖一等奖、二等奖及三等奖等奖项。 在国际市场，翼龙系列无人机系统已出口“一带一路”沿线多个国家，是我国军贸无人机出口的主力型号。根据斯德哥尔摩国际和平研究所（SIPRI）统计，2010至 2020年翼龙系列无人机军贸出口订单数量位列中国第一，另据2021年 5月美国航空周刊（AVIATION WEEK）报道，翼龙系列无人机在全球察打一体无人机市占率位居全球第二。翼龙系列无人机系统的优越性能和成熟度经历了高强度实战检验并取得卓越战绩，为“中国制造”赢得了国际声誉。 在国内市场，公司积极践行国家战略，形成了国内国际双循环相互促进的新发展格局。一方面，利用军贸无人机实用成果反哺国内装备建设，将支撑一流军队建设、强军首责作为公司发展的主要方向，公司翼龙-2无人机系统实现了无人机空空打击、对海上移动目标实弹打击等突破。另一方面，公司面向国家重大需求，创新大气象、大应急领域应用的新手段和新方法，完成了我国首次利用大型固定翼无人机开展人工影响天气的作业，填补了国内大型无人机人工增雨（雪）的空白，完成了我国首次大型无人机应急通信实战演练，参与了应急管理部成立以来首次大规模实兵检验性演习，为国家第一时间开展应急救援提供了全新的解决方案，并在 2021年 7月 21日至 22日先后两次参与了河南省强降雨灾害的应急通信工作，打通了应急通信保障生命线。 未来，发行人将立足全球高端无人机市场，拓展“翼龙”核心品牌，引领行业技术发展，发挥无人机产业链“链长”企业的主导作用，构建高端无人机产业生态圈，形成全体系全寿命全场景整体解决方案能力，成为国内领先、世界一流的无人机专业化公司。 经核查，本保荐机构认为，发行人的主营业务成长性良好，所处行业发展前景广阔；公司在国内外享有较高声誉和市场地位，未来发展具备良好基础；同时，发行人具有较为突出的竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势，发行人未来发展前景良好。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，经营模式、主要产品及服务、主要客户及供应商、税收政策未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过本保荐机构内核部门的审核。本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为中航（成都）无人机系统股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 万 佥 保荐代表人签名： 元德江 刘先丰 保荐业务部门负责人签名： 刘先丰 内核负责人签名： 张耀坤 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权元德江、刘先丰为中航（成都）无人机系统股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行 该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职推荐和持续督导的 保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 元德江 刘先丰 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中航证券有限公司 关于 中航（成都）无人机系统股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 联合保荐机构（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦 A栋 41层） 二〇二二年四月 目 录 目 录............................................................................................................................ 34 声 明............................................................................................................................ 35 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 36 一、本次证券发行保荐机构名称 ....................................................................... 36 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................... 36 三、发行人基本情况 ........................................................................................... 37 四、本次证券发行类型 ....................................................................................... 37 五、本次证券发行方案 ....................................................................................... 37 六、保荐机构与发行人的关联关系说明 ........................................................... 38 七、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 39 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 41 一、保荐机构对尽职调查情况的承诺 ............................................................... 41 二、保荐机构对相关核查事项的承诺 ............................................................... 41 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .................................................... 42 一、保荐结论 ....................................................................................................... 42 二、本次发行上市的决策程序 ........................................................................... 42 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ................................................... 42 四、发行人符合科创板定位 ............................................................................... 43 五、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ............................................................................................................... 46 六、发行人股东私募投资基金备案的核查情况 ............................................... 49 七、保荐机构对发行人财务专项核查情况 ....................................................... 50 八、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................... 51 九、发行人面临的主要风险 ............................................................................... 51 十、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 60 十一、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 ........................................................................... 64 声 明 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关释义与《中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 中航证券有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人情况 中航证券指定孙捷、申希强作为中航无人机首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 孙捷：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司董事总经理，曾主持或参与的项目有：江航装备 IPO项目、超卓航科 IPO项目、新余国科 IPO项目；宝胜股份非公开发行项目、中航飞机非公开发行项目、成飞集成非公开发行项目；中航光电公开发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；中航西飞重大资产置换项目、中航黑豹重大资产重组项目、洪都航空资产置换项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 申希强：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司执行董事。曾主持或参与的项目有：易华录 IPO项目、龙蟒佰利 IPO项目；齐星铁塔非公开发行项目、泰禾集团非公开发行项目、中科曙光非公开发行项目、炼石航空非公开发行项目；中科曙光公开发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；炼石航空发行股份购买资产项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （后附“保荐代表人专项授权书”） （二）项目协办人及项目组其他成员情况 中航证券指定李凡作为中航（成都）无人机系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人。 李凡：硕士研究生学历，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司项目经理。曾参与深天马非公开、健帆生物向不特定对象发行可转换公司债券项
经核查，保荐机构与发行人关联关系如下： 截至本发行保荐书签署日，航空工业集团直接或间接合计控制中航无人机66.73%的股份，为中航无人机实际控制人，航空工业集团通过下属子公司中航工业产融控股股份有限公司间接控制中航证券 100%的股权，为中航证券实际控制人。因此，保荐机构中航证券与发行人中航无人机同属航空工业集团实际控制。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《监管规则适用指引——机构类第 1号》等规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。 为此，中航证券在推荐中航无人机首次公开发行股票并上市时，联合一家无关联关系的保荐机构中信建投证券共同履行保荐职责，且中信建投证券为第一保荐机构。 七、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）立项审核流程及意见 2021年 3月 26日，中航证券对中航无人机项目完成财务顾问辅导立项。 2021年 4月 1日，项目组向中航证券质量控制部门提出保荐立项申请，2021年4月 26日，中航无人机项目保荐立项获得通过。 （二）内部审核程序及意见 1、项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节 2021年 6月 9日，项目组向中航证券质量控制部门提交内核申请。2021年6月 24日至 6月 28日，中航证券质量控制部、风险管理总部组织对项目进行了现场检查；2021年 7月 8日，中航证券质量控制部门对项目组进行问核，并将问核表发送各参会人员确认；质量控制部门组织相关人员对中航无人机 IPO项目的内核申请文件进行了审查，并于 2021年 7月 9日出具了关于本项目的质量控制报告。 2、内核小组对项目进行审核 （1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、公司风险管理总部、合规管理总部、质量控制部、证券承销与保荐分公司（以下简称“分公司”）有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成（以下简称“内核委员”）。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人（以下统称“内核负责人”），由公司任命。 （2）中航证券每次参加内核会议的内核委员不少于 7名（含 7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的 2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。 （3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。 （4）内核会议后，风险管理总部应将内核小组审核意见传达项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，项目组应在 3个工作日内将书面回复提交风险管理总部，由风险管理总部再报告给内核委员，与会内核委员应在 2个工作日内对项目组回复进行审核，风险管理总部在征求并经与会内核委员审核无异议后，项目内核环节方为结束。内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。 3、内部审核意见 2021年 7月 13日，中航证券召开内核会议对中航无人机 IPO项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共 9人，其中内部委员 8名、外部委员 1名，“同意”票数为 9票，“反对”票数为 0票，本次内核会议结果为“项目通过”。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对尽职调查情况的承诺 关于本次证券发行，本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人、控股股东、实际控制人及主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对相关核查事项的承诺 保荐机构经核查，对相关事项承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 中航证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次发行上市的决策程序 （一）董事会决策程序 2021年 4月 29日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2021年 6月 11日，发行人召开了 2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 综上，保荐机构认为，发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的关于首次公开发行股票条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）具备健全且运行良好的组织机构 发行人自设立股份有限公司以来已依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 （二）具有持续经营能力 根据立信出具的审计报告，发行人 2019年度、2020年度、2021年度实现营业收入分别为 25,113.94万元、121,713.87万元和 247,573.88万元；实现净利润分别为-988.07万元、16,495.07万元和 29,573.59万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-985.82万元、16,482.30万元和 28,874.13万元，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续经营能力。 （三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 立信对发行人报告期内的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 四、发行人符合科创板定位 根据《注册办法》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。 优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 发行人符合《科创属性评价指引（试行）》、《推荐暂行规定》的相关要求，具体说明如下： （一）发行人符合科创板支持方向 公司主要从事无人机系统的设计研发、生产制造、销售和服务，根据《战
公司是专注于大型固定翼长航时无人机系统成体系、多场景、全寿命的整体解决方案提供商，主要从事无人机系统的设计研发、生产制造、销售和服务，主要产品包括翼龙系列无人机系统等。公司产品翼龙系列无人机系统具备长航时、全自主多种控制模式、多种复合侦察手段、对时敏目标的精确打击能力和全面灵活的支持保障能力等技术特点，作为我国军贸无人机的龙头产品，已出口“一带一路”沿线多个国家，取得了卓越的实战战果；公司利用军贸无人机实用成果反哺国内装备建设，实现了无人机空空打击、对海上移动目标实弹打击等突破；公司民用业务领域已拓展至人工影响天气、应急通信等多个应用场景，充分体现了翼龙系列无人机系统相关核心技术的先进性及创新性。公司开发的翼龙 I无人机系统、翼龙 II无人机系统和翼龙 I通用平台等翼龙系列产品技术国内领先，具有国际先进水平。公司的技术先进性已经国家主管部门认定。（未完）  |