腾亚精工(301125):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:腾亚精工:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二○二二年六月 特别提示 南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“腾亚精工”）股票将于 2022年 6月 8日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行的发行价格22.49元/股不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值22.4952元/股。 截至2022年5月20日（T-3日），主营业务与发行人相近的A股可比上市公司估值水平具体如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本次发行价格 22.49元/股对应的 2021年扣除非常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 29.91倍，高于中证指数有限公司 2022年 5月 20日（T-3日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率 25.33倍，高于同行业可比公司 2021年扣非后静态市盈率的算数平均值 25.71倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司、联席主承销商南京证券股份有公司（东吴证券、南京证券以下统称“联席主承销商”）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 新股投资具有较大的市场风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）创新风险 公司主营业务产品为射钉紧固器材和建筑五金制品。射钉紧固器材行业属于技术密集型行业，对于产品创新研发能力要求较高。公司以科技创新作为业务发展主要驱动力，通过自主研发推广燃气射钉枪系列产品成长为细分行业内领先企业。 目前，射钉紧固器材行业正面临新的技术发展方向，国际领先企业均将其作为未来竞争重点。如果公司未来不能继续保持科技创新，顺应行业发展趋势及时快速更新自身技术和产品，将会对公司持续发展产生不利影响。 （二）核心技术人员流失和核心技术泄密风险 公司在长期研发、生产和运营实践中，培养了一批行业经验丰富的高水平研发人员，形成了较强的技术研发能力。截至 2021年末，公司拥有研发人员 108名，掌握燃气射钉枪、燃气射钉枪用气罐、高强度射钉、锂电射钉枪、模具设计开发、强耐腐蚀表面处理等核心技术。研发团队的持续创新能力和领先的技术储备是公司重要的竞争优势。 随着企业间人才竞争的日趋激烈，如果未来出现核心技术人员流失或主要技术泄密的情形，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （三）新产品、新技术开发风险 针对行业发展技术趋势和下游市场需求，公司不断扩充产品线和技术储备，在研项目包括新型燃气射钉枪、锂电射钉枪、气动射钉枪等多种射钉紧固器材。 公司的新产品、新技术研发对于保障技术升级迭代、开拓业务增长点具有重要的作用。 新产品、新技术研发需要经历长期的过程，结果存在着不确定性。如果公司因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败，或者研发成果未能顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）市场竞争风险 报告期内，公司射钉紧固器材业务中的主要产品燃气射钉枪以内销为主，在国内市场占据领先地位。全球射钉紧固器材行业的领先企业为 ITW、HILTI等品牌供应商和 BASSO等专业 ODM供应商，上述竞争对手在国外发达国家市场占据重要份额。 未来随着公司射钉紧固器材业务持续发展，公司的燃气射钉枪、锂电射钉枪等高附加值产品将越来越多地参与欧美发达国家市场的国际竞争；同时，国内新进入竞争对手正试图通过价格竞争争夺国内市场份额。如果公司不能及时提高生产效率，并推出更先进、更具竞争力的技术和产品，公司将可能在市场竞争中处于劣势，对经营业绩产生不利影响。 此外，报告期内，公司建筑五金制品业务主要销往日本，竞争对手主要为日本建筑五金供应商。公司依托品类丰富的中高端建筑五金集成供应平台，在细分产品市场占据重要份额，并从原有的建材商超市场向大型建筑公司市场拓展。 随着日本建筑五金市场行业整合不断深化，大量小型日本建筑五金制造商退出，部分日本建筑五金制造商逐渐演变为整合海外工厂和 ODM/OEM供应商的生产资源的集成供应商。如果公司不能进一步升级柔性化生产制造体系，扩大生产规模和集成供应能力，将无法获取退出企业的市场份额，对经营业绩产生不利影响。 公司燃气射钉枪主要销售国内市场，射钉、瓦斯气罐主要销售欧洲市场，建筑五金制品主要销售日本市场，主营业务收入区域分布较为分散，不同产品对应不同销售区域，各主营业务产品依赖特定市场，不利于公司产品市场开拓，且如果不同销售区域法律、贸易环境发生不利变化，将对公司对应主营业务产品产生较大冲击，从而对经营业绩产生不利影响。 （五）税收优惠风险 2019年，公司企业所得税税率为 25%。2020年 12月 2日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的 GR202032001106号《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自 2020年起三年内减按 15%税率缴纳企业所得税。未来，如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。 （六）国际贸易环境变化风险 2019年、2020年、2021年，公司主营业务收入境外销售收入分别为 20,052.71万元、22,449.25万元、29,418.08万元，占比分别为 63.64%、61.90%、61.91%，占比较高。 近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。公司产品主要出口至日本、欧洲地区，且募集资金投资项目新增产能也部分通过国外市场消化，如果公司主要出口地区的贸易政策、关税水平发生重大不利变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）知识产权保护风险 2019年、2020年、2021年，发行人向 Airco公司的销售总额分别为 93.49万元、126.18万元、170.36万元，占当期营业收入的比重分别为 0.29%、0.34%、0.36%；其中，罐内计量瓦斯气罐销售额分别为 30.80万元、48.99万元、53.03万元，占当期营业收入的比重分别为 0.10%、0.13%、0.11%。 2020年 9月 3日，ITW公司以 Airco公司在澳大利亚销售的、发行人所生产的罐内计量瓦斯气罐侵犯其在澳大利亚注册专利（对应专利号为 AU2005232970号、AU2007269876号）为由向澳大利亚联邦法院提起诉讼，法院受理了 ITW委托的律师事务所 DCC所提交的诉讼材料并予以立案（案件编号：VID593/2020），截至本招股说明书签署日，该诉讼已于 2021年 12月 14日至2021年 12月 17日开庭审理，2022年 5月 5日，澳大利亚联邦法院判定 Airco公司侵犯了相关权利，2022年 5月 23日，澳大利亚联邦法院出具法庭令，目前，Airco公司计划提起上诉。根据公司向 Airco公司出具的承诺保函：若因公司销售的罐内计量瓦斯气罐发生专利纠纷，且 Airco被列为被告起诉时，将由公司代为支付律师代理诉讼费及后续可能发生的侵权赔偿。因此，公司存在因该诉讼承担费用或者在澳大利亚销售受影响的风险。 公司主要产品的核心技术来源于自主研发。长期以来，公司主要通过申请境内外专利方式对自主知识产权进行保护。由于公司业务规模发展迅速，面临的市场竞争日趋激烈。公司现有的专利保护体系无法完全排除关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险或者竞争对手采取恶意诉讼的策略，阻碍公司正常业务发展的风险。 （八）汇率变动和原材料价格变化风险对业绩的影响风险 2021年，发行人业绩同比情况如下： 单位：万元、%
公司主要原材料为金属原材料、外购件和定制品，其中外购件和定制品价格变动相对较小，公司金属原材料主要为盘元、不锈钢板、不锈钢线材、铝材，为大宗商品。2021年，受大宗商品价格上涨影响，公司金属原材料采购价格上涨较快,使得公司毛利率同比有所下降。 2021年，美元兑人民币平均汇率为 1美元兑 6.4515元人民币，2020年美元兑人民币平均汇率为 1美元兑 6.8974元人民币，美元兑人民币平均汇率下降6.46%。2021年，公司外销收入为 29,418.08万元，较 2020年同比增加 6,968.83万元，占主营业务收入的比例为 61.91%，公司外销收入主要为美元结算，美元兑换人民币汇率下降使得公司毛利率同比有所下降。 公司产品整体定价原则为“成本加成”，同时参考市场同类产品价格与客户协商确定或直接定价，原材料价格和美元汇率波动较大时，产品售价会参考调整，但产品价格调整有一定滞后性，原材料价格上涨和美元兑人民币汇率下降仍对公司经营业绩产生了不利影响，使得公司净利润增长幅度低于营业收入增幅。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕599号）文注册同意，内容如下： 1、同意腾亚精工首次公开发行股票的注册申请。 2、腾亚精工本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，腾亚精工如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于南京腾亚精工科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]522号）同意，腾亚精工发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“腾亚精工”，证券代码为“301125”。公司首次公开发行中的 17,167,555股人民币普通股股票自 2022年6月 8日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；中证网（ www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 6月 8日 （三）股票简称：腾亚精工 （四）股票代码：301125 （五）本次公开发行后总股本：7,240.0000万股 （六）本次公开发行股票数量：1,810.0000万股，全部为新股发行 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,716.7555万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：5,523.2445万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向战略投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
（十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第 2.1.2条（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元。 2020年、2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 5,513.13万元、5,447.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,376.45万元、5,442.85万元，均为正数；最近两年累计归属于母公司所有者的净利润为 10,960.78万元，累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,819.30万元，不低于 5,000万元，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订））》第 2.1.2条的第一项标准，即招股说明书中明确选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
（一）控股股东及实际控制人 公司控股股东为腾亚实业。 本次发行前，腾亚实业直接持有公司 27.62%的股份，通过全资子公司南京倚峰持有公司 8.93%的股份，合计持有公司 36.55%的股份，为公司控股股东。 公司实际控制人为乐清勇。 本次发行前，乐清勇直接持有公司 18.32%的股份，并通过腾亚实业及南京倚峰间接控制公司 36.55%的股份、通过南京运航间接控制公司 12.89%的股份，合计控制公司 67.77%的股份。同时，乐清勇担任公司董事长，因此，乐清勇为公司实际控制人。 乐清勇先生：1971年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 1991年 7月至 1993年 6月，任南京大学地理系教师；1993年 6月至 1994年 7月，任广西南宁银建期货经纪有限公司执行总经理；1994年 8月至 1995年 12月，任职于中国农村发展信托投资公司江苏代表处；1997年 1月至 1998年 5月，任职于君安证券南京太平南路营业部；1998年 5月至 2000年 7月，任南京天一日用制品有限公司董事长；2000年 8月起在公司工作，现任公司董事长。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、股权激励与员工持股计划 本次公开发行前，公司以南京运航、南京运冀为员工持股平台对公司的员工实施了股权激励。员工持股平台不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》第二十六条相关行权数量及行权安排等事宜。除此之外，公司不存在其他股权激励的制度安排。 员工持股平台的持股情况如下：
本次发行后，南京运航持有公司 700.00万股，持股比例为 9.67%，南京运航基本情况如下：
（二）南京运冀 本次发行后，南京运冀持有公司 100.00万股，持股比例为 1.38%，南京运冀基本情况如下：
（三）持股平台的股份限售安排 1、员工持股平台所持公司股份锁定安排 南京运航承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 南京运冀承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、员工持股平台激励对象所持激励份额锁定安排 激励对象在员工持股平台中取得的激励份额锁定期为取得之日起至对应的持股平台所持公司股权的限售期期满之日止。激励份额锁定期内，除员工离职/降职/解除职务/离婚分割等份额转让协议约定的原因外，若要转让、赠与、设定质押或以任何其他方式处分激励份额，南京运航中激励对象需取得其所在的持股平台普通合伙人同意或其他合伙人一致同意，南京运冀中激励对象需取得其所在的持股平台全体合伙人一致同意。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
 |